第七届董事会第十三次会议决议公告
股票简称：华联控股 股票代码：000036 公告编号：2013-003
华联控股股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华联控股股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2013年4月19日在深圳市深南中路2008号华联大厦16楼会议室召开了第七届董事会第十三次会议，本次会议通知发出时间为2013年4月9日，会议通知主要以邮件、传真、电话方式送达、通告。本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人，独立董事马忠智先生因公务未出席，授权独立董事张英惠女士出席并代为行使表决权。本次会议由公司董事长董炳根先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事及高级管理人员列席本次会议。
本次会议采取记名投票表决方式审议通过事项如下：
一、 本公司2012年度董事会工作报告；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
二、 本公司2012年年度报告全文及摘要；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2013-004
三、 本公司2012年财务决算报告；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
四、 本公司2012年利润分配预案；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年公司实现归属于母公司所有者的净利润59,012,399.85元，加上上年度滚存未分配利润355,821,932.57元，本年度可供全体股东分配的利润为414,834,332.42元。
由于目前是公司项目建设投入高峰期，公司在建、筹建的房地产项目对资金需求较大。此外，公司建设项目的周期性、不连续性问题较为突出，房地产主业基础有待夯实，结合当前国内房地产严厉调控形势，公司拟将2012年未分配利润运用于在建、拟建房地产建设项目或增加土地储备，以确保房地产主业规模的稳步拓展。因此，公司董事会提议2012年度利润分配预案为：不分配、不转增。
上述2012年度利润分配预案尚需提请公司2012年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
五、公司《委托理财管理制度》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2013-005
六、关于预测2013年日常关联交易情况的议案；
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事董炳根先生、胡永峰先生、黄小萍女士、张梅女士回避表决。本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2013-006。
七、公司2012年度内部控制评价报告；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本报告的详细内容同日单独公告，公告编号为：2013-007
八、 关于修改《公司章程》个别条款的议案；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2013-008
九、 关于第七届董事会换届的议案；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2013-009
十、 关于第八届董事会独立董事薪酬的议案；
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会审议同意，第八届董事会独立董事薪酬拟定为每人每年8万元人民币(含税)，独立董事参会期间的差旅费用由公司承担。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议通过。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十一、 关于聘请2013年度审计机构的议案；
经公司董事会审计委员会提议，公司同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度财务审计和内部控制审计机构。
本议案尚需报2012年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十二、 关于聘任2013年常年法律顾问的议案；
同意续聘广东信达律师事务所为本公司2013年常年法律顾问。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十三、 关于出售深圳市华达新置业有限公司100%股权的议案；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2013-010
十四、 听取公司《关于深圳证监局现场检查监管意见的整改报告》；
本报告的详细内容同日单独公告，公告编号为：2013-011
十五、 关于召开2012年度股东大会事宜另行通知。
特此公告。
华联控股股份有限公司董事会
二○一三年四月二十三日
股票简称：华联控股 股票代码：000036 公告编号：2013-006
华联控股股份有限公司
关于预测2013年日常关联交易情况的公告
本公司董事会声明及承诺：保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本议案经华联控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2013年4月19日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过，具体情况如下：
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及有关规定，公司需要预测2013年日常关联交易金额，并履行必要的审批程序。现就公司2012年日常关联交易实际发生情况及预测2013年情况如下：
一、日常关联交易概述
公司日常关联交易是指本公司、本公司控股子公司深圳市华联置业集团有限公司(下称“深圳华联置业”)、深圳市华联物业集团有限公司(下称“华联物业集团”)和浙江兴财房地产开发有限公司(下称“浙江兴财公司”)与控股股东华联发展集团有限公司(下称“华联集团”)及其关联方之间发生的常年办公场所和华联宾馆租赁管理业务。
本公司持有深圳华联置业、华联物业集团、浙江兴财公司股权比例分别为68.70%、81.39%和70%。
1、2012年日常关联交易实际金额为330.92万元，其中：
(1)本公司租用华联集团写字楼作为办公场所的费用20.35万元。
(2)深圳华联置业租用华联集团写字楼作为办公场所费用与华联物业集团受托管理“华联宾馆”的费用合计283.60万元。
(3)浙江兴财公司租赁华联集团关联企业浙江华联杭州湾创业有限公司(下称“浙江华联公司”)房产作为办公场所费用26.97万元。
上述2012年日常关联交易金额占公司2012年末净资产的比例为0.18%。
2、公司预计2013年日常关联交易事项交易金额约400万元，其中：
(1)本公司租用华联集团写字楼作为办公场所的费用20.35万元。
(2)深圳华联置业租用华联集团写字楼作为办公场所费用与华联物业集团受托管理“华联宾馆”的费用合计352.68万元，预计同比增加69万元，主要是华联宾馆去年停业装修3-4个月，今年恢复正常营业。
(3)浙江兴财公司租赁华联集团关联企业浙江华联杭州湾创业有限公司(下称“浙江华联公司”)房产作为办公场所费用26.97万元。
二、关联方介绍
1、华联集团
华联集团为本公司控股股东，持有本公司31.32%股权。
该公司成立于1983年8月，注册资本为9,061万元，法定代表人:董炳根。经营范围：化工、纺织、服装等产品的生产经营（生产场地执照另办）；进出口业务；工程承包建设及进出口所需工程设备、材料、劳务输出；对外投资，技术咨询服务；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营；物业管理及租赁服务；汽车销售（含小汽车）。
2、浙江华联公司
浙江华联公司为华联集团全资子公司深圳市华联发展投资有限公司下属企业，持有45%股权。
该公司为中外合资企业，成立于：2004年1月，注册资本：2,990万美元，注册地：杭州市滨江区射潮广场二层(闻涛路北)，法定代表人：董炳根。经营范围：房地产开发、基建项目管理和服务、物业管理。(国家限制和禁止的除外，涉及许可证的凭证经营)。
三、关联交易标的基本情况
本公司、深圳华联置业租用华联集团位于深圳市深南中路的“华联大厦”写字楼、浙江兴财公司租用浙江华联公司房产作为办公场所和华联物业集团租赁管理“华联大厦”第21-22层宾馆业务。
四、定价政策、依据及相关内容
上述关联交易定价按照市场价格定价。办公用房租赁的价格与华联集团的其他租户租赁价格一致；华联宾馆以委托经营方式进行，价格比照邻近同档次宾馆、酒店定价，超出定价盈余部分归公司所有。
五、交易协议的主要内容
租金按月以现金方式支付。
六、涉及关联交易的其他安排
不适用。
七、交易目的和对上市公司的影响
以上关联交易是为了满足公司及公司控股子公司日常正常业务开展以及管理工作协调的需要，该关联交易事项遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响上市公司独立性。
八、年初至披露日与华联集团累计已发生各类关联交易的总额
1、上述四项日常关联交易事项合计金额约110万元；
2、华联集团为本公司及本公司控股子公司提供担保额度60,000万元、提供现金财务资助额度40,000万元，担保实际发生额10,000万元。
3、本公司为华联集团(含其关联企业)提供担保额度为100,000万元，实际发生额50,000万元。
上述2-3项担保事项已履行股东大会批准程序。
九、公司独立董事意见
1、同意公司将《关于预测2013年日常关联交易情况的议案》提交第七届董事会第十三次会议审议；
2、上述日常的关联交易事项为公司及控股子公司维持日常正常业务开展以及持续发展与稳定经营所需，且交易金额较小，交易定价遵循了市场公允定价原则，交易定价合理，决策程序合法。
特此公告。
华联控股股份有限公司董事会
二○一三年四月二十三日
股票简称：华联控股 股票代码：000036 公告编号：2013-008
华联控股股份有限公司
关于修改《公司章程》个别条款的公告
本公司董事会声明及承诺：保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
为了加强董事会建设，推进科学决策，华联控股股份有限公司（以下简称“公司”）以董事会换届为契机，拟增加具有丰富实践管理经验和专业背景的独立董事、董事数量，通过增加董事席位、改善董事会的专业结构，进一步提高公司董事会科学决策的能力与水平。2013年4月19日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了“关于修改《公司章程》个别条款的议案”，具体修改内容如下：
拟对《公司章程》第一百零六条条款内容进行修订，修订前与修订后的内容如下：
| 条 款 | 原条款内容 | 修改后内容 |
| 第一百零六条 | 董事会由九名董事组成(其中包括三名独立董事)，设董事长一人，副董事长一至二人。 | 董事会由十二名董事组成(其中包括四名独立董事)，设董事长一人，副董事长一至三人。 |
《公司章程》其他条款不变。
公司内部管理制度中，与本次《公司章程》修改后条款有冲突的，同时作相应修改。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会批准。
特此公告。
华联控股股份有限公司董事会
二○一三年四月二十三日
股票简称：华联控股 股票代码：000036 公告编号：2013-009
华联控股股份有限公司
关于第七届董事会换届的公告
本公司董事会声明及承诺：保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本议案经华联控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月19日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过，具体情况如下：
鉴于公司第七届董事会即将任期届满，按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司本届董事会拟推荐董炳根先生、丁跃先生、胡永峰先生、范炼女士、徐笑东先生、李云女士、张梅女士、倪苏俏女士等8人为公司第八届董事会董事候选人，推荐张英惠女士、樊志全先生、夏源先生等3人为公司第八届董事会独立董事候选人。
新一届董事会成员拟由原来的9人增加至12人，其中独立董事设4人，暂缺1名独立董事候选人，该人选目前已觅识，拟在参加深圳证券交易所最近一期举办的独立董事培训并获取独立董事任职资格后，作为新一届独立董事候选人提请公司董事会审议。上述三名独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，本届董事会的现任董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日，方为任期届满。公司第八届董事会董事任期为三年，任期自2012年度股东大会选举产生之日起计算。
公司第八届董事会中董事兼任公司高级管理人员人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
经审查:
1、上述公司第八届董事会董事、独立董事等11名候选人符合《公司法》、《公司章程》及有关规定的关于董事及独立董事的任职资格和要求，均不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形；
2、上述公司第八届董事会董事、独立董事等11名候选人持有本公司股票数量均为0股，其中，董事候选人董炳根先生、丁跃先生、胡永峰先生、李云女士、张梅女士、倪苏俏女士等6人均在控股股东华联集团任职(详见个人简历)，存在关联关系；范炼女士、徐笑东先生为公司内部董事。
3、张英惠女士、樊志全先生、夏源先生等三名独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性，且均已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
公司向深圳证券交易所上报了张英惠女士、樊志全先生、夏源先生的《独立董事履历表》、《独立董事候选人声明》及《独立董事提名人声明》等相关文件。 独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。
本议案将提交公司2012年度股东大会审议，公司第八届董事会成员由本次股东大会审议并采用累计投票方式选举产生。
附：上述公司第八届董事会董事、独立董事候选人简历如下：
董炳根：男，63岁，大学文化，高级工程师。曾任浙江丝绸工学院副院长、中国服装总公司总经理、中国服装协会理事长、浙江华联三鑫石化有限公司董事长等职。2001年06月至今，任华联发展集团有限公司党委书记、董事长兼总裁，2002年06月至今，任深圳中冠纺织印染股份有限公司监事会主席，2004年11月至今，任浙江华联杭州湾创业有限公司董事长、杭州华联置业有限公司董事长。2004年06月至今，任本公司董事长。
丁 跃：男，54岁，大学文化，高级经济师。曾任纺织工业部人事劳动司副处长，纺织总会人事劳动部处长、纺织总会人事劳动部副主任，兼任纺织总会人才交流培训中心主任，华联发展集团有限公司党委副书记、纪委书记、副总经理。2003年3月至今，任华联发展集团有限公司副总裁，2008年4月至今，任深圳中冠纺织印染股份有限公司副董事长，2004年6月至今，任本公司监事会召集人。
胡永峰：男，50岁，大学文化，高级工程师。曾任国家纺织总会办公厅处长，1998年8月至今，任华联发展集团有限公司副总裁, 2000年10月至今，任深圳中冠纺织印染股份有限公司董事长，2008年4月起，任深圳中冠纺织印染股份有限公司总经理。1998年12月至今，任杭州宏华数码科技股份有限公司董事长、本公司副董事长。
范 炼：女，65岁，大专文化，高级经济师。曾任上海远东钢丝针布厂技检科副科长、厂办主任，华联发展投资有限公司综合部经理、华联发展集团有限公司资产经营部副主任兼华业纺织染有限公司副总经理，本公司常务副总经理、总经理，东信和平智能卡股份有限公司独立董事，浙江华联三鑫石化有限公司副董事长、财务总监。2003年3月至今，任绍兴远东石化有限公司董事、杭州宏华数码科技股份有限公司董事；2010年9月至今，任山东鲁丰铝箔股份有限公司独立董事，2004年6月至今，任本公司副董事长。
徐笑东：男，49岁，大学文化，高级经济师。曾任深圳市华联发展投资有限公司开发建设部经理，深圳市华联置业集团有限公司副总经理、本公司董事副总经理。1998年5月至今，任深圳市华联置业集团有限公司总经理；2004年6月至今，任本公司董事总经理。
李云，女，48岁，大学文化，高级会计师，中国注册会计师协会非执业会员。曾任江西财经学院会计系教师、讲师、副主任，华联发展集团有限公司计财部业务经理、审计室副主任。2005年1月至2011年2月，任华联发展集团有限公司审计室主任；2011年2月至今，任华联发展集团有限公司副总经济师兼审计室主任；2001年6月至今，任本公司监事。
张 梅：女，37岁，硕士学历,会计师。曾在中国服装总公司财务处工作，历任华联发展集团有限公司财务部业务员、业务副经理、业务经理、财务部副经理。2008年10月至今，任华联发展集团有限公司财务部经理；2008年4月至今，任深圳中冠纺织印染股份有限公司董事；2009年5月至今，任本公司董事。
倪苏俏：女，31岁，大学学历。曾任职上海申冠置业发展有限公司财务部，浙江华联杭州湾创业有限公司财务部，华联发展集团有限公司董事会秘书处总裁秘书、办公室业务主管。2008年2月至2009年2月，任华联发展集团有限公司办公室业务副经理；2009年2月至2013年1月，任华联发展集团有限公司总裁办业务经理、总裁办副主任；2013年1月至今，任华联发展集团有限公司总裁办主任。
张英惠:女，69岁，注册会计师(非执业)。1967年毕业于辽宁财经学院计统系，分配到辽宁省盘锦地区供销社从事计划、财务等工作，1981年后任辽宁省丹东市物价局副局长、局长，1990年1月任辽宁省丹东市副市长，1992年7月任国家税务总局总会计师，国务院派驻国有重点大型企业监事会主席，2006年12月卸任。2008年4月至今，任中国税务学会副会长；2011年9月至今，任四川岷江水利电力股份有限公司独立董事；2010年6月至今，任本公司独立董事。
樊志全：男，65岁，大学文化。曾任国家林业部大兴安岭林管局局长，国家土地管理局办公厅副主任、工会主席。1998年4月-2009年9月，任国土资源部办公厅副主任、地籍司司长、督察局局长。2001年至今，兼任中国土地学会常务理事、中国土地估价师协会考务委员；2009年10月至今，任中国矿业联合会副秘书长、专职副会长；2009年至今，兼任国土资源部咨询中心咨询委员。
夏源：男，32岁，博士学历。曾任华为技术有限公司手机营销工程部营销工程师、欧洲营销运作部营销经理。2006年10月-2010年9月，任中国长城计算机（香港）控股有限公司总裁助理、副总裁；2008年5月-2013年3月，任杭州宏华数码科技股份有限公司独立董事；2010年10月至今，任北京同仁堂健康药业股份有限公司总经理助理。
特此公告。
华联控股股份有限公司董事会
二○一三年四月二十三日
股票简称：华联控股 股票代码：000036 公告编号：2013-010
华联控股股份有限公司
关于深圳市华联置业集团有限公司出售所持有的
深圳市华达新置业有限公司100%股权议案的公告
本公司董事会声明及承诺：保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本议案经华联控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2013年4月19日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过，具体情况如下：
2013年4月18日，本公司持有68.7%股权的控股子公司深圳市华联置业集团有限公司(以下简称“华联置业公司”或“甲方”)与深圳市兆涛投资有限公司(以下简称“兆涛投资公司”或“乙方”)签署了关于深圳市华达新置业有限公司(以下简称“华达新公司”)的《股权转让协议书》。具体如下：
一、 本次交易概述
华联置业公司拟将其所持有的华达新公司100%股权转让给兆涛投资公司，转让价格为29,000万元(人民币，下同)。
本次交易完成后，兆涛投资公司将持有华达新公司100％股权，成为其单一股东。
本公司、华联置业公司与兆涛投资公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易经公司第七届董事会第十三次会议以记名投票表决方式，以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过。
本次交易标的金额为29,000万元，占公司最近一期经审计(2012年末)净资产值的16.08%，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定及有关规定，本次交易经本公司董事会审议通过后生效。
二、交易各方的基本情况
1、华联置业公司
该公司成立于1988年3月，注册地址：深圳市深南中路2008号华联发展大厦24层，注册资本20,000万元，法定代表人：丁跃。经营范围： 合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营；自有物业租赁（不含限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；房地产经纪；地产策划，信息咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）。
华联置业公司的股权结构为：本公司持有68.70%股权、华联发展集团有限公司持有23.67%、上海华顺投资管理有限公司7.63%。
2、兆涛投资公司
该公司成立于2012年11月，注册地：深圳市宝安区34区新安四路267号华乐大厦七层，注册资本：1,000万元，注册号：440306106670854，法定代表人：许芬清。经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；房地产开发（在合法取得土地使用权的前提下开发）；国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
兆涛投资公司为自然人许丽明先生的独资企业，享有100%股权。
本公司、华联置业公司及本公司控股股东华联发展集团有限公司与受让方兆涛投资公司及其股东方之间不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1．标的股权及资产概况
本次交易标的主要为华达新公司100%股权。该标的股权为华联置业公司于2010年1月出资2.09亿元收购获取，详细情况可查阅公司2010年1月8号刊登的“第六届董事会第十五次会议决议公告”及相关公告，公告编号：2010-001。
华达新公司为华联置业公司全资子公司。该公司成立于2009年11月，注册资本为人民币3,700万元，注册号440301104363238，注册地址：深圳市南山区东滨路319号，法定代表人：丁跃，经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产经纪；物业管理；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。经大华会计师事务所有限公司深圳分所审计，截止2012年12月31日，该公司总资产4,286.17万元、净资产3,620.78万元，2012年实现营业收入17.72万元、净利润-51.68万元。
本次交易，受让方兆涛投资公司拟通过取得华达新公司100％股权后，能完全控股该公司(包括该公司名下的土地及房产),从而取得该片区城市更新项目的建设开发经营权。
华达新公司名下土地及房产包括：
(1)土地:
该土地位于深圳市南山区东滨路319号，宗地号：T102－0008，面积：17,313.9 平方米。土地性质：工业用地，土地使用权期限：自1984年4月16日至2034年4月15日止，共五十年。
该土地上的构建物主要包括：工业厂房1栋：面积为6,261.26平方米，办公楼1栋2,449.65平方米，以及液化站、化工厂库、空压站和消防室、池等建筑的面积为275.38平方米。
(2)房产(共14套单身公寓/每套29.87平方米)：
该房产位于深圳市南山区南山大道，宗地号：T202－0086，房产面积合计：418.18 平方米。土地性质：住宅用地，房屋用途：单身宿舍，使用年限：自1988年10月13日至2038年10月13日止，共五十年。
目前华达新公司厂区更新单元项目已被列入《2011年深圳市城市更新单元规划制定计划第一批计划》，该项目的专项规划(草案)也已经过深圳市规划和国土资源委员会2012年第46次技术会议审议通过，已完成公示，正在等待批复。
本公司和华联置业公司不存在为华达新公司提供担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面情况。
四、本次交易协议的主要内容
1、成交金额、支付方式、支付期限
1、本协议签署后的5个工作日内，乙方支付股权转让定金人民币伍佰万元（小写￥5,000,000元）给甲方。
2、甲方和乙方约定，由甲方和乙方共同到上海浦东发展银行深圳分行开设一个资金共管账户，资金共管账户以甲方为开户名，甲方提供公章和财务章、乙方提供法定代表人或其授权人印鉴。在本协议签订后的三个月内，乙方将剩余的股权转让款人民币贰亿捌仟伍佰万元（小写￥285,000,000元）存入资金共管账户。如果城市更新项目专项规划方案提前获得深圳市城市规划委员会建筑与环境艺术委员会的正式批准（以下简称“城市更新项目规划批复”），乙方需在取得城市更新项目规划批复的10个工作日内将上述款项存入资金共管账户。
3、乙方将股权转让款人民币贰亿捌仟伍佰万元存入资金共管账户后2个工作日，甲方和乙方到公证处办理股权转让公证手续并到市场监督管理机关办理股权变更登记，甲方将其所持的华达新公司100%的股权过户给乙方。办妥股权变更登记手续（包括但不限于华达新公司股权变更、法定代表人变更、董事和总经理变更、监事变更、章程变更备案等与本次股权转让相关的变更登记手续）且办妥华达新公司全部财务、资产和资料交接手续后的2个工作日内（资料移交清单见附件5），乙方将共管账户内的人民币贰亿捌仟伍佰万元（小写￥285,000,000元）支付给甲方。但如果在办理交接手续时，华达新公司未能获得城市更新项目规划批复，甲乙双方同意共管账户预留人民币伍佰万元（小写￥5,000,000元），该预留款在华达新公司获得城市更新项目规划批复后的2个工作日内付清给甲方。
2、协议的生效条件、生效时间
本次交易协议经各方当事人法定代表人或授权的代表签章和本公司董事会审批通过之日起生效。
3、涉及收购资产的其他约定及安排
(1)、如果有任何第三方对附件4华达新公司财务报表中未披露的债务, 提出相关经济诉求或存在纠纷，由甲方负责解决并承担相关费用。如果有任何第三方就该城市更新项目用地及地上建筑物提出相关经济诉求或存在纠纷，在本股权转让生效之前发生并延续，由此引起乙方或华达新公司损失的由甲方负责；在本股权转让生效之后，该城市更新项目发生争议应由乙方承担责任。
(2)、甲方对办理交接手续前华达新公司的经营运作所产生的所有债权债务享有权利和承担责任；在办理交接手续后，华达新公司的经营运作所产生的所有债权债务与甲方无关。
(3)、除办理交接手续时兆涛投资公司决定留用的员工外，华达新公司的其余员工均由甲方负责安置，由此涉及的因提前解除劳动合同而支付的经济补偿金等各项补偿、赔偿，均由甲方负担。
(4)、应乙方的要求，本公司(或称“丙方”)、华联发展集团有限公司(下称“华联集团”或“丁方”)愿意为本协议项下甲方之债务/义务按照本公司承担70%、华联集团承担30%的份额进行保证；保证范围为甲方在本协议书项下的债务及违约赔偿金和实现债权的费用等。
(5)、如果甲方、丙方和丁方存在违约行为或所作的任何书面保证和承诺与事实不符且损害乙方权益，乙方有权单方终止本协议，且追究其违约责任，违约方还应赔偿乙方的一切直接的损失。
(6)、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付应付而未付款项万分之五的违约金，逾期超过五个工作日，甲方有权单方面解除本协议。如由于甲方的原因，致使乙方不能按本协议约定办理股权变更登记和公司交接手续的，每逾期一天，甲方应按照已收取的乙方的定金及乙方已存入资金共管账户资金的总额的万分之五向乙方支付违约金。
五、交易定价依据、支出款项的资金来源
本次交易价格主要以华联置业公司收购华达新公司100%股权的成本价格为基础，参考华达片区更新单元周边地价、房价等因素，确定为29,000万元。与华达新公司截止2012年12月31日经审计的净资产值3,620.78万元相比，本次交易价格溢价比例为700.93%；与华联置业公司收购华达新公司的成本价格相比，溢价比例为38.76%。
本次交易支出款项的资金来源由收购方自筹解决。
六、交易标的交付状态、交付和过户时间
本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情况。
根据甲乙双方约定：在受让方将本次交易款项足额存入资金共管账户后2个工作日，出让方与受让方共同到公证处办理股权转让公证手续并到市场监督管理机关办理股权变更登记。
七、公司预计从本次交易中获得的利益，以及对本公司和未来财务状况和经营成果的影响
本次交易通过回收资金2.9亿元，有利于改善公司现金流，解决公司正在筹建的拆除重建项目的部分资金缺口问题；其次是，本次交易将为本公司2013年度带来投资收益约4,200万元。
八、关于交易对方履约能力分析
本次交易的股权转让款由兆涛投资公司自筹解决。按约定，乙方先支付甲方定金500万，并在乙方将剩余股权转让价款2.85亿元足额存入以甲方名誉开设的共管帐号之后，方可办理标的股权的工商变更和资料移交等手续，因此，甲方对本次交易提前进行了风险防范和控制。据乙方介绍，目前已筹足标的股权所需价款，本次交易应不存在标的股权转让价款逾期不能收回的风险。
九、公司董事会意见
目前，公司深圳宝安区“新安27区华联片区”更新项目的专项规划和“华联工业园B区”更新项目立项计划已获批准。“新安27区华联片区”项目并开始了前期建设，公司深圳区域的房地产项目将按部就班地实施建设，该两更新项目的土地出让金缴纳及兴建都需要投入巨额资金，公司目前面临较大的资金压力。本次通过溢价处置华达新公司100%股权，主要增加公司流动资金，既缓解部分资金压力，增加投资收益，又有利于确保上述其他更新单元项目的顺利动工兴建，增强可持续发展能力。
十、备查文件
1．公司第七届董事会第十三次会议决议；
2. 关于华达新公司的《股权转让协议》；
3．华达新公司审计报告。
特此公告。
华联控股股份有限公司董事会
二○一三年四月二十三日
股票简称：华联控股 股票代码：000036 公告编号：2013-012
华联控股股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华联控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届监事会第十一次会议于2013年4月19日在深圳市深南中路2008号华联大厦16楼会议室召开，应到监事3人，出席监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会召集人丁跃先生主持了本次会议。本次会议以记名投票方式，以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议并通过了：
一、 本公司2012年度监事会工作报告；
二、 本公司2012年年度报告全文及摘要；
通过审议公司2012年年度报告及其摘要，公司监事会认为：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2012年年度财务报告向公司出具了标准无保留意见的审计报告，其出具的审计意见是客观的，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
公司2012年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规的规定，未发现年报编制和审核人员违反保密规定的行为。
全体监事对《2012年年度报告》及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三、 本公司2012年财务决算报告；
四、 本公司2012年度利润分配预案；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年公司实现归属于母公司所有者的净利润59,012,399.85元，加上上年度滚存未分配利润355,821,932.57元，本年度可供全体股东分配的利润为414,834,332.42元。
由于目前是公司项目建设投入高峰期，公司在建、筹建的房地产项目对资金需求较大。此外，公司建设项目的周期性、不连续性问题较为突出，房地产主业基础有待夯实，结合当前国内房地产严厉调控形势，公司拟将2012年未分配利润运用于在建、拟建房地产建设项目或增加土地储备，以确保房地产主业规模的稳步拓展。因此，公司董事会提议2012年度利润分配预案为：不分配、不转增。
五、 关于预测2013年日常关联交易情况的议案；
六、 关于公司第七届监事会换届的议案；
鉴于公司第七届监事会即将任期届满，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，本届监事会拟推荐黄小萍女士、魏丹女士为公司第八届监事会监事候选人，陈小佳女士经公司职工代表大会推举任公司第八届监事会职工代表监事。
根据有关规定，为了确保监事会的正常运作，本届监事会的现任监事在新一届监事会产生之前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日，方为任期届满。
经审查：
1、上述公司第八届监事会监事候选人及职工代表监事符合《公司法》、《公司章程》规定的关于监事的任职资格和要求，均不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形；
2、上述公司第八届监事会监事候选人及职工代表监事持有本公司股票数量均为0股，其中，监事候选人黄小萍女士、魏丹女士等2人在控股股东华联发展集团有限公司任职(详见个人简历)，存在关联关系；陈小佳女士为公司职工代表监事。
本议案将提交公司2012年度股东大会审议。公司第八届监事会成员（职工代表监事除外）由本次股东大会审议，采用累积投票方式选举产生。
附：上述公司第八届监事会监事候选人及职工代表监事简历如下：
黄小萍：女，56岁，大专文化，经济师。曾任中国服装工业总公司人事处处长兼办公室主任，中国服装总公司副总经理，中国服装集团公司副总经理，中国服装协会副会长。2001年5月至今，任华联发展集团有限公司党委副书记、纪委书记、工委会主席；2008年4月至今，任深圳中冠纺织印染股份有限公司监事；2004年6月至今，任本公司董事。
魏丹：女，50岁，大学学历，经济师。曾任职辽宁省丹东丝绸二厂技术员、助理工程师，深圳中联丝绸有限公司办公室副主任、主任，华联发展集团有限公司人事部业务经理，深圳市华联物业管理有限公司综合部经理。2008年4月至2009年2月，任浙江省兴财房地产发展有限公司常务副总经理；2009年2月至2013年1月，任华联发展集团有限公司人力资源部副经理；2013年1月至今，任华联发展集团有限公司人力资源部经理。
陈小佳，女，47岁，大学学历，高级工程师，曾任职深圳华联纺织（集团）有限公司基建办、深圳市华联置业有限公司工程部副经理、经理，上海申冠置业发展有限公司常务副总经理。2004年1月至今，任深圳市华联置业集团有限公司总工程师、副总经理；2010年6月至今，任本公司监事。
七、 公司2012年度内部控制评价报告。
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》及有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
公司2012年开展的与财务相关的内部控制专项活动和落实深圳证监局现场检查监管意见整改活动，对防范和控制经营管理风险，进一步提升公司规范运作水平，保护投资者合法权益起到了积极作用。公司目前内部控制组织机构较为完善，能够根据现行法律、法规及有关规定，建立并健全覆盖公司各个环节的内部控制制度，制度制定、修订及时，内容和审议程序合法合规，内控制度体系有力保证了公司规范治理和日常生产活动的正常进行，内部控制重点活动的执行及监督充分有效，有力保障了公司资产的安全和完整，切实维护股东权益。监事会认为，公司内部控制自我评价真实、准确、完整，客观地反映了公司内部控制的实际情况。
上述议案有关内容请查阅2013年4月23日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网(http//www.cninfo.com.cn)上的公司第七届董事会第十三次会议决议公告及相关公告。
特此公告。
华联控股股份有限公司监事会
二○一三年四月二十三日