声明及提示

一、发行人董事会声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽职声明

主承销商按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，履行了勤勉尽职的义务。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对本期债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。投资者在评价本期债券时，应认真考虑本期债券募集说明书中列明的各种风险。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息或对本期债券募集说明书作任何说明。

投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

（一）债券名称：2013年大同煤矿集团有限责任公司公司债券（简称“13同煤债”）。

（二）发行总额：人民币54亿元整。

（三）债券期限：本期债券期限为15年，附第10年末发行人上调利率选择权及投资人回售选择权。

（四）债券利率：本期债券为固定利率债券，在债券存续期内前10年票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差的区间为0.60%至1.60%，即簿记建档的区间为5.00%至6.00%（Shibor基准利率为簿记建档日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案。

本期债券票面年利率在债券存续期限内前10年固定不变，在债券存续期的第10年末，发行人可选择向上调整本期债券票面利率0至100个基点（含本数，每个基点为0.01%），债券票面年利率为本期债券存续期前10年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后5年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

（五）还本付息方式：本期债券每年付息一次，到期一次还本；若投资者在第10年末未行使回售选择权，则第15年末偿还本金。利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

（六）发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

（七）发行期限：3个工作日，自2013年4月24日至2013年4月26日。

（八）发行方式及对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点面向在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

（九）信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AAA，本期债券信用级别为AAA。

（十）担保方式：本期债券无担保。

释义

在本期债券募集说明书中，除非文中另有规定，下列词语具有以下含义：

发行人/公司/本公司/同煤集团	指大同煤矿集团有限责任公司
主承销商/簿记管理人	指海通证券股份有限公司与国开证券有限责任公司
本期债券	指发行总额为不超过人民币54亿元的“2013年大同煤矿集团有限责任公司公司债券”，简称“13同煤债”
本次发行	指本期债券的发行
募集说明书	指发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《2013年大同煤矿集团有限责任公司公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《2013年大同煤矿集团有限责任公司公司债券募集说明书摘要》
《承销协议》	指发行人与主承销商签署的《2012年大同煤矿集团有限责任公司公司债券承销协议》
承销团	指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、分销商组成的承销团
承销团协议	指主承销商与承销团其他成员签署的《 2012年大同煤矿集团有限责任公司公司债券承销团协议》
余额包销	指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式
中央国债登记公司	指中央国债登记结算有限责任公司
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《债券管理条例》	指《企业债券管理条例》
《公司章程》	指大同煤矿集团有限责任公司章程
债权代理人/账户及资金监管人	指中国工商银行股份有限公司大同矿务局支行
《债权代理协议》	指《2012年大同煤矿集团有限责任公司公司债券债权代理协议》
《债券持有人会议规则》	指《2012年大同煤矿集团有限责任公司公司债券持有人会议规则》
《账户及资金监管协议》	指《2012年大同煤矿集团有限责任公司公司债券账户及资金监管协议》
国家发改委	指中华人民共和国国家发展和改革委员会
省	指山西省
山西省国资委	指山西省人民政府国有资产监督管理委员会
大同市国资委	指大同市人民政府国有资产监督管理委员会
朔州市国资委	指朔州市人民政府国有资产监督管理委员会
忻州市国资委	指忻州市人民政府国有资产监督管理委员会
中国信达	指中国信达资产管理股份有限公司
发改财金〔2004〕1134号	指《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金〔2004〕1134号）
发改财金〔2008〕7号	指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔2008〕7号）
法定节假日或休息日	指中华人民共和国法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法定节假日和/或休息日）
工作日	指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）
元	指人民币元
万元	指人民币万元

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2013〕734号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：大同煤矿集团有限责任公司

住所：山西省大同市矿区新平旺

法定代表人：张有喜

联系人：李景中、王伟

联系地址：山西省大同市矿区新平旺

联系电话：0352-7868488、0352-7868462

传真：0352-7868462

邮政编码：037003

二、承销团

（一）主承销商：

1、海通证券股份有限公司

住所：上海市广东路689号

法定代表人：王开国

联系人：伍敏、余亮、张智策、段从峰、袁文远、赵静

联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层

联系电话：010-88027899

传真：010-88027190

邮政编码：100044

2、国开证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层

法定代表人：黎维彬

联系人：李明、彭鹏、刘文硕、范瑾怡、侯志鑫

联系地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼23层

联系电话：010-51789202、010-51789186

传真：010-51789206

邮政编码：100007

（二）分销商：

1、国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

法定代表人：何如

联系人：薛萌

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层

联系电话：010-88005012

传真：010-88005099

邮政编码：100033

2、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼

75T30室

法定代表人：王文学

联系人：耿琳、杨婕

联系地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心

75层

联系电话：021-20336000

传真：021-20336046

邮政编码：200120

3、长城证券有限责任公司

住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦东区16-17层

法定代表人：黄耀华

联系人：蒋文权、王晓莹、曾雅阁、郭周萌

联系地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦东区14层

联系电话：021-61680301

传真：0755-83516266

邮政编码：518034

三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

法定代表人：刘成相

联系人：田鹏、李扬

联系地址：北京市西城区金融大街10号

联系电话：010-88170733、010-88170735

传真：010-66061875

邮政编码：100033

四、债权代理人/资金及账户监管人：中国工商银行股份有限公司大同矿务局支行

住所：大同市矿区新平旺校南街

负责人：王建忠

联系人：王永平

联系地址：山西大同市矿区新平旺校南街

电话：0352-7013824、7012580

传真：0352-7013471

邮政编码：037003

五、审计机构：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市西城区金融大街35号1幢806~812

合伙人：顾仁荣

联系人：王顺青、刘雪梅

联系地址：山西省太原市解放南路6号中财大厦9层

联系电话：0351-8286698

传真：0351-4072765

邮政编码：030001

六、信用评级机构：联合资信评估有限公司

住所：北京朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层

法定代表人：王少波

联系人：钟睿、赵佩韬、王珂

联系地址：北京朝阳区建国门外大街2号PICC大厦17层

联系电话：010-85679696-8853、010-85679696-8615

传真：010-85679228

邮政编码：100022

七、发行人律师：北京市忠慧律师事务所

住所：北京市海淀区中关村西区丹棱街18号创富大厦9层901室

负责人：安新华

联系人：李学磊、董萍萍

联系地址：北京市海淀区中关村西区丹棱街18号创富大厦9层901室

联系电话：010-82972881

传真：010-84972883

邮政编码：100080

第三条 发行概要

一、发行人：大同煤矿集团有限责任公司。

二、债券名称：2013年大同煤矿集团有限责任公司公司债券（简称“13同煤债”）。

三、发行总额：人民币54亿元整。

四、债券期限：本期债券期限为15年，附第10年末发行人上调利率选择权及投资人回售选择权。

五、票面利率：本期债券为固定利率债券，在债券存续期内前10年票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差的区间为0.60%至1.60%，即簿记建档的区间为5.00%至6.00%（Shibor基准利率为簿记建档日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案。

本期债券票面年利率在债券存续期限内前10年固定不变，在债券存续期的第10年末，发行人可选择向上调整本期债券票面利率0至100个基点（含本数，每个基点为0.01%），债券票面年利率为本期债券存续期前10年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后5年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第10年末上调本期债券后5年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

七、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第10个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

八、投资者回售选择权：在本期债券存续期第10个计息年度末，发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

九、投资者回售登记期：投资者选择将持有本期债券的全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起10个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为接受上述调整。

十、还本付息方式：本期债券每年付息一次，到期一次还本；若投资者在第10年末未行使回售选择权，则第15年末偿还本金。利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计息，本金自兑付日起不另计利息。

十一、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

十二、发行方式及对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点面向在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

十三、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2013年4月23日。

十四、发行期限：3个工作日，自发行首日至2013年4月26日。

十五、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2013年4月24日。

十六、起息日：自2013年4月24日开始计息，本期债券存续期限内每年的4月24日为该计息年度的起息日。

十七、计息期限：自2013年4月24日至2028年4月24日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为自2013年4月24日至2023年4月24日。

十八、付息日：2014年至2028年每年的4月24日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2023年每年的4月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十九、兑付日：2028年的4月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2023年4月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

二十、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

二十一、债券认购及托管方式：实名制记账式债券，在中央国债登记公司登记托管。

二十二、承销方式：承销团余额包销。

二十三、承销团成员：主承销商为海通证券股份有限公司与国开证券有限责任公司，分销商为国信证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、长城证券有限责任公司。

二十四、信用评级：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AAA，本期债券信用级别为AAA。

二十五、债券担保：本期债券无担保。

二十六、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十七、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商海通证券股份有限公司与国开证券有限责任公司，以及分销商国信证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、长城证券有限责任公司组成承销团，以余额包销的方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行。

本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《2013年大同煤矿集团有限责任公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。

本期债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。

二、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

三、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行，具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、投资者接受本期债券募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销的事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。2014年至2028年每年的4月24日为上一个计息年度的付息日。如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2014年至 2023年每年的4月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日。每年付息时按债权登记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本，兑付日为2028年4月24日；如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2023年4月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定

（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第10年末是否上调本期债券后5年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

（二）发行人将于本期债券第10个计息年度付息日前的第20个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

（三）投资者在回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起10个工作日内按本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。

（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。

（六）投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。

（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

第九条 发行人基本情况

一、公司概况

公司名称：大同煤矿集团有限责任公司

住所：山西省大同市矿区新平旺

法定代表人：张有喜

注册资本：1,703,464.16万元

公司网址：www.dtcoalmine.com

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：煤炭生产加工。机械制造。工程建筑施工。工业设备（含锅炉、电梯）安装、租赁。生铁冶炼。建材生产。仪器仪表制造、维修。专网通讯。饮用及工业用水生产、销售。煤矿工程设计及技术咨询。林木种植。园林绿化工程。房地产开发。饮食、住宿、文化娱乐服务。医疗服务。地质水文勘测。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务。经营企业的进料加工和“三来一补”业务（上述经营范围中，按许可证、特行证经营，而证件又直接核发给公司所属分支机构的，仅限相应持证单位经营，其他单位不得经营）。煤炭资源生产经营管理（仅限分支机构经营），物业管理、污水处理、供暖设备安装、维修服务，煤炭洗选加工，矿山救护服务及专业人员培训，仪器仪表的检测服务，房屋、机电设备、工程机械设备的租赁，疗养服务（仅限分支机构经营），资产管理，自备铁路的维护，会议、会展服务。

截至2011年12月31日，发行人的合并资产总计为11,794,860.06万元，合并负债总计为8,152,810.65万元，所有者权益合计为3,642,049.42万元；发行人2009年、2010年、2011年归属于母公司的净利润分别为32,193.49万元、85,860.39万元和74,111.24万元。

二、发行人控股股东情况

公司的实际控制人是山西省国资委，具体股东及其持股比例见下表：

股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
山西省国有资产监督管理委员会	1,110,086.46	65.17
中国信达资产管理股份有限公司	513,116.43	30.12
山西煤炭运销集团有限公司	35,068.18	2.06
山西省朔州矿业公司	20,240.47	1.19
大同市国有资产监督管理委员会	15,153.12	0.89
朔州市国有资产监督管理委员会	7,190.92	0.42
忻州市国有资产监督管理委员会	2,608.58	0.15
合计	1,703,464.16	100.00

三、公司治理和组织结构

（一）公司治理

公司严格按照《公司法》等有关法律法规的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。公司设立了股东会、董事会、监事会、经理层。股东会是公司经营管理的最高决策机构，董事会是执行机构，监事会处于监督评价的核心地位，公司经理层负责公司的日常经营管理，是决策的执行者。决策层、监督层、经营管理层按照工作规则各司其职，各负其责，形成决策、监督和执行相分离的管理体系。

（二）组织结构

公司在组织结构设置方面，根据公司定位、业务特点和业务需要设置了董事会秘书处、法律事务部、审计部、总经理办公室、人事部、生产技术部、劳资部、财务部、企划部、通风处、安全管理监察局、非煤产业部、经营管理部和发展战略研究院等职能部门，各职能部门在相对独立的基础上保持了顺畅运作。

（三）内部控制制度

公司依据《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，建立了比较完善的内控制度，形成了比较完善的制度体系和业务流程，并涵盖对子公司控制、财务管理、安全生产、环境保护、对外担保、人事管理共六个方面。

四、发行人主要子公司及参股公司基本情况

截至2011年12月31日，发行人纳入合并范围的子公司51家，具体情况详见下表：

单位：万元、%

序号	公司名称	注册资本	持股比例	投资额
1	大同煤业股份有限公司	167,370.00	60.48	101,220.00
2	大同煤矿集团电业有限责任公司	3,148.09	75.00	2,360.92
3	大同煤矿集团通信有限责任公司	18,435.14	99.12	18,273.44
4	大同煤矿集团宏远工程建设有限责任公司	36,000.00	100.00	36,000.00
5	大同煤矿集团设计研究有限责任公司	300.75	55.00	165.41
6	大同煤矿集团轩岗煤电有限责任公司	58,182.39	83.86	48,794.09
7	大同煤矿集团大唐热电有限责任公司	63,244.78	88.98	56,273.38
8	大同煤矿集团永定庄煤业有限责任公司	5,276.66	15.16	146.54
9	大同煤矿集团白洞煤业有限责任公司	2,693.00	32.27	869.00
10	同煤大唐塔山发电有限责任公司	41,000.00	60.00	24,600.00
11	大同煤矿集团同华发电有限公司	100,000.00	95.00	95,000.00
12	大同煤矿集团钢铁有限责任公司	53,256.11	54.18	28,853.54
13	大同煤矿集团云岗制气有限责任公司	2,655.61	77.33	2,053.68
14	大同煤矿集团铁峰煤业有限责任公司	2,000.00	100.00	26,819.57
15	大同煤矿集团大优化工有限责任公司	3,610.90	98.78	3,566.90
16	大同煤矿集团宏泰矿山工程建设有限责任公司	6,000.00	100.00	6,040.62
17	大同煤矿集团鹏程物业管理有限责任公司	300.00	100.00	300.00
18	大同煤矿集团晋华国际旅行社有限责任公司	150.00	60.00	86.64
19	山西同德铝业有限公司	7,000.00	40.00	2,800.00
20	大同煤矿集团大地选煤工程有限责任公司	1,000.00	51.00	510.00
21	同煤国电同忻煤矿有限公司	101,850.00	72.00	73,332.00
22	同煤广发化学工业有限公司	30,000.00	70.00	21,000.00
23	大同煤矿集团挖金湾煤业有限责任公司	6,731.66	18.83	1,267.86
24	大同煤矿集团王村煤业有限责任公司	7,132.00	19.48	1,389.31
25	大同市地方煤炭集团有限责任公司	9,599.82	19.48	7,639.93
26	大同煤矿集团石门煤矿	682.63	100.00	682.63
27	大同煤矿集团阳方口矿业有限责任公司	1,925.92	100.00	1,925.92
28	大同煤矿集团雁崖煤业有限公司	13,328.81	19.59	2,611.13
29	大同煤矿集团大斗沟煤业有限公司	13,910.04	12.59	1,751.72
30	大同煤矿集团朔州南部铁路有限公司	1,000.00	100.00	1,000.00
31	大同煤矿集团大友选煤有限责任公司	300.00	100.00	300.00
32	大同煤矿集团电力能源有限公司	1,000.00	100.00	1,000.00
33	大同煤炭建设监理有限责任公司	110.00	100.00	110.00
34	大同煤矿集团同拓设备安装有限责任公司	500.00	100.00	500.00
35	大同煤矿集团同发东周窑煤业有限公司	5,000.00	60.00	3,000.00
36	大同煤矿集团机电装备有限责任公司	5,600.00	100.00	5,600.00
37	同煤国电王坪发电有限责任公司	39,161.94	60.00	16,924.89
38	大同煤矿集团地煤东周窑煤炭有限责任公司	4,176.62	100.00	4,176.62
39	大同煤矿集团地煤新高山公司	2,547.07	100.00	2,547.07
40	大同煤矿集团朔州煤电有限公司	1,000.00	100.00	1,000.00
41	大同煤矿集团朔煤王坪煤电有限公司	6,190.88	93.68	5,799.72
42	大同煤矿集团朔州朔煤小峪煤矿	1,390.82	100.00	1,390.82
43	大同宏信建设工程质量检测公司	200.00	100.00	200.00
44	大同煤矿集团宏瑞劳务有限公司	2,742.00	100.00	2,742.00
45	大同煤矿集团临汾宏大矿业有限公司	1,000.00	100.00	1,000.00
46	同煤浙能麻家梁煤业有限公司	16,800.00	60.00	10,080.00
47	大同煤矿集团同安投资有限公司	10,000.00	51.00	5,100.00
48	大同煤矿集团同生煤矿生产管理有限公司	5,000.00	100.00	5,000.00
49	大同煤矿集团建材有限责任公司	12,821.36	96.79	12,410.36
50	大同煤矿集团外经贸有限责任公司	3,000.00	100.00	3,000.00
51	大同煤矿集团东周窑煤炭有限责任公司	6,000.00	99.82	5,989.20

六、发行人董事、监事及高级管理人员情况

（一）董事会成员

张有喜先生，现任大同煤矿集团有限责任公司董事长、党委书记、大同煤业股份有限公司董事长。

郭金刚先生，现任大同煤矿集团有限责任公司党委常委、副董事长、总经理。

庄恩岳先生，现任中国信达资产管理股份有限公司副总裁，兼任大同煤矿集团有限责任公司副董事长。

张忠义先生，现任大同煤矿集团有限责任公司董事、总会计师。

王宏先生，现任大同煤矿集团有限责任公司党委常委、董事、工会主席。

陈旭忠先生，现任大同煤矿集团有限责任公司党委常委、董事、副总经理。

靳华先生，现任大同煤矿集团有限责任公司党委常委、董事、副总经理。

王震晋先生，现任中国信达资产管理股份有限公司山西分公司总经理助理，兼任大同煤矿集团有限责任公司董事。

闫小东先生，现任中国信达资产管理股份有限公司山西分公司业务二部高级经理，兼任大同煤矿集团有限责任公司董事。

王晏兵先生，现任中国信达资产管理股份有限公司山西分公司业务二部高级副经理，兼任大同煤矿集团有限责任公司董事。

陈义斌先生，现任中国信达资产管理股份有限公司河南分公司总经理助理，兼任大同煤矿集团有限责任公司董事。

（二）监事会成员

张巨山先生，现任中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司总经理、党委书记，兼任大同煤矿集团有限责任公司监事会主席。

常青先生，现任山西省省属国有企业监事会正处级专职监事，兼任大同煤矿集团有限责任公司监事。

闫忠伟先生，现任山西省国有企业监事会正处级专职监事，兼任大同煤矿集团有限责任公司监事。

闫科峰先生，现于中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司业务一部工作，兼任大同煤矿集团有限责任公司监事。

李云玲女士，现任大同煤矿集团有限责任公司监事、女职工委员会主任，工会副主席。

（三）高级管理人员

郭金刚先生，总经理。

卢国梁先生，副总经理。

张忠义先生，总会计师。

靳华先生，副总经理。

刘文彦先生，副总经理。

陈旭忠先生，副总经理

武望国先生，副总经理；大同煤业股份有限公司副董事长、总经理。

吴兴利先生，副总经理。

高峰先生，副总经理，大同煤矿集团轩岗煤电有限责任公司党委书记、副董事长。

张良海先生，副总经理，大同煤矿集团轩岗煤电有限责任公司董事长。

于斌先生，总工程师。

蒋煜先生，副总经理。

张存建先生，副总经理。

王存权先生，副总经理。

李云江先生，副总经理，大同煤矿集团轩岗煤电有限责任公司副董事长、总经理。

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状和发展前景

（一）我国煤炭行业的现状和发展前景

1、我国煤炭行业现状

近年来，受世界经济发展不确定性影响，以及应对气候变化减少温室气体排放的要求，煤炭需求增速放缓。但受新兴经济体煤炭需求增长带动，世界煤炭需求总量仍然增加。根据《世界能源统计年鉴2012》数据，2011年，全球煤炭产量约为39.83亿吨油当量，增幅6.1％。其中，我国煤炭产量为19.56亿吨油当量（占全球煤炭产量的49.1%），增幅8.8％（占全球煤炭产量净增量的69.0%）。虽然我国已探明的煤炭可采量位居全球第二位，但我国已成为全球最大的产煤国和煤炭消费最多的国家。2011年，我国煤炭消费量为18.39亿吨油当量，雄踞世界各国之首。

煤炭工业是关系经济社会发展和保障国家能源安全的重要基础产业。长期以来，我国一次能源结构一直以煤炭为主，占比70%左右，高出世界平均水平42个百分点。根据中国煤炭市场网数据，2011年我国原煤产量和消费量分别为35.2亿吨、35.7亿吨，同比分别增长8.7%、9.73%，产销量涨幅创多年来最高水平；占一次能源生产总量和消费总量的78.6%、72.8%，相比上年分别上升2.1%、1.9%。未来，考虑到调整能源结构、保护环境、控制PM2.5污染等因素的影响，煤炭在一次能源结构中的比重将有所下降，但随着国民经济继续保持平稳较快发展，工业化和城镇化进程加快，煤炭消费量还将持续增加，煤炭作为主体能源的地位不会改变。

2、我国煤炭行业发展前景

根据国家能源局发布的《煤炭工业发展“十二五”规划》发展目标，到2015年，煤炭行业调整布局和规范开发秩序将取得明显成效，煤炭生产进一步向大基地、大集团集中，现代化煤矿建设取得新进展，安全生产状况显著好转，资源回采率明显提高，循环经济园区建设取得重大进展，矿区生态环境得到改善，企业“走出去”取得新成效，矿工生活水平明显提高，基本建成资源利用率高、安全有保障、经济效益好、环境污染少和可持续发展的新型煤炭工业体系。具体来看，未来几年之内我国煤炭行业发展将呈现以下几个特点：

（1）煤炭整体供求关系较为宽松

从供给方面看，2011年，随着煤炭主产区资源整合、兼并重组的不断深入，部分新建、改扩建的现代化矿井陆续投产，我国煤炭供应能力进一步提高，产能、产量继续增加。2011年，我国煤炭产量为35.2亿吨，同比增长8.7%，超过“十一五”期间原煤产量年均复合增长率8.0%，新增产能9,500万吨。根据山西、内蒙等省已出台的“十二五”产能规划，2015年各省煤炭产能加总可能达到每年48亿吨，远远超过国家“十二五”的41亿吨的规划总量。

从需求方面来看，煤炭消费主要集中在电力、建材、钢铁、化工四大行业，占比分别为51.5%、16.5%、14.5%、6.0%。虽然2011年煤炭消费受到四大行业耗煤增长的影响创下多年来最高水平，但从宏观角度来看，美国经济复苏缓慢、欧洲债务缠身，外围环境充满不确定性，国内方面政府坚持房地产行业调控，中国经济增速放缓，社会对钢铁、电力、建材、化工等耗煤企业的需求增速也随之放缓。另外，根据《国务院关于印发“十二五”节能减排综合性工作方案的通知》（国发〔2011〕26号）精神，政府对高耗能产业节能降耗的政策力度日趋增大，单位工业增加能耗呈下降趋势，对煤炭需求的增长也起到一定程度的抑制作用。总体看，未来我国煤炭行业由于煤炭库存的不断增加，以及新一轮产能的集中释放，供大于求和结构性过剩的风险依然存在。

（2）成本上升难以传导，供求宽松导致煤炭价格回落

成本方面，无序煤矿开采过程造成的环境污染和破坏问题导致煤炭企业在煤矿安全治理、环境保护等方面投入不断加大。此外，资源税改革试点有望向全国推广，由从量征收方式转变成从价征收方式，上调幅度预计在5%至10%，将在一定程度上推升煤炭企业的成本。

成本的上升将在一定程度上推动煤炭价格上升，但是影响煤炭价格的关键因素还是供求关系。在宏观经济发展和固定资产投资增速下滑的背景下，2011年11月30日，国家发展改革委印发《关于对电煤实施临时价格干预和加强电煤价格调控的公告》（国发〔2011〕30号），对市场交易电煤（又称“动力煤”）进行最高限价。受此影响，2011年底以来，我国的秦皇岛煤炭价格由升转降，期间虽有小幅反弹，但受到下游产业疲软的影响，煤炭价格的上升动力不足。随着煤炭价格的持续回落，我国煤炭库存维持高位。2012年12月18日，国家发改委发布《关于解除发电用煤临时价格干预措施的通知》（发改价格〔2012〕3956号），决定从2013年1月1日开始，解除对电煤的临时价格干预措施，电煤由供需双方自主协商定价。但由于煤价长期上涨动力明显减弱，取消限价对煤价走势不会产生太大影响。总的来说，由于未来我国煤炭行业供大于求和结构性过剩的影响，煤价上涨受到制约，煤炭价格或难以走强。

（3）大力推进煤矿企业兼并重组，淘汰落后产能，为大型煤炭企业的发展提供了良好的环境

近年来，在煤炭行业效益整体下滑的同时，煤炭产业整合稳步推进。根据《煤炭工业发展“十二五”规划》，到2015年，煤炭生产能力41亿吨/年，其中：大型煤矿26亿吨/年，占总能力的63%；年产能30万吨及以上中小型煤矿9亿吨/年，占总能力的22%；年产能30万吨以下小煤矿控制在6亿吨/年以内，占总能力的15%。通过兼并重组，煤炭企业数量控制在4,000家以内，平均规模提高到100万吨/年以上；形成10个亿吨级、10个5,000万吨级大型煤炭企业，煤炭产量占全国的60%以上。

（4）产业链逐步完善提升企业盈利稳定性

根据《煤炭工业发展“十二五”规划》，支持具有资金、技术、管理优势的大型企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，鼓励煤、电、运一体化经营，促进规模化、集约化发展，培育一批具有国际竞争力的大型企业集团。各企业根据自身的资源禀赋和区位优势，按照“煤—焦—化”、“煤—电—材”、“煤—电—铝”、“煤—电—路”等产业链条建设循环经济工业园区。其中，煤化工和煤电联营是主要方向。随着产业链和产品结构的不断完善，煤炭企业的经营业绩对煤炭价格的敏感度将有一定程度下降。

（二）山西省煤炭行业的现状和发展前景

1、山西省煤炭行业现状

山西省是中国煤炭主产区之一，含煤面积5.7万平方千米，约占全省面积的40%，煤炭地质储量2,654.84亿吨，占全国储量的26%。山西省煤炭资源分布具有如下特点：储量巨大，分布集中，煤田地质构造简单，埋藏浅，易于开采，品种齐全，品质优良。根据中国煤炭分类标准（GB5751-1986），全省拥有大同的弱粘结动力煤，阳泉、晋城的无烟煤等14个牌号的煤种，品牌效应极佳。煤炭工业是山西省重要的支柱产业，产业发展受到各级政府的高度重视。近期，国务院批复了《山西省国家资源型经济转型综合配套改革试验总体方案》，明确要求在当地推进煤炭资源整合和企业兼并重组，培育壮大接续替代产业。

2011年，山西省煤炭行业紧紧围绕转型跨越发展、再造一个新山西的战略部署，坚持以煤为基、多元发展，煤炭产业发展素质显著增强，煤炭经济运行质量显著提高，煤矿安全生产形势明显好转。全省煤炭工业主要经济指标持续增长：煤炭产量8.72亿吨，同比增加1.3亿吨，占全国煤炭产量的24.77%；销售收入8,133亿元，同比增加2,692亿元，增幅49.47%。其中，非煤收入3,466亿元。“五大集团公司”销售收入均超过千亿元，成为推动全省经济增长的重要支撑。

2、山西省煤炭行业发展前景

煤炭行业是山西省经济的支柱产业，是转型跨越之基。山西省转型跨越发展的新战略，综改试验区建设的新机遇，为山西省煤炭行业改革发展提供了保障。根据《山西省国家资源型经济转型综合配套改革试验总体方案》及《山西省煤炭工业发展“十二五”规划》，山西省将改革发展的目标是：第一阶段结束后，全省煤炭产量控制在10亿吨左右，其中4亿吨供省内用，6亿吨供外调；大型煤炭企业集团产量占到全省产量的80%以上，煤炭行业销售收入达到1万亿元以上，完成工业增加值4,500亿元，煤炭行业非煤产业与煤炭产业销售收入比值超过1:1；第二阶段结束后，综合配套改革效应持续显现，结构合理、新型多元、竞争力强的现代产业体系全面建立，综合经济竞争力、人民生活水平和可持续发展能力达到全国上游水平。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）行业地位

大同煤矿集团有限责任公司是山西省大型煤炭集团公司之一，也是全国最大的煤炭生产销售企业之一。作为我国煤炭行业的典型代表，同煤集团在科技、工艺、装备、管理等多方面累计创造了100多项行业全国第一，荣获了众多国家级荣誉。成立63年来，公司已累计生产煤炭21亿多吨。2005年至2011年，公司煤炭产销量连续7年突破亿吨大关，位居全国第三位、世界第六位。经济实力列2009年“中国煤炭企业百强”第七位，2012年“中国企业500强”第92位。近年来，集团获得了包括“2011年中国煤炭企业煤炭产量50强”、“2011烟煤、无烟煤开采洗选行业排头兵企业”、2011年“中国工业大奖表彰奖”、2011年“全国文明单位”在内的多项荣誉，行业地位突出。

（二）社会责任

同煤集团在维护国家经济安全，保障能源安全，落实国家宏观调控，保持经济平稳发展等方面有着不可替代的作用。特别是特殊时期和关键时刻，同煤集团顾全大局，勇挑重担，充分体现了强烈的社会责任意识。同时，同煤集团正确处理做强企业与造福职工的关系，把改善职工生活作为企业履行社会责任的首要任务，让职工共享改革发展成果。

（三）竞争优势

1、资源储备优势

公司所在的晋北煤炭基地是国家“十二五”期间规划的14大煤炭基地之一。截至2012年6月底，公司井田面积合计2,081.2平方公里，年生产能力1.64亿吨，资源储量合计312亿吨。同煤集团煤质优良，所属的煤田以侏罗纪和石炭二叠煤纪为主。现开采的侏罗纪煤层煤质稳定，具有低灰、低硫、高发热量、挥发份适中的特点，主要用于火力发电、工业锅炉、造气发生炉等工业用途，以及炼焦配煤、高炉喷吹、煤变油等煤炭综合深加工利用方面，受到广泛好评。

2、运输优势

同煤集团地处大同市西南12公里，紧邻工业发达、能源紧缺的京津冀地区和能源运输重点海港，拥有全国最好的煤炭运输条件。京包、北同蒲、大秦三条国铁干线与大同矿区铁路专用线相连，形成大秦线、丰沙线、京原线、朔黄线、石太线、侯月线等六条铁路运输网，其中大秦线是晋、陕、蒙等省区最重要的煤炭外运通道，承担着全国铁路18%的煤炭运量。公路以大同市为枢纽，由京大、大运高速公路和108、208、109国道及国防公路构成“二横一纵一斜”交通网。

3、安全生产优势

公司近年来加大安全投入力度，不断提高矿井安全保障水平。2009年至2011年，公司累计投入安全资金57亿元左右。其中，2011年，公司安排6,900万元资金对58项安全隐患重点工程进行有效治理；安排近16亿元资金对安全基础设施设备进行完善并建立了安全避险“六大系统”；安排投入4,000万元培训经费，培训员工17.3万人次，对井下65个主要工种及煤矿负责人、安全生产管理人员进行严格的岗位考试，对安全生产做出巨大的贡献。2011年，同煤集团生产百万吨死亡率为0.017，同比下降0.042，比山西省国资委控制目标低0.2569。

4、技术研发优势

同煤集团设立了国家级技术中心、大同大学科技研究院、博士后科研工作站、山西省煤矿工程研究生教育创新中心等研发机构，重视研发，科技投入逐年增加。近年来，公司年均科研经费投入在20亿元以上。同煤集团科技水平领先，累计创造了100多项全国第一，先后获得省部级以上科技进步奖168项。在采煤方法、采掘机械、通风安全、矿山电气等领域取得了众多科技成果，一批重大科技成果达到国际、国内领先水平。2011年，公司获国家科技进步奖1项，省部级科技进步奖26项，特别是承担的国家“十一五”重大科技支撑项目“特厚煤层大采高综放开采成套技术与装备研发”获得巨大成功。

5、品牌优势

同煤集团产品以动力煤为主，市场占有率位居全国前列，已形成“大友”、“大优”等6大系列15个品种煤炭产品，其中，“大友”牌优质动力煤被称为“工业精粉”，因其高发热量、低灰、低硫等诸多优点备受好评，并通过了ISO9001产品质量认证。公司先后荣获 “中国十大世界影响力品牌”、“世界市场中国十大年度品牌”、“山西省著名商标”和“国家免检产品”等多项殊荣。公司与国内多家大型电力企业已形成长期战略合作伙伴关系，培育了品牌忠诚度，品牌优势突出。

6、循环发展优势

同煤集团建设的塔山循环园区，现已成为我国首个以煤为主，集煤、电、化工、建筑、矿物加工、矿井水资源化等产业为一体的煤矿循环经济园区。塔山工业园区的成功，为公司未来进一步发展循环经济，优化产业结构，提供了丰富的经验。此外，国家每年返还公司可持续发展基金8亿元左右，用于公司循环经济园区建设。未来公司将继续完善塔山循环经济园区建设，作为全省唯一一家推荐示范园区，争取列入国家循环化改造备选园区；公司还将以此为模板，再建立五个百亿级循环经济园区，大力发展循环经济。循环发展将成为未来公司发展的又一竞争优势。

7、环境保护优势

公司认真贯彻落实国家的环保方针政策，严格执行《环境保护法》、《水污染防治法》、《大气污染防治法》等环保法律法规，加大环保投资力度，深入开展环保宣传教育，努力实施环境综合整治，严格环境管理，强化环保考核，大力推进清洁生产和可持续发展战略的实施，加快环保设施建设，加大工业污染防治力度，环保各项工作取得了较大的进展。2007年至2011年，公司在环境保护方面陆续投入共计2.4亿元左右的资金。目前，公司以每吨煤10元的标准计提环境治理专项基金，用于矿区环境治理。

8、政策支持优势

公司所处的晋北地区是《能源中长期发展规划纲要》、《煤炭工业中长期发展规划》、《煤炭产业政策》和《煤炭工业发展“十二五”规划》的重点支持地区。大型煤炭基地的建设享受国债资金的重点支持，国家将继续从中央预算内基建投资（或国债资金）中安排资金，以资本金注入等方式，重点支持大型煤炭基地建设。公司作为晋北基地的支柱企业，是国家重点规划的10个亿吨级生产基地之一，政策支持力度强，外部环境良好。

三、发行人主营业务模式、经营状况及发展规划

（一）发行人主营业务模式

同煤集团成立60多年来累计生产煤炭21亿吨。2011年，煤炭产量达11,536万吨，占全国原煤产量35.2亿吨的3.27%，位居山西省煤炭企业首位。目前，公司已发展成为以煤炭为主，电力、煤化工、冶金、煤机制造、建筑建材房地产、物流贸易、文化旅游等多产业为辅的产业格局。

（二）发行人经营状况

公司业务分煤炭业务和非煤业务两大板块，煤炭采选业是公司营业收入和利润的主要来源，公司非煤业务主要包括电力、煤化工、煤机制造和冶金等。2011年受益于公司煤炭产销量的增加和煤炭价格的上涨，公司煤炭板块收入为843.90亿元，较2010年大幅增加135.61%，公司煤炭板块收入毛利率为19.72%；电力等非煤业务规模扩大，2011年非煤业务收入为297.62亿元，较2010年大幅增加14.51%，但非煤业务中各业务规模较小，收入和毛利率仍较低。

单位：亿元、%

业务类型	2011年		2010年		2009年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
营业收入	1141.52	100.00	618.07	100.00	425.43	100.00
煤炭	843.90	73.93	358.17	57.95	331.63	77.95
非煤	297.62	26.07	259.90	42.05	93.80	22.05
毛利润	181.91	100.00	150.36	100.00	111.06	100.00
煤炭	166.43	91.49	100.29	66.70	111.78	100.65
非煤	15.48	8.51	50.07	33.30	-0.72	-0.65

第十一条 发行人财务情况

本部分财务数据来源于大同煤矿集团有限责任公司2009年至2011年经审计的财务报告。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2009年至2011年的财务报告进行了三年连审，并出具了标准无保留意见的审计报告。

在阅读下文相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本期债券募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

一、发行人主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2011年 12月31日	2010年 12月31日	2009年 12月31日
资产总计	11,794,860.06	10,216,560.45	9,199,409.70
流动资产	5,792,837.50	5,218,601.33	4,298,999.10
负债合计	8,152,810.65	6,823,902.12	6,068,954.40
流动负债	4,556,790.14	3,498,335.16	3,727,425.11
所有者权益合计	3,642,049.42	3,392,658.32	3,130,455.30

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2011年度	2010年度	2009年度
营业总收入	11,415,246.17	6,180,733.52	4,254,301.93
营业总成本	11,204,289.64	5,842,564.33	4,099,617.00
利润总额	209,170.56	317,405.77	151,537.92
净利润	53,923.62	178,791.74	80,512.70
归属于母公司所有者的净利润	74,111.24	85,860.39	32,193.49

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2011年度	2010年度	2009年度
经营活动产生的现金流量净额	1,394,262.69	201,311.29	633,288.84
投资活动产生的现金流量净额	-956,202.63	-422,716.35	-656,694.60
筹资活动产生的现金流量净额	138,044.82	527,872.79	487,188.69
现金及现金等价物净增加额	576,104.88	306,467.73	463,782.92

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及控股子公司已发行尚未兑付的债券情况如下：

发行人已发行尚未兑付债券情况

序号	债券简称	发行量（亿元）	期限（年）	票面利率	起息日	到期日期	偿还情况
1	06同煤债	9.00	10	4.05%	2006-4-27	2016-4-27	存续期
2	09同煤MTN1	20.00	5	4.79%	2009-12-25	2014-12-25	存续期
3	10同煤MTN1	20.00	5	4.69%	2010-2-5	2015-2-5	存续期
4	11同煤债01	20.00	10	5.85%	2011-10-24	2021-10-24	存续期
5	11同煤债02	20.00	10	5.95%	2011-10-24	2021-10-24	存续期

除上述债券外，公司及其子公司没有已发行未兑付或逾期未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。

第十三条 募集资金用途

本期债券拟募集资金540,000万元，其中304,000万元用于山西朔南矿区大同煤矿集团有限责任公司麻家梁煤矿项目；132,000万元用于山西同德铝业有限公司年产100万吨氧化铝项目；26,000万元用于大同煤矿集团电力能源有限公司山阴织女泉风电场49.5兆瓦风力发电项目；78,000万元用于补充营运资金。

一、募集资金投资项目概况

（一）山西朔南矿区大同煤矿集团有限责任公司麻家梁煤矿项目

1、项目建设主体

根据山西省发展和改革委员会于2012年9月10日出具的《关于明确朔南矿区麻家梁煤矿项目建设主体的函》（晋发改能源函〔2012〕1166号），项目的建设主体为大同煤矿集团轩岗煤电有限责任公司，其中，大同煤矿集团有限责任公司出资83.86%。

2、项目批复

本项目已于2011年7月12日获得《国家发展改革委关于山西朔南矿区大同煤矿集团有限责任公司麻家梁煤矿项目核准的批复》（发改能源〔2011〕1448号）。

3、项目环评批复

中华人民共和国环境保护部已于2009年4月出具《关于大同煤矿集团有限责任公司麻家梁矿井及选煤厂新建工程环境影响报告书的批复》（环审〔2009〕181号）。

4、项目水土保持方案

中华人民共和国水利部已于2007年5月出具《关于大同煤矿集团有限责任公司麻家梁煤矿项目水土保持方案的复函》（水保函〔2007〕130号）。

5、项目用地情况

中华人民共和国国土资源部已于2008年10月出具《关于山西朔南矿区麻家梁矿井建设用地预审意见的复函》（国土资预审字〔2008〕339号）；中华人民共和国国土资源部已于2011年4月出具《关于同意延长山西朔南矿区麻家梁矿井建设用地预审意见有效期的函》（国土资预审字〔2011〕116号）。

6、项目建设地址及内容

项目建设地点位于山西省朔州市境内，其建设规模为1,200万吨/年，配套建设相同规模的选煤厂及铁路专用线。工业场地选择在朔州市红旗牧场一分厂东北600米处。矿井采用立井开拓方式，达产时井下布置两个采区，装备两个放顶煤综采工作面。初期采用中央并列式通风。选煤采用重介分选工艺。双回路电源分别取自安荣220千伏变电站和铺上220千伏变电站。水源主要取自加工处理后的矿井排水和岩溶地下水，不足部分由朔州市自来水公司引黄北干线工程补充。煤炭产品通过铁路专用线外运。

7、项目投资规模及效益分析

根据煤炭工业太原设计研究院于2009年7月编制的《大同煤矿集团有限责任公司麻家梁矿井可行性研究报告》，项目建成投产后年销售收入预计达到340,153万元，生产期所得税前年利润为83,940万元，所得税后年利润为62,955万元。财务内部收益率在税前和税后分别为16.49%和13.96%，投资回收期在税前和税后分别为7.79年和8.42年，税后财务净现值为149,154万元，投资利润率为12.61%，盈亏平衡点的产量只是设计规模的59.79％。

8、项目开工情况和实施进度

该项目前期勘探工作于2008年8月展开，主体工程于2011年9月正式开工建设，截至2012年11月，项目已完成投资24.81亿元。

（二）山西同德铝业有限公司年产100万吨氧化铝项目

1、项目建设主体

项目的建设主体为山西同德铝业有限公司，其中，大同煤矿集团有限责任公司出资40%。

2、项目批复

项目已于2011年7月13日获得《国家发展改革委关于山西同德铝业有限公司年产100万吨氧化铝项目核准的批复》（发改产业〔2011〕1456号）批复。

3、项目环评批复

中华人民共和国环境保护部已于2008年8月出具《关于山西同德铝业有限公司100万吨/年氧化铝工程环境影响报告书的批复》（环审〔2008〕285号）。

4、项目水土保持方案

山西省水利厅已于2006年6月出具《关于对山西同德铝业有限公司1000Kt/a保德氧化铝工程取水许可申请的批复》（晋水资〔2006〕328号）；中华人民共和国水利部已于2006年10月出具《关于山西同德铝业有限公司保德100万吨氧化铝项目书水土保持方案的复函》（水保函〔2006〕469号）。

5、项目用地情况

中华人民共和国国土资源部已于2006年12月出具《关于山西同德铝业有限公司年产100万吨冶金级氧化铝项目建设用地预审意见的复函》（国土资预审字〔2006〕333号）以及2010年9月出具《关于同意延长山西同德铝业有限公司年产100万吨氧化铝项目建设用地预审意见有效期的函》（国土资预审字〔2010〕234号）。

6、项目建设地址及内容

项目建设地点位于山西省保德县杨家湾乡霍家梁,占地185公顷。该项目建设规模为年产氧化铝100万吨。建设内容主要包括串联法生产线，2×25兆瓦（其中一台背压）自备热电站系统，配套建设供矿能力200万吨/年的铝土矿山及其它辅助生产系统。

7、项目投资规模及效益分析

根据长沙有色冶金设计研究院企业于2009年7月编制的《山西同德铝业有限公司串联法100万t/a氧化铝工程可行性研究报告》，该项目达产后年平均销售收入达256,410万元，所得税前年利润为40,310.50万元，所得税后年利润为30,232.88万元，财务内部收益率在税前和税后分别为11.44%和9.30%，投资回收期在税前和税后分别为9.23年和10.33年，税前财务净现值为73,841.44万元，投资利润率为9.60%，经济效益显著。

8、项目开工情况和实施进度

该项目于2011年9月开工建设。截至2012年11月，已完成投资30,086万元，预计2014年10月完成建设。

（三）大同煤矿集团电力能源有限公司山阴织女泉风电场49.5兆瓦风力发电项目

1、项目建设主体

项目建设主体为大同煤矿集团电力能源有限公司，是大同煤矿集团有限责任公司的全资子公司。

2、项目批复

本项目已于2011年11月28日获得《山西省发展和改革委员会关于大同煤矿集团电力能源有限公司山阴织女泉风电场49.5兆瓦风力发电项目核准的批复》（晋发改新能源发〔2011〕2321号）。

3、项目环评批复

山西省环境保护厅分别于2010年2月和2012年2月出具了《关于山西山阴织女泉一期49.5MW风电场工程环境影响报告表的审批意见》（晋环函〔2010〕107号）和《关于变更山阴织女泉风电场项目投资主体请示的复函》（晋环函〔2012〕297号）。

4、项目用地情况

山西省国土资源厅已于2009年11月出具《关于山西山阴织女泉一期49.5MW风电场项目用地预审的批复》（晋国土资函〔2009〕654号）。

5、项目选址意见

山西省住房和城乡建设厅已于2010年10月出具《建设项目选址意见书》（选字第2010-066号）。

6、项目接入电网意见

山西省电力公司已于2011年11月出具《关于大同煤矿集团电力能源有限公司山阴织女泉风电场49.5兆瓦工程项目接入电网意见的函》（晋电发展〔2011〕2153号）。

7、纳入风电项目核准计划

国家能源局已于2012年8月出具《国家能源局关于河北等省（区、市）已核准风电项目有关事项的通知》（国能新能〔2012〕266号），同意将大同煤矿集团电力能源有限公司山阴织女泉风电场49.5兆瓦风力发电项目纳入“十二五”风电项目核准计划管理。

8、项目建设地址及内容

项目建设地点位于山西省朔州市山阴县下喇叭乡织女泉村附近，占地约10.7370公顷。工程共安装单机容量1,500kW、轮毂高度70m风力发电机组33台，装机容量49.5MW。一台风力发电机组配置一座厢式变压器，选用1,600Kva厢式变压器33座，新建220kV升压变电所一座。

9、项目投资规模及效益分析

根据北京国电华信诚电力技术咨询有限公司编制的《山西山阴织女泉一期49.5MW风电场工程可行性研究报告》，项目建成投产后将会为公司每年带来营业收入5,969.69万元，累计带来税后利润总额32,773.61万元，所得税后全部投资内部收益率为8.68%，总投资收益率为6.87%，财务净现值为13,520万元，全部投资回收期为10.14年，项目盈利能力良好。

10、项目开工情况和实施进度

该项目已于2011年6月开工建设。截至2012年11月，已完成投资14,887.91万元。预计2013年8月完成全部工程建设。

（四）补充营运资金

目前发行人正处于产业转型的关键时期，近两年来为响应国家煤炭工业发展的总体规划，公司 “十二五”期间计划新建和改造项目总投资约为1,978亿元。为了保证投资项目的顺利进行，发行人先期垫付了大量的启动资金，增加了资金使用成本，降低了资金使用效率。发行人计划利用本期债券募集资金78,000万元补充营运资金，能够使同煤集团账面资金因垫资而被过分占用的情况得到缓解，提高权益资本报酬率，确保公司正常经营。

二、募集资金使用计划及管理制度

（一）募集资金使用计划

发行人将严格按照国家发展和改革委员会批准的本期债券募集资金的用途对资金进行使用。募集资金的使用以合法、合规、追求效益为原则，确保资金使用及管理的公开、透明和规范。发行人财务审计部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情 况建立详细的账务管理并及时做好相关会计记录。

（二）募集资金使用管理制度

发行人制定专门的制度规范本次债券发行募集资金的存放、使用和监督。首先，发行人将实行募集资金的专用账户存储制度，在中国工商银行股份有限公司大同矿务局支行设立募集资金使用专户。其次，发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或预算范围内，由使用部门或单位提交使用募集资金报告。

此外，发行人将成立由总经理办公室、财务及审计部的相关负责人联合组成的债券募集资金管理领导小组（以下简称“领导小组”），严格按照本期债券募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。各项目建设单位将严格按照申请和审批程序安排债券资金。禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。

（三）募集资金使用情况的监督

本期债券募集资金使用情况将由公司财务部定期对投资项目的资金使用情况进行进行日常监督和检查核实，确保资金做到专款专用。

第十四条 偿债保证措施

本期债券发行成功后，发行人将按照发行条款的约定，凭借自身的偿债能力、融资能力，筹措相应的偿债资金，亦将以良好的经营业绩和规范的运作，履行到期还本付息的义务。

一、本期债券的偿债计划

（一）偿债计划概况

本期债券每年付息一次，到期一次还本；若投资者在第10年末未行使回售选择权，则第15年末偿还本金；若投资者在第10年末行使回售选择权，则其回售部分债券在第10年末偿还本金。利息随本金的兑付一起支付。

为充分、有效地维护债券投资者的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。

（二）偿债计划的人员安排

本期债券本息的兑付由发行人统筹协调，为保证本期债券本息及时、足额兑付，保障债券持有人的合法权益，发行人将成立债券偿付工作领导小组，并指定专门人员具体负责债券事务，对当年本息兑付的资金来源提前做好安排。

（三）偿债计划的财务安排

本期债券发行完成后，发行人每年将按照约定的付息金额提取专项偿债基金，提前做好偿债资金的归集工作，并建立专户进行管理，以确保按期兑付本期债券的本息，保障投资者的利益。针对公司未来的财务状况、经营成果、现金流量、本期债券的特点、具体募集资金使用，公司将建立一个多层次、高水平、互为补充的财务安排，以提供充足、可靠的资金用于还本付息，并根据具体情况进行相应调整。

（四）聘请债权代理人，制定债券持有人会议规则

为切实保护债券持有人的合法权益，发行人与中国工商银行股份有限公司大同矿务局支行签署了《债权代理协议》，制定《债券持有人会议规则》。根据《债券代理协议》的约定，中国工商银行股份有限公司大同矿务局支行作为本期债券的债权代理人,代理债券持有人行使权力，具体如下：1、代理债券持有人持续监督公司经营状况和募集资金使用情况；2、按照《债券持有人会议规则》，召集债券持有人会议并执行债券持有人会议决议；3、为债券持有人与公司的沟通、谈判及诉讼提供协助；4、发布债权代理事务报告。

（五）聘请了账户及资金监管人，设置了专项偿债账户

为了保证募集资金合理使用以及按时偿还本期债券到期本金和利息，发行人聘请中国工商银行股份有限公司大同矿务局支行作为本期债券账户及资金监管人，发行人在账户及资金监管人处开立募集资金使用专户和偿债资金专户，与账户及资金管理人签署了《账户及资金监管协议》，委托账户及资金监管人对上述账户进行监管。其中募集资金使用专户专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。偿债资金专户专门用于本期债券偿债资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。当偿债资金专户内的资金不足以偿还当前应偿付资金时，账户及资金监管人有义务禁止公司自行支配偿债账户的资金。

二、本期债券的偿债保障措施

（一）发行人良好的经营业绩和较强的盈利能力是本期债券本息兑付的根本保障

截至2011年12月31日，发行人总资产达到11,794,860.06万元，所有者权益达到3,642,049.42万元。2009年至2011年，公司实现营业总收入分别为4,254,301.93万元、6,180,733.52万元和11,415,246.17万元，净利润分别为80,512.70万元、178,791.74万元和53,923.62万元，其中，归属于母公司的净利润分别为32,193.49万元、85,860.39万元和74,111.24万元，最近三年平均归属于母公司的净利润为64,055.04万元，能够满足发行本期公司债券的利润要求。这些数据显示了发行人具有较强的盈利能力。此外，截至2011年12月31日，发行人合并口径下流动资产合计为5,792,837.50万元，不含存货的流动资产为5,256,802.72万元，流动资产变现能力较强，提高了发行人偿还本期债券本息的能力。发行人良好的经营业绩和较强的盈利能力是本期债券本息兑付的根本保障。

（二）丰富的资源储备和先进开采技术为本期债券本息兑付奠定了坚实的基础

发行人是我国煤炭行业的龙头企业之一，资源储量丰富，技术优势突出。目前公司煤炭资源储量逾300亿吨，2011年公司煤炭产量11,536万吨。公司的综合实力在2011年中国煤炭业协会公布的“全国煤炭行业50强”中名列第4位。同时，同煤集团重视研发，开采技术先进，创造了不同地质条件下煤炭开采的技术和装备等全国“十一个第一”。在采煤方法、采掘机械、通风安全、矿山电气等领域取得了众多科技成果。其中“两硬”条件综放技术、大采高综采关键技术、锚杆支护技术、高产高效矿井开采技术等一批重大科技成果达到国际、国内领先水平。2011年，公司承担的国家“十一五”重大科技支撑项目“特厚煤层大采高综放开采成套技术与装备研发”获得巨大成功，并荣获“2011烟煤和无烟煤的开采洗选行业排头兵企业”称号、“煤炭工业科技创新先进企业”称号。公司丰富的资源储备和先进的开采技术，将为公司未来的发展提供坚实的基础，为本期债券按时还本付息提供保障。

（三）募投项目的良好收益为本期债券的还本付息提供保障

本期债券拟募集资金540,000万元，其中304,000万元用于山西朔南矿区大同煤矿集团有限责任公司麻家梁煤矿项目；132,000万元用于山西同德铝业有限公司年产100万吨氧化铝项目；26,000万元用于大同煤矿集团电力能源有限公司山阴织女泉风电场49.5兆瓦风力发电项目。

山西朔南矿区大同煤矿集团有限责任公司麻家梁煤矿项目的开发对同煤集团有着重大的战略意义，对于稳定矿区的生产规模、调整煤炭产品结构、适应煤炭营销市场变化、扩充矿区优良动力煤总产量具有积极的作用。此外，麻家梁矿井的建设将推动朔州市地方经济的发展，安排当地一定的剩余劳动力，为稳定社会、安定团结、促进朔州市脱困、建设和谐社会具有重大的社会意义。建设完成后，该项目预计在正常年份为公司带来年税后利润总额62,955万元。

山西同德铝业有限公司年产100万吨氧化铝项目为同煤集团产业转型奠定了坚实的基础，对于公司扩大非煤业务、促进煤铝共生资源综合利用、提高国产氧化铝的市场占有率、增强铝产业的市场竞争力起到了推动作用。为支持保德县的建设、带动该县相关产业发展提供强有力的保障。此外，项目在达产后将会为公司每年带来税后利润总额30,232.88万元。

大同煤矿集团电力能源有限公司山阴织女泉风电场49.5兆瓦风力发电项目是同煤集团做大电力产业布局中的重要一环，对于公司优化电源结构、做大电力业务、节约煤炭资源、减少大气污染具有积极作用，符合国家节能减排，保护环境，实现可再生能源综合利用的产业政策，有利于地区经济和社会的可持续发展。项目建成投产后将会为公司累计带来税后利润总额32,773.61万元。

（四）良好的外部融资环境

基于雄厚的综合实力，多年来公司与各大商业银行保持着长期良好的合作关系，拥有优良的信用记录，获得了较低的贷款利率和较高的银行综合授信额度。2010年，公司贷款利率在人民银行公布的同期限贷款基准利率基础上下浮10％；2011年，公司贷款利率参照人民银行公布的同期限贷款基准利率执行。截至2012年6月30日，公司总授信额度为8,995,187万元，未使用的授信额度高达5,400,000万元。公司将在债券存续期内进一步加强与银行的合作关系，预留银行授信额度，以确保本期债券按期偿付。即便本期债券出现兑付困难，公司也可以较低的资金成本通过银行资金拆借予以解决。

第十五条 风险与对策

一、风险

（一）与本期债券相关的风险

1、利率风险

受国民经济运行状况、财政政策、货币政策以及债券市场供求关系变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。本期债券为固定利率品种且存续期限较长，债券存续期内市场利率变化将对投资者投资本期债券的收益水平带来不确定性影响。

2、偿付风险

在本期债券存续期内，如果政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生负面影响，发行人可能不能从预期的还款来源获得足够资金，进而影响本期债券本息的按期足额偿付。

3、流动性风险

由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

（二）与行业相关的风险

1、产业政策风险

发行人经营领域主要涉及煤炭及相关行业。煤炭是我国的主要能源和重要工业原料。煤炭产业是我国重要的基础产业，煤炭产业的可持续发展关系国民经济健康发展和国家能源安全。为了更加合理有序开发煤炭资源，提高资源利用率和生产力水平，促进煤炭工业健康发展，国家相继出台了《中华人民共和国煤炭法》、《中华人民共和国矿产资源法》、《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》（国发〔2005〕18号）和《煤炭行业产业政策》（国发〔2007〕80号）等法律法规和指导性意见，提出了严格产业准入、深化煤炭企业改革、推进技术创新、淘汰落后产能等具体要求，并对以发行人为代表的大型煤炭企业集团的发展给予明确政策支持。但在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动。2011年11月30日，国家发展改革委印发了《关于对电煤实施临时价格干预和加强电煤价格调控的公告》（国发〔2011〕30号），对市场交易电煤（又称“动力煤”）进行最高限价。受其影响，我国电煤价格持续回落，煤企库存量激增，利润水平大幅下降，对发行人经营环境和业绩产生不利影响。2012年12月18日，国家发改委发布《关于解除发电用煤临时价格干预措施的通知》（发改价格〔2012〕3956号），决定从2013年1月1日开始，解除对电煤的临时价格干预措施，电煤由供需双方自主协商定价。此举为合同煤与市场煤价格并轨铺平道路，但由于煤价长期上涨动力明显减弱，取消限价对煤炭市场不会产生太大影响。

2、经济周期风险

煤炭行业的盈利能力与经济周期有着直接的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，煤炭需求也将随之减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。2010年下半年以来，伴随着我国经济通货膨胀率的逐步高企，国家采取稳健的货币政策，对信贷进行严格控制，煤炭行业下游电力、钢铁建材、化工等行业对煤炭需求的不确定性增加。受下游行业需求疲软拖累，煤炭行业的景气度下降。

3、能源结构变化风险

为实现经济可持续发展，国家制定政策鼓励开发和利用可再生能源。近几年来，在国家政策引导和技术进步的支持下，国内对水能、风能、核能及太阳能等清洁、可再生能源的利用水平有所提高。能源结构的变化，将会导致煤炭需求量出现下降，进而有可能影响到发行人的盈利水平。

（三）与发行人相关的风险

1、生产安全风险

安全工作在企业的生产经营中占据着非常重要的位置。近年来煤炭行业生产的安全问题比较突出，尽管大型国有煤炭企业对于安全生产建设的投入大幅增加，但其总体的安全生产状况仍有待完善。作为安全生产条件好的国有大型现代化煤炭企业，公司近年不断加大安全生产建设投入，但突发安全事件出现的可能性依然存在。一旦防范措施不完善或执行不到位，将有可能对生产产生一定风险，影响公司正常的生产经营。

2、其他产业风险

在公司的“ 十二五” 规划中，煤化工、冶金等其他行业均有大规模的投资计划，而以上产业有产能过剩的风险，未来的发展前景很难预测，如果投资出现失误，将会影响到公司的盈利能力。

3、项目建设风险

发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，在一定程度上保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，建设周期长，因此，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。

针对以上风险和影响，公司将积极采取以下措施，降低各种风险。

二、对策

（一）与本期债券相关的风险对策

1、利率风险的对策

本期债券的利率水平已考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通。如获得批准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、偿付风险的对策

发行人目前经营状况良好，本期债券募集资金投资项目建成后，发行人的盈利能力和偿债能力将极大地增强。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，注重资本结构的管理，将财务杠杆控制在合理水平，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。

3、流动性风险的对策

本期债券发行结束1个月内，主承销商将协助发行人向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，为投资者拓宽债券转让的渠道，主承销商和其他承销团成员也将促进本期债券交易的进行。同时，随着债券市场的发展，债券的场内外交易也会日趋活跃，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与行业相关的风险对策

1、产业政策风险的对策

针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营管理能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。

2、经济周期风险的对策

发行人已形成了明确的业务模式，拓宽了产业基础。公司在加强管理，控制成本的同时将努力提高生产技术，大力发展煤炭的深加工业务，提升产品附加值，努力加强市场营销，继续保持与各方的良好合作关系等措施来提高企业的竞争力。同时，公司将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，培育新的利润增长点，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现真正的可持续发展。

3、能源结构变化风险的对策

当前我国能源结构中煤炭的比重很高，在能源消费中占70%左右。尽管清洁能源应用的比例有所增加，但这并不意味着煤炭需求量的降低。其次，受储量、成本和技术条件的限制，煤炭在我国一次能源消费结构中的地位将长期不会改变。因此能源结构转变在短期内对发行人不会造成较大影响。

（三）与发行人相关的风险对策

1、生产安全风险的对策

针对所面临的安全生产风险，公司严格执行《煤炭法》、《矿山安全法》等法律法规的有关规定，并根据自身生产特点，制定了一系列安全管理规章和制度。公司注重安全投入，在各矿井建立起了安全监测系统、防灭火系统、防尘系统、防水系统、瓦斯抽放系统等现代化管理系统。公司实行安全生产责任制，运用安全考核制约机制，促进各级安全生产主体责任的落实。针对可能存在的安全隐患，公司要求各矿井每年编制矿井年度防治水计划、年度灾害预防和处理计划、工作面顶板管理安全技术措施，定期进行全面检查，并进行安全程度评估，对评估不符合要求的矿井进行及时整改，以提高矿井抗灾能力和安全水平。

2、其他产业风险的对策

公司的非煤产业中电力、冶金等产业将依托现有资源，最大程度的对资源进行综合利用，建设循环经济园区，提高公司在该产业中的竞争力；公司的电力、煤化工产业主要为煤炭下游产品项目，运输费用低廉，成本优势突出。同时，公司还将严格控制非煤产业占总投资的比重，合理的发展非煤产业，以实现煤炭主业和非煤产业协调发展的目标。

3、项目建设风险的对策

发行人将认真执行工程建设计划，严格实行计划管理，尽量避免工程延期、施工缺陷等风险。另外，本期债券募集资金投资项目的设计和建设均由技术过硬、经验丰富的公司承担，关键工程经过反复论证，并由专业人员作为现场代表，跟踪项目施工进度，确保项目施工质量。发行人还将在本期债券存续期内进一步完善项目管理机制，对资金的使用情况进行实时监控，以确保项目建设实际投资控制在预算范围内，并如期按质竣工和及时投入运营。

第十六条 信用评级

一、评级结论

经联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）综合评估确定，发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

联合资信评估有限公司对大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“公司”）的评级反映了其作为中国重要的动力煤生产基地，在政策支持、行业地位、资源禀赋、销售渠道等方面的综合优势，联合资信同时关注到煤炭行业景气度阶段下行、非煤业务盈利能力弱以及未来投资规模大等因素给其经营及偿债能力带来的负面影响。

近年公司煤炭资源整合顺利推进，煤炭产能稳步提升，在建现代化矿井规划产能大，煤炭业务有望保持明显的规模优势，未来随着电力业务的快速发展，煤电一体化产业链有助提升公司的综合抗风险能力。联合资信对公司评级展望为稳定。

公司经营活动获现能力强，经营活动现金流入量大，现金类资产充裕，对本期债券覆盖程度好，直接间接融资渠道畅通。综合考虑，联合资信认为，本期公司债券到期不能偿还的风险极低，安全性极高。

二、优势

1、煤炭行业是国民经济重要的基础能源行业，长期发展趋势向好。

2、公司是中国重要的动力煤生产基地，煤炭储量丰富，煤质品种优良，资源优势突出。

3、近年公司通过山西省内煤炭资源的整合及省外资源的开拓，煤炭资源储量大幅提升，为其持续发展奠定了基础。

4、公司合同煤占比高，主要产区位于大秦线起点，产品销路和外运能力有保障。

5、公司现金类资产、经营活动现金流和EBITDA对本期债券保护程度较好。

三、关注点

1、煤炭行业景气度阶段性下行，对公司经营带来一定压力。

2、受行业产能过剩及下游需求减缓影响，公司煤化工等非煤业务盈利能力偏弱。

3、公司低盈利性贸易业务收入占比快速上升，整体营业利润率呈下降趋势。

4、公司期间费用较高，影响其盈利规模的进一步提升。

5、公司未来投资规模较大，外部融资需求上升。

四、跟踪评级安排

根据有关要求，联合资信评估有限公司将在本期公司债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级，并根据情况开展不定期跟踪评级。

大同煤矿集团有限责任公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供相关资料。大同煤矿集团有限责任公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合资信并提供有关资料。

联合资信将密切关注大同煤矿集团有限责任公司的经营管理状况及相关信息，如发现大同煤矿集团有限责任公司出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整信用等级。

如大同煤矿集团有限责任公司不能及时提供跟踪评级资料，导致联合资信无法对信用等级变化情况做出判断，联合资信有权撤销信用等级。

在跟踪评级过程中，如本期企业债券信用等级发生变化调整时，联合资信将在公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送大同煤矿集团有限责任公司、主管部门、交易机构等。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师北京市忠慧律师事务所已出具《法律意见书》。北京市忠慧律师事务所认为：

1、发行人是依法设立并有效存续的其他有限责任公司，具备《公司法》、《证券法》、《债券管理条例》、《企业债券管理的通知》以及《简化发行核准程序的通知》等法律、法规、规范性文件规定的发行公司债券的主体资格。

2、发行人发行本期债券已取得了截至《法律意见书》出具之日应该取得的批准和授权，包括股东会和董事会决议批准，符合《公司法》和发行人《公司章程》的有关规定。

3、发行人发行本期债券具备《公司法》、《证券法》、《债券管理条例》、《企业债券管理的通知》以及《简化发行核准程序的通知》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。

4、发行本期债券的募集资金投向项目符合国家相关产业政策的要求，发行人使用募集资金比例符合《简化发行核准程序的通知》规定的比例要求。

5、发行人发行本期债券的主承销商、信用评级机构、审计机构、法律服务机构均具有相应资质，发行人与主承销商签订的《承销协议》符合《债券管理条例》及其他法律、法规、规范性文件的规定。

6、发行人制作的《募集说明书》及其摘要的内容及格式符合《债券管理条例》及其他法律、法规、规范性文件的规定，其中引用《法律意见书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

7、截至《法律意见书》出具之日，北京市忠慧律师事务所及经办律师未发现发行人存在对其发行本期债券构成实质性法律障碍的情形。

8、本期债券的发行尚需获得国家发改委的核准。

第十八条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通。

二、税务说明

根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

第十九条 备查文件

一、本募集说明书的备查文件如下：

（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；

（二）《2013年大同煤矿集团有限责任公司公司债券募集说明书》；

（三）《2013年大同煤矿集团有限责任公司公司债券募集说明书摘要》；

（四）中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人近三年（连审）财务报告；

（五）联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（六）北京市忠慧律师事务所所为本期债券出具的《法律意见书》。

（七）《2012年大同煤矿集团有限责任公司公司债券债权代理协议》（附《债券持有人会议规则》）；

（八）《2012年大同煤矿集团有限责任公司公司债券账户及资金监管协议》。

二、查询地址：

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：

1、大同煤矿集团有限责任公司

住所：山西省大同市矿区新平旺

法定代表人：张有喜

联系人：李景中、王伟

联系地址：山西省大同市矿区新平旺

联系电话：0352-7868488、0352-7868462

传真：0352-7868462

邮政编码：037003

互联网网址：www.dtcoalmine.com

2、海通证券股份有限公司

联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

联系人：伍敏、余亮、张智策、段从峰、袁文远、赵静

电话：010-88027899

传真：010-88027190

邮政编码：100044

互联网网址：http://www.htsec.com

3、国开证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层

法定代表人：黎维彬

联系人：李明、彭鹏、刘文硕、范瑾怡、侯志鑫

联系地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼23层

联系电话：010-51789202、010-51789186

传真：010-51789206

邮政编码：100007

互联网网址：http://www.gkzq.com.cn

（二）投资者也可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本期债券募集说明书、募集说明书摘要全文：

1、国家发展和改革委员会

http://www.sdpc.gov.cn

2、中国债券信息网

http://www.chinabond.com.cn

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2013年大同煤矿集团有限责任公司公司债券募集说明书》及《2013年大同煤矿集团有限责任公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。

如对本期债券募集说明书、募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一

2013年大同煤矿集团有限责任公司公司债券发行网点表

序号	公司名称	发行网点	地址	联系人	联系电话
1	海通证券股份有限公司	债券融资部	北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层	伍敏 傅璇	010-88027899
2	国开证券有限责任公司	市场交易总部	北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼23层	李彦历	010-51789176
3	国信证券股份有限公司	固定收益事业部	北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层	薛萌	010-88005012
4	摩根士丹利华鑫证券有限责任公司	固定收益部	上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层	孙琳 吴思铭	021-20336000
5	长城证券有限责任公司	固定收益部	深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦东区17层	宋旭育	0755-83516223

  发行人

  主承销商

  二〇一三年四月