证券代码：600999 证券简称：招商证券 编号：临2013－019

招商证券股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知于2013年4月9日以电子邮件方式发出。会议于2013年4月19日在广东省深圳市召开。本次会议由宫少林董事长召集并主持，应到董事15人，实到董事14人，王沅独立董事书面委托马铁生独立董事代行表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。

经审议，会议通过以下决议：

一、同意将以下事项提交公司2012年度股东大会审议

（一）公司2012年度董事会工作报告

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

（二）公司2012年度独立董事工作报告（本次董事会非表决事项）

（三）公司2012年年度报告及其摘要

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

（四）关于公司2012年度利润分配的议案

公司2012年度利润分配预案为：

以总股本4,661,099,829股为基数，每10股派发现金红利1.42元（含税）。实际分配现金利润为661,876,175.72元，占可供现金分配利润的12.09%，占公司2012年合并报表归属于母公司所有者的净利润的40.21%。2012年度剩余可供投资者分配的未分配利润5,044,322,395.24元转入下一年度。

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

（五）关于公司2013年自营投资额度的议案

2013年，在符合证监会有关自营业务管理、风险监控的相关规定的条件下，公司自营投资额度为：

1、公司自营投资总金额不超过净资本规模的500%；

2、公司权益类证券及衍生品自营合计额不超过净资本规模的100%，其中，A股方向性投资不超过净资本规模的15%；固定收益类自营投资额度不超过净资本规模的400%。

上述额度不包括公司长期股权投资，长期股权投资仍按照相关决策程序确定、执行。

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

（六）关于公司2013年度预计日常关联交易的议案

在审议公司与招商银行股份有限公司的关联交易事项时，关联董事付刚峰董事、洪小源董事、孙月英董事回避表决；在审议公司与博时基金管理有限公司的关联交易事项时，关联董事杨鶤董事回避表决。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《关于公司2013年度预计日常关联交易的公告》（临2013-021公告）。

议案表决情况：非关联董事一致通过。

（七）关于聘请公司2013年度审计机构的议案

2013年，公司拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告审计机构，相关审计费用不超过180万元。

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

二、本次董事会审议通过以下议案

（一）公司2012年度经营工作报告

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

（二）公司2013年第一季度报告

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

（三）公司2012年度合规管理工作报告

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

（四）公司2012年度内部控制评价报告

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

（五）公司2012年度社会责任报告

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

（六）关于公司2013年度公益捐赠额度的议案

公司2013年度公益捐赠额度为320万元。

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

（七）关于召开公司2012年度股东大会的议案

公司2012年度股东大会定于2013年5月31日下午在深圳市委党校学苑宾馆召开。

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

招商证券股份有限公司

2013年4月22日

证券代码：600999 证券简称：招商证券 编号：临2013－020

招商证券股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议通知于2013年4月8日以电子邮件方式发出，会议于2013年4月18日在广东省深圳市召开。公司第四届监事会原有监事9人，其中监事林志峰先生因病于2013年3月7日去世，目前实有监事8人。本次监事会会议应到监事8人，实到监事7人，朱海彬监事书面委托尹虹艳监事行使表决权。本次监事会会议由监事会主席姜路明先生召集并主持。

公司副总裁兼董事会秘书郭健先生、董事会办公室总经理，证券事务代表罗莉女士列席了会议。

本次监事会有效表决数占监事总数的100%，符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定。会议做出如下决议：

一、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》

表决结果：［8］票同意，［0］票反对，［0］票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

二、审议通过《公司2012年年度报告及其摘要》，并就公司2012年年度报告及其摘要出具如下书面审核意见：

1、公司2012年年度报告及其摘要编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2012年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：［8］票同意，［0］票反对，［0］票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

三、审议通过《公司2012年度经营工作报告》

表决结果：［8］票同意，［0］票反对，［0］票弃权，审议通过本议案。

四、审议通过《公司2012年度内部控制评价报告》

表决结果：［8］票同意，［0］票反对，［0］票弃权，审议通过本议案。

五、审议通过《公司2012年度合规管理工作报告》

表决结果：［8］票同意，［0］票反对，［0］票弃权，审议通过本议案。

六、审议通过《公司2012年度合规管理有效性评估报告》

表决结果：［8］票同意，［0］票反对，［0］票弃权，审议通过本议案。

七、审议通过《公司2012年度社会责任报告》

表决结果：［8］票同意，［0］票反对，［0］票弃权，审议通过本议案。

八、审议通过《公司2013年第一季度报告》，并就公司2013年第一季度报告出具如下书面审核意见：

1、公司2013年第一季度报告编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期经营管理和财务状况等事项；

3、未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：［8］票同意，［0］票反对，［0］票弃权，审议通过本议案。

特此公告。

招商证券股份有限公司

2013年4月22日

证券代码：600999 证券简称：招商证券 编号：临2013－021

招商证券股份有限公司

关于公司2013年度预计日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的要求，公司对2013年度可能发生的日常关联交易进行了合理预计。公司于2013年4月19日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2013年度预计日常关联交易的议案》，并同意将该事项提交公司2012年度股东大会审议（详见公司《第四届董事会第五次会议决议公告》）。在审议公司与招商银行股份有限公司的关联交易事项时，关联董事付刚峰董事、洪小源董事、孙月英董事回避表决；在审议公司与博时基金管理有限公司的关联交易事项时，关联董事杨鶤董事回避表决。本议案表决情况：非关联董事一致通过。

本关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：

1、相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；

2、相关业务的开展有利于促进公司业务增长，提高投资回报，符合公司实际情况，对公司发展起到了积极的促进作用；

3、议案的表决严格按照《招商证券股份有限公司章程》及《招商证券股份有限公司关联交易决策制度》执行，在表决过程中关联董事进行了回避表决，决策程序合法、合规。

（二）日常关联交易的主要内容及预计金额

公司2013年度预计日常关联交易情况如下：

1、收入

序号	项目	关联方	预计收入金额	相关业务或事项简介
1	利息收入	招商银行股份有限公司	自有资金存款和客户资金存款的规模难以预计，以实际发生数计算	公司部分自有资金和客户资金存放在招商银行，取得的利息收入
2	席位佣金收入	招商基金管理有限公司的基金产品	因证券市场交易量难以预计，以实际发生数计算	公司出租交易席位，按照交易量的 一定比例收取的佣金收入
		博时基金管理有限公司的基金产品
3	代销基金收入	招商基金管理有限公司	因代理销售的基金产品规模难以预计，以实际发生数计算	公司代理销售基金管理公司发行的基金产品取得的收入
		博时基金管理有限公司
4	定向资产管理服务收入	招商银行股份有限公司	因定向资产管理业务规模难以预计，以实际发生数计算	公司为招商银行提供定向资产管理服务取得的收入

2、支出

序号	项目	关联方	预计支出金额	相关业务或事项简介
1	理财产品托管及代销费用	招商银行股份有限公司	因关联方托管及代销理财产品情况难以预计，以实际发生数计算	公司支付给招商银行的集合理财产品的托管费以及代销理财产品的相关费用
2	第三方存管服务费	招商银行股份有限公司	因客户保证金存款规模难以预计，以实际发生数计算	公司客户交易结算资金存入招商银行而支付的第三方存管服务费
3	利息支出	招商银行股份有限公司	因实际使用金额和市场化的利率水平难以预计，以实际发生数计算。	公司全资子公司招证国际向招商银行及其子公司申请借款额度，利率市场化定价，实际使用额度视业务需要而定
			参照全国银行间同业拆借市场利率执行，该利率难以预计，以实际发生数计算	公司在全国银行间同业拆借市场向招商银行拆借资金支付的利息
			因实际使用金额难以预计，以实际发生数计算	公司招商证券大厦建设项目向招商银行借款而支付的利息

二、关联方及关联关系介绍

（一）招商银行股份有限公司

受本公司实际控制人重大影响，本公司董事付刚峰先生、洪小源先生、孙月英女士亦为招商银行股份有限公司董事。该公司注册资本人民币21,576,608,885元，公司法人代表傅育宁先生，主要经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换和结售汇；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务；信用卡业务；证券投资基金托管、合格境外机构投资者（QFII）托管；企业年金基金托管和账户管理；社会保障基金托管业务；短期融资券承销；衍生产品交易；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

（二）博时基金管理有限公司

本公司持股49%。该公司成立于1998年7月，注册资本人民币2.5亿元，公司法人代表杨鶤，经营范围为基金募集，基金销售，资产管理，以及中国证券监督管理委员会许可的其他业务。

（三）招商基金管理有限公司

本公司持股33.30%。该公司成立于2002年12月，注册资本人民币2.10亿元，公司法人代表马蔚华，经营范围为基金管理业务、发起设立基金以及中国证监会批准的其它业务。

三、日常关联交易的定价原则

（一）利息收入：参照金融行业同业存款的市场利率水平进行定价；

（二）席位佣金收入：参照市场上同类基金的佣金费率定价；

（三）代销基金收入：按照基金公司发行产品时统一的销售政策收取；

（四）投行服务收入：参照市场服务价格水平与客户协商定价；

（五）理财产品托管及代销费用：参照市场价格水平及行业惯例定价；

（六）第三方存管服务费支出：参照招商银行与其他同类券商协商确定的收费标准支付；

（七）利息支出：参照香港市场借款利率水平进行定价。

四、日常关联交易对公司的影响

（一）上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不会对公司造成任何风险，也不存在损害公司权益的情形。

（二）上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力。

（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

五、备查文件

（一）公司第四届董事会第五次会议决议；

（二）公司第四届董事会独立董事对《关于公司2013年度预计日常关联交易的议案》之独立意见

特此公告。

招商证券股份有限公司

2013年4月22日