（上接A97版）
此项表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。
2. 聘任2013年度内部控制评价审计机构
同意续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2013年度内部控制评价审计机构。
此项表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。
此议案尚需提交2012年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于公司向中国银行等银行机构申请2013年度综合授信并办理信贷业务的议案》。
为确保公司生产及投资项目顺利实施，根据项目实际进展和投资情况以及结合往年的银行综合授信额度，公司及所属子公司拟向中国银行德阳分行、中国银行润洲支行、中国建设银行德阳分行、中国工商银行德阳分行、中国农业银行德阳市旌阳支行、中国农业银行镇江分行、交通银行德阳分行等银行申请办理额度为3,105,000万元（大写：人民币叁佰壹拾亿零伍仟万元）的综合授信。各家银行的具体授信额度授权总经理办公会根据资金需求予以安排，并授权公司总经理签署综合授信协议等相关文件。
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2012 年度股东大会审议。
十八、审议通过了《关于公司为控股子公司申请综合授信提供担保的议案》。
公司控股子公司中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司等七家子公司根据生产经营情况，需向中国银行德阳分行、中国银行润洲支行、中国建设银行德阳分行、中国工商银行德阳分行、中国农业银行德阳市旌阳支行、中国农业银行镇江分行等银行申请办理总额度为872,500万元（大写：人民币捌拾柒亿贰仟伍佰万元）的综合授信，公司拟为该七家子公司的综合授信申请提供担保。对七家控股子公司在各银行的综合授信申请担保额度,授权总经理办公会根据具体情况予以安排，并授权公司总经理在此额度内负责签署相关文件。
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此议案已经独立董事发表独立意见，尚需提请公司2012 年度股东大会审议。
十九、审议通过了《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》。
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过了《公司2013年第一季度报告》。
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。
公司定于2012年5月14日召开2012年度股东大会。
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
备查文件：公司第二届董事会第二十六次会议决议
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十三日
证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2013-010
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第十五次会议于2013年4月19日在公司第六会议室召开。应到监事3人，出席监事3人。本次出席会议的监事人数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了《关于2012年度监事会工作报告的议案》
此议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2012年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司2012年度资产减值损失和预计负债的议案》
此议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
同意计提资产减值损失335,217,253.86元（其中：坏账准备103,711,699.17元，存货跌价准备231,505,554.69元），计提亏损合同预计负债59,724,400.00元。
三、审议通过了《关于公司2012年度财务决算报告的议案》
此议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2012年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司2012年度报告及其摘要的议案》。
此议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2012年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2012年度利润分配的议案》
经中瑞岳华会计师事务所审计，本公司2012年母公司报表实现净利润-2,687,756,223.86元，加上期初未分配利润564,981,037.65 元， 2012年末可供股东分配的利润为-2,122,775,186.21元。本年度可供分配利润为负，因此不进行现金分配，也不实施资本公积金转增股本。
此议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2012年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司2012年日常关联交易执行情况确认及2013年日常关联交易预算的议案》
此议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2012年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于募集资金存放和实际使用情况专项报告（2012年度）的议案》。
此议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《公司2012年度内部控制评价报告》。
此议案表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。
九、审议通过了《公司2012年度内部控制审计报告》。
此议案表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。
十、审议通过了《关于与中国第二重型机械集团公司签署<综合服务协议>关联交易的议案》。
此议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避3票。
十一、审议通过了《公司2013年第一季度报告》。
此议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
备查文件：公司第二届监事会第十五次会议决议
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会
二〇一三年四月二十三日
证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2013-011
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
2012年日常关联交易执行情况
确认及2013年日常关联交易预算公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●此关联交易事项尚需提交股东大会审议
●此关联交易对本公司的影响：
本公司日常关联交易是公司与关联方之间的正常业务往来，交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形；同时，2012年日常关联交易发生额和2013年预计发生额占当期收入、成本比重较低、对本公司无实质性影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
经公司独立董事事前认可，公司于2013年4月19日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2012年日常关联交易执行情况确认及2013年日常关联交易预算的议案》。关联董事石柯、孙德润、苏晓甦回避表决；有表决权的六位非关联董事赞成6票，反对0票，弃权0票。此议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东将对该议案回避表决。
独立董事就上述议案发表了独立意见，认为：公司与关联方2012年度所发生的日常关联交易系公司与关联方之间的正常业务往来，各方所签订的协议遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。2012年度公司与关联方发生的日常关联交易实际金额超出了年初预计，系实际业务量增长所致，鉴于交易的定价原则和定价方式未发生变化，同意对2012年度日常关联交易实际发生金额进行确认。公司预计与关联方2013年发生的日常关联交易是有确切必要的，有利于公司生产经营活动的正常开展和进行；关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价公允，预计的关联交易对公司及全体股东是公平的，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。
董事会审计与风险管理委员会也对上述议案进行了审核，认为：公司与关联方2012年度所发生的日常关联交易系公司与关联方之间的正常业务往来， 2012年度公司与关联方发生的日常关联交易实际金额超出了年初预计，系实际业务量增长所致，其交易的定价原则和定价方式未发生变化。同意确认2012年公司日常关联交易执行情况。公司预计与关联方2013年发生的日常关联交易是有确切必要的，有利于公司生产经营活动的正常开展和进行；关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的定价原则。同意提交第二届董事会第二十六次会议审议。
公司于2013年4月19日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2012年日常关联交易执行情况确认及2013年日常关联交易预算的议案》。
（二）2012年日常关联交易预计和执行情况
1. 2012年日常关联交易执行情况
公司2012年日常关联交易实际发生24,282万元，其中购买商品3,309万元，接受劳务6,348万元，销售商品13,664万元，提供劳务961万元。
2. 2012年日常关联交易实际发生比年初预算20,000万元增加4,282万元，增加的原因主要是：
1)万航模锻公司根据客户要求，委托公司下属子公司—进出口公司代理采购用于生产商用飞机航空模锻件的进口棒料、材料，实现商品销售3,801万元。万航模锻公司采购的上述材料，由其客户上海飞机制造有限公司（以下简称”上飞公司”）指定模锻件原材料供应商美国TIMET公司供应，其采购价格，属于上飞公司与美国TIMET公司长期合作协议的内容。由于万航模锻公司无对外贸易经营许可权，因此委托了长期为其服务的进出口公司进行此次原材料进口采购,且由于此笔交易属于客户指定采购，万航模锻公司不能及时明确采购时间和金额，造成此关联交易事项与年初预算偏差较大。
2)万航模锻公司根据生产需要，委托公司下属子公司—万信公司进行热处理炉窑改造、淬火油水槽装置安装及50MN油压机修理，万信公司实现销售387万元。热处理炉窑改造项目是万航公司节能减排项目，淬火油水槽装备安装是民用航空模锻件热处理生产线项目。上述两个项目由万航模锻公司委托中招国际招标公司进行招投标，由评标专家根据其投标方案确定万信公司中标。500MN油压机修理属于设备整体检修，万信公司曾经承接50MN油压机的修理，熟悉设备情况，此次检修由万信公司承接，其修理价格属于市场价格。
上述业务定价原则和定价方式符合公司日常关联交易的原则定价，价格公允。
（三）2013年日常关联交易预算
根据公司2013年生产经营实际需要，同时参照近几年公司与关联方在日常经营中发生的关联交易情况，2013年预计关联交易金额不超过25,200万元。具体情况如下：
| 交易类别 | 交易内容 | 关联方 | 预计交易金额（万元） |
| 购买商品 | 材料 | 万安物业公司 | 1,200.00 |
| 配套产品 | 万航模锻厂 | 3,000.00 | |
| 购买商品小计 | 4,200.00 | ||
| 销售商品 | 动能、材料 | 二重集团公司 | 500.00 |
| 动能 | 万安物业公司 | 1,500.00 | |
| 商品 | 万航模锻公司 | 6,200.00 | |
| 动能 | 万航模锻公司 | 4,000.00 | |
| 材料 | 万航模锻公司 | 40.00 | |
| 销售商品小计 | 12,240.00 | ||
| 接受劳务 | 后期服务费 | 二重集团公司 | 90.00 |
| 园区服务费 | 二重集团公司 | 1,200.00 | |
| 公用配套设施维护、单身宿舍管理、办公楼物管，厂内运输、维修及绿化服务等 | 万安物业公司 | 6,200.00 | |
| 餐饮服务 | 华西宾馆 | 300.00 | |
| 接受劳务小计 | 7,790.00 | ||
| 提供劳务 | 运输、仓储 | 二重集团公司 | 50.00 |
| 运输、仓储 | 万安物业公司 | 10.00 | |
| 理化检验、运输、仓储 | 万航模锻公司 | 910.00 | |
| 提供劳务小计 | 970.00 | ||
| 合计 | 25,200.00 | ||
2013年预计日常关联交易金额比2012年度实际增加918万元,主要是预计公司2013年度与关联方销售商品的关联业务量有所增加。
二、 关联方介绍和关联关系
（一）中国第二重型机械集团公司
1. 法定代表人：石柯；
2. 注册资本：人民币195,678.5万元；
3. 经营范围：普通机械、成台套设备、金属制品设计、制造、安装、修理；金属冶炼加工，勘察设计，线路、管道安装，国内外工程承包，承包境外机械行业工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。本集团的主要产品包括：清洁能源发电设备、冶金成套设备及备件、重型石油化工容器等。主要业务板块包括重型机械加工、大件运输、物业服务；
4. 关联关系：该公司为本公司的控股股东；
5. 履约能力：该公司依法存续经营，与本公司以往的交易均能正常结算，其支付的款项不会形成本公司的坏帐。
（二）中国第二重型机械集团（德阳）万安物业发展有限公司
1. 法定代表人：王德良；
2. 注册资本：2,049万元；
3. 经营范围：房地产开发，房地产中介，物业管理，服装、百货、副食品、烟、酒、日杂、粮油制品、电器机械及器材、五金工具、建筑五金、交电、建筑材料销售，饮食服务，家政服务，物业保洁，家具销售，糕点及其制品、饮料、桶装水、副食业生产经营，普通货运、化工产品、钢材、汽车租赁、文化体育用品、酒店管理、外墙清洗、干洗服务；
4. 关联关系：该公司为本公司控股股东的全资子公司；
5. 履约能力：该公司依法存续经营，与本公司以往的交易均能正常结算，其支付的款项不会形成本公司的坏帐。
（三）中国第二重型机械集团德阳万航模锻有限责任公司
1. 法定代表人：闫杰；
2. 注册资本：9,623.9万元；
3. 经营范围：模锻件、自由锻件、机械备件加工及热处理、锻件、冲压件模具生产、销售；
4. 关联关系：该公司为本公司控股股东的全资子公司；
5. 履约能力：该公司依法存续经营，与本公司以往的交易均能正常结算，其支付的款项不会形成本公司的坏帐。
（四）华西宾馆
1. 法定代表人：田琳；
2. 注册资本：200万元；
3. 经营范围：住宿；饮食；工艺美术品（金银制品除外）、酒、糖、百货、针纺织品、五金交电、旅游用品批发零售，烟零售，火锅，打字、复印服务；
4. 关联关系：该公司为本公司控股股东的全资子公司；
5. 履约能力：该公司依法存续经营，与本公司以往的交易均能正常结算，其支付的款项不会形成本公司的坏帐。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
为使公司与关联方之间遵循“平等、自愿、等价、有偿”的市场原则进行交易，2013年4月19日，第二董事会第二十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于与中国第二重型机械集团公司签署<综合服务协议>的议案》，主要服务内容为集团公司向本公司提供综合管理及服务、工业园区综合治安管理、工业园区交通秩序管理等，协议期限为2013年—2015年。
公司与受同一母公司控制的各关联方将分别按照关联交易项目签订年度日常关联交易协议：与万安物业公司签订《二重集团公司单身宿舍管理综合服务协议》、《二重集团公司生活区房产管理服务协议》、《厂内茶炉开水供应协议》、《二重集团公司厂区环境卫生清扫协议》、《二重集团公司生活区环境卫生清扫协议》、《二重集团公司公用配套设施管理与维护协议》；与万盛园艺公司签订《二重集团公司厂区绿化管护协议》、《二重大学生员工公寓物业服务协议》等，主要内容为物业管理及公用配套设施维护、环境绿化管理与维护、材料能源供应、运输仓储等服务。
（二）关联交易定价原则
日常关联交易的价格按“凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，由双方依照市场原则协商确定或采取比价招标确定”的原则、以实际交易发生额确定。
四、日常关联交易对公司的影响
本公司日常关联交易是公司与关联方之间的正常业务往来，各方所签订的协议遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价公允，并履行了相关决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形；同时根据2013年日常关联交易发生额和2013年预计发生额分析上述关联交易占当期收入、成本比重很低、对公司经营业绩的影响很小，故对公司的财务状况无实质性影响。
五、备查文件
1．第二届董事会第二十六次会议决议；
2. 独立董事关于2012年日常关联交易执行情况确认及2013年日常关联交易预算的事前认可意见；
3. 独立董事关于2012年日常关联交易执行情况确认及2013年日常关联交易预算独立意见；
4. 第二届监事会第十五次会议决议；
5. 审计与风险管理委员会关于2012年日常关联交易执行情况确认及2013年日常关联交易预算的审核意见。
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十三日
证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2013-012
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
2013年度为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、被担保人：中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司、中国第二重型机械集团(德阳)万信工程设备有限责任公司、二重集团德阳进出口有限责任公司、德阳万力重型机械有限公司、二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司、二重集团（成都）技术中心有限责任公司、二重集团（成都）国际贸易有限责任公司。
2、担保金额：拟为中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司、中国第二重型机械集团(德阳)万信工程设备有限责任公司、二重集团德阳进出口有限责任公司、德阳万力重型机械有限公司、二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司、二重集团（成都）技术中心有限责任公司、二重集团（成都）国际贸易有限责任公司申请综合授信额度提供担保，担保额度为872,500万元（大写：人民币捌拾柒亿贰仟伍佰万元）。截止2013年4月22日，公司为全资子公司承担担保责任的担保金额合计为人民币361,802万元。除此之外，公司未向其它任何第三方提供担保。
3、本次担保无反担保。
4、公司不存在对外逾期担保的情况。
一、为控股子公司提供担保情况概述
公司控股子公司中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司、中国第二重型机械集团(德阳)万信工程设备有限责任公司、二重集团德阳进出口有限责任公司、德阳万力重型机械有限公司、二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司、二重集团（成都）技术中心有限责任公司、二重集团（成都）国际贸易有限责任公司七家子公司根据生产经营情况，需向中国银行德阳分行、中国银行润洲支行、中国建设银行德阳分行、中国工商银行德阳分行、中国农业银行德阳市旌阳支行、中国农业银行镇江分行等银行申请办理总额度为872,500万元（大写：人民币捌拾柒亿贰仟伍佰万元）的综合授信，公司拟同意为上述七家子公司的综合授信申请提供担保。对七家控股子公司在各银行的综合授信申请担保额度,授权总经理办公会根据具体情况予以安排，并授权公司总经理在此额度内负责签署相关文件。
二、被担保人基本情况
1、中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司（以下简称“万路运业”）
万路运业成立于1997年11月18日，注册资本5,768.90万元，注册地和主要生产经营地为四川省德阳市。主要从事公路运输、铁路运输、产品包装，产品发运。截至本公告日，本公司持有万路运业100%的股权。
截至2012年12月31日，万路运业的总资产为88,896.99万元，净资产为22,611.26万元，净利润为151.98万元。
2、中国第二重型机械集团(德阳)万信工程设备有限责任公司(以下简称“万信工程”)
万信工程成立于2000年11月28日，注册资本8,648.42万元，注册地和主要生产经营地为四川省德阳市。主要从事机械设备制造，设备改造、修理、安装，工业炉窑制造、改造，轧机设备配管等业务。截至本公告日，本公司持有万信工程100%的股权。
截至2012年12月31日，万信工程的总资产为58,786.99万元，净资产为13,076.07万元，净利润为237.85万元。
3、二重集团德阳进出口有限责任公司(以下简称“二重进出口”)
二重进出口成立于1993年8月1日，注册资本300.00万元，注册地和主要生产经营地为四川省德阳市。主要从事重型机械设备、热连轧机、钢铁及大型铸锻件的出口，股份公司自用设备、原材料、配套件、工具、刃具等的进口。截至本公告日，本公司持有二重进出口100%的股权。
截至2012年12月31日，二重进出口的总资产为37,035.40万元，净资产为14,845.22万元，净利润为2,734.78万元。
4、德阳万力重型机械有限公司(以下简称“万力重机”)
万力重机成立于2007年7月19日，注册资本20,000.00万元，注册地和主要生产经营地为四川省德阳市，主要从事电站设备、冶金设备、船用配套设备的大型铸锻件的设计、加工及销售,机械设备、金属制品的设计、制造及销售；以及上述产品的进出口业务。截至本公告日，本公司持有万力重机100%的股权。
截至2012年12月31日，万力重机的总资产为57,016.47万元，净资产为8,398.69万元，净利润为-9,290.18万元。
5、二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司(以下简称“镇江公司”)
镇江公司成立于2008年9月19日，注册资本73,150.00万元，注册地和主要生产经营地为江苏省镇江市。主要从事普通机械及成套设备、金属制品设计、制造、销售、安装、修理；金属材料销售；普通货物仓储。截至本公告日，本公司持有镇江公司100%的股权。
截至2012年12月31日，镇江公司的总资产为315,534.71万元，净资产为63,759.82万元，净利润为-9,804.46万元。
6、二重集团（成都）技术中心有限责任公司
二重集团（成都）技术中心有限责任公司成立于2010年12月28日，注册资本为5,000.00万元，注册地和主要生产经营地为四川省成都市成华区。本公司持有二重集团（成都）技术中心有限责任公司100%的股权。
截至2012年12月31日，二重集团（成都）技术中心有限责任公司的总资产为28,059.09万元，净资产为4,277.22万元，净利润为-317.21万元。
7、二重集团（成都）国际贸易有限责任公司
二重集团（成都）国际贸易有限责任公司成立于2011年9月22日，注册资本3,000.00万元，注册地和主要生产经营地为四川省成都市成华区。本公司持有二重集团（成都）技术中心有限责任公司100%的股权。
截至2012年12月31日，二重集团（成都）国际贸易有限责任公司的总资产为3,026.00万元，净资产为3,019.59万元，净利润为18.12万元。
三、担保协议主要内容
公司控股子公司中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司、中国第二重型机械集团(德阳)万信工程设备有限责任公司、二重集团德阳进出口有限责任公司、德阳万力重型机械有限公司、二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司、二重集团（成都）技术中心有限责任公司、二重集团（成都）国际贸易有限责任公司七家子公司根据生产经营情况，需向中国银行德阳分行、中国银行润洲支行、中国建设银行德阳分行、中国工商银行德阳分行、中国农业银行德阳市旌阳支行、中国农业银行镇江分行等银行申请办理总额度为872,500万元（大写：人民币捌拾柒亿贰仟伍佰万元）的综合授信，公司拟同意为上述七家子公司的综合授信申请提供担保。对七家控股子公司在各银行的综合授信申请担保额度,授权总经理办公会根据具体情况予以安排，并授权公司总经理在此额度内负责签署相关文件。
四、董事会意见
2013年4月19日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司为控股子公司申请综合授信提供担保的议案》，同意公司为中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司等九家控股子公司申请银行综合授信提供担保，担保总额为872,500万元（大写：人民币捌拾柒亿贰仟伍佰万元），并同意将上述议案提交股东大会审议。
公司独立董事认为：1、公司为中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司等七家控股子公司提供担保，是满足公司正常经营业务的需要，是充分、合理的。2、该担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所上市规则（2008修订）》、《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定；3、上述被担保人均为公司控股子公司，该担保事项有利于公司的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、 累计对外担保数量及逾期担保数量
截止2013年4月22日，公司为全资子公司承担担保责任的担保金额合计为人民币361,802万元。除此之外，公司未向其它任何第三方提供担保。
公司控股子公司不存在对外担保的情形。公司及公司控股子公司不存在对外逾期担保的情况。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第二十六次会议决议
2、公司独立董事关于公司控股子公司申请综合授信提供担保的独立董事意见
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二○一三年四月二十三日
证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2013-013
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（2012年度）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“二重重装”）编制了截至2012年12月31日的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行A股股票募集资金基本情况
1、首次公开发行A股股票募集资金金额及资金到位时间
根据本公司第一届董事会第十四次会议和2009年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】64号”文《关于核准二重集团（德阳）重型装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A）股30,000万股（每股面值1元），每股发行价8.50元，募集资金总额为人民币255,000万元，扣除各项发行费用人民币5,788.60万元，实际募集资金净额为249,211.40万元。
上述募集资金已于2010年1月28日存入本公司设立的募集资金专项账户。信永中和会计师事务所对此次公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了XYZH/2009CDA1002-5《验资报告》。
2、本年度使用金额及截止2012年12月31日募集资金余额
| 序号 | 项目 | 金额(元) |
| 一 | 募集资金净额 | 2,492,114,000.00 |
| 二 | 报告期募集资金使用金额 | 68,810,964.78 |
| 1 | 提高国家重大技术装备设计制造水平改造项目 | 33,548.00 |
| 2 | 大型水电机组铸锻件国产化改造项目 | 0.00 |
| 3 | 第三代核电锻件改造项目 | 0.00 |
| 4 | 自主化建设大型热连轧机成套设备项目 | 1,488,443.75 |
| 5 | 风力发电机主轴产业化项目 | 57,412,987.63 |
| 6 | 工业炉窑全面节能改造项目 | 7,476,509.80 |
| 7 | 企业信息化项目 | 154,787.00 |
| 8 | 大型铸锻件数值模拟国家工程实验室项目 | 2,244,688.60 |
| 三 | 手续费支出 | 2,830.41 |
| 四 | 利息收入 | 7,264,039.44 |
| 五 | 募集资金余额 | 363,887,313.70 |
截止2012年12月31日，首次公开发行A股股票募集资金余额为363,887,313.70元。
（二）非公开发行A股股票募集资金基本情况
1.非公开发行A股股票募集资金金额及资金到位时间
本公司非公开发行A股股票方案经2012年5月11日召开的第二届董事会第十六次会议，2012年6月18日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过。并经中国证监会发行审核委员会于2012年10月26日审议通过。2012年12月3日，公司收到中国证监会下发“证监许可[2012]1564号”文《关于核准二重集团（德阳）重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准二重重装非公开发行股票不超过85,000万股新股。
此次非公开发行对象为中国二重。发行A股股票的数量为603,449,524股。全部由中国二重认购。认购金额为255,259.1490万元，其中以债权认购105,259.1490万元，现金认购150,000万元。
截至2012年12月10日，发行对象中国二重已将本次发行的认购资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。同日，中瑞岳华会计师事务所出具了《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第0354号），确认本次发行的认购资金到位。
2012年12月11日，保荐机构及主承销商中信证券在扣除相关发行费用后向二重重装开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。同日，中瑞岳华会计师事务所出具了《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第0355号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
2.本年度使用金额及截止2012年12月31日募集资金余额
| 序号 | 项目 | 金额(元) |
| 一 | 募集资金净额 | 2,537,654,030.30 |
| 二 | 报告期募集资金使用金额 | 2,390,094,030.30 |
| 1 | 偿还银行借款 | 905,000,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 432,502,540.30 |
| 3 | 其他（债转股） | 1,052,591,490.00 |
| 三 | 手续费支出 | 1,208.70 |
| 四 | 利息收入 | 75,326.91 |
| 五 | 募集资金余额 | 147,634,118.21 |
截止2012年12月31日，非公开发行A股股票募集资金余额为147,634,118.21元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。
按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，公司于首次公开发行A股股票募集资金到位后两周内，分别与工商银行德阳分行、中国银行德阳分行、建设银行德阳分行、建设银行成都第八支行、农业银行德阳旌阳支行、德阳市商业银行旌阳支行、光大银行成都玉双路支行、交通银行德阳分行(以下简称“开户行”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司于非公开发行A股股票募集资金到位后两周内，分别与建设银行德阳分行、建设银行成都第八支行、农业银行德阳旌阳支行 (以下简称“开户行”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储三方监管协议履行情况良好。
募集资金存储情况如下：
（一）首次公开发行A股股票募集资金存储情况
单位：人民币元
| 序号 | 开户行 | 募投专户账号 | 2010.01.29资金到位时8个募投专户上的余额 | 截止2012年12月31日金额 |
| 1 | 工行德阳城南支行 | 2305 3634 291 0000 2184 | 420,259,479.00 | 190,306.78 |
| 2 | 农行德阳长江路支行 | 2025 0104 000 8743 | 470,149,739.50 | 518,378.84 |
| 3 | 中行德阳分行营业部 | 8374 0731 950 8096 001（1158 0177 0639） | 487,039,120.00 | 139,208,676.82 |
| 4 | 建行德阳城南分理处 | 5100 1644 2030 5918 1818 | 249,999,640.00 | 33,722,299.10 |
| 5 | 建行成都龙潭工业区分理处 | 5100 1488 5580 5950 6699 | 249,999,640.00 | 1,531,711.06 |
| 6 | 德阳市商业银行旌阳支行 | 2010 20000 288 3262 | 250,000,000.00 | 135,550,480.76 |
| 7 | 交通银行德阳分行营业部 | 5160 0950 0018 0100 17005 | 254,400,000.00 | 150,288.59 |
| 8 | 光大银行成都玉双路支行 | 7826 0188 0001 73936 | 129,300,000.00 | 53,015,171.75 |
| 合 计 | 2,511,147,618.50 | 363,887,313.70 | ||
（二）非公开发行A股股票募集资金存储情况
单位：人民币元
| 序号 | 开户行 | 募投专户账号 | 2012.12.11资金到位时3个募投专户上的余额 | 截止2012年12月31日金额 |
| 1 | 农行德阳长江路支行 | 2025 0104 000 8743 | 880,000,000.00 | 10,607,855.52 |
| 2 | 建行德阳城南分理处 | 5100 1644 2030 5918 1818 | 400,000,000.00 | 52,015,373.80 |
| 3 | 建设银行成都第八支行 | 5100 1488 5580 5950 6677 | 200,000,000.00 | 85,010,888.89 |
| 合 计 | 1,488,000,000.00 | 147,634,118.21 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）首次公开发行A股股票募集资金实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本公司本报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。
除此外，公司未使用其他募集资金。
2、募投项目先期投入及置换情况
根据公司首次公开发行A股方案，公司拟向提高国家重大技术装备设计制造水平改造项目等8个项目进行总额为279,572万元的投资，公司已于前期以自筹资金预先投入124,317万元。根据上海证券交易所A股募集资金使用的相关规定，信永中和会计师事务所有限责任公司对本公司以自筹资金预先投入A股募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（XYZH/2009CDA1028-3）。根据公司2010年3月10日召开的第一届董事会第18次会议决议，公司以首次公开发行股票（A股）所募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金124,317万元。其中，用于提高国家重大技术装备设计制造水平改造项目41,565万元，用于大型水电机组铸锻件国产化改造项目40,015万元，用于第三代核电锻件改造项目25,440万元，用于自主化建设大型热连轧机成套设备项目3,891万元，用于风力发电机主轴产业化项目2,816万元，用于工业炉窑全面节能改造项目6,311万元，用于企业信息化项目2,251万元，用于大型铸锻件数值模拟国家工程实验室项目2,028万元。上述资金置换已于2010年3月31日完成。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无
4、节余募集资金的使用情况
截止2012年12月31日，公司尚有对应项目的募集资金余额36,388.73万元，用于募投项目的后续建设。
5、募集资金使用的其他情况
截止2012年12月31日，本公司无需要披露募集资金使用的其他情况。
（二）非公开发行A股股票募集资金实际使用情况
1、募集资金使用情况
本公司本报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表2）。
2、募投项目先期投入及置换情况
无
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无
4、节余募集资金的使用情况
截止2012年12月31日，公司尚有募集资金余额14,763.41万元，继续用于补充流动资金。
5、募集资金使用的其他情况
截止2012年12月31日，本公司无需要披露募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司无变更募投项目的资金使用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐机构关于募集资金存放和实际使用情况的审核意见
保荐机构经核查后认为：公司2012 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司募集资金管理制度》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
2013年4月23日
附表1：
首次公开发行A股股票募集资金使用情况对照表
单位：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 截止日期： 2012年12月31日 单位：万元
| 募集资金总额 | 249,211.40 | 本年度投入募集资金总额 | 6,881.10 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 214,910.91 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 提高国家重大技术装备设计制造水平改造项目 | 66,650.00 | 66,650.00 | 3.35 | 63,320.60 | -3,329.40 | 95 | 工程将在2013年申请国家有关部门组织竣工验收 | 10,937 | 否 | 无 | ||
| 大型水电机组铸锻件国产化改造项目 | 40,015.00 | 40,015.00 | 0.00 | 40,015.00 | 0.00 | 100 | 工程将在2013年申请国家有关部门组织竣工验收 | 0 | 否 | 无 | ||
| 第三代核电锻件改造项目 | 25,440.00 | 25,440.00 | 0.00 | 25,440.00 | 0.00 | 100 | 工程将在2013年申请国家有关部门组织竣工验收 | 73,708 | 否 | 无 | ||
| 自主化建设大型热连轧机成套设备项目 | 8,704.00 | 8,704.00 | 148.84 | 5,178.60 | -3,525.40 | 59 | 预计工程将在2013年内实施完成 | 0 | 否 | 无 | ||
| 风力发电机主轴产业化项目 | 25,000.00 | 25,000.00 | 5741.30 | 20,253.00 | -4,747.00 | 81 | 2013年进行工程项目单项验收和整体竣工验收 | 0 | 否 | 无 | ||
| 工业炉窑全面节能改造项目 | 30,000.00 | 30,000.00 | 747.65 | 12,387.36 | -17,612.64 | 41 | 工程将在2013年继续实施 | — | — | 无 | ||
| 企业信息化项目 | 6,480.00 | 6,480.00 | 15.48 | 4,998.22 | -1,481.78 | 77 | 该项目在2012年8月通过了国家有关部门组织的竣工验收 | — | — | 无 | ||
| 大型铸锻件数值模拟国家工程实验室项目 | 6,450.00 | 6,450.00 | 224.47 | 2,845.72 | -3,604.28 | 44 | 项目计划2013年12月建成验收 | — | — | 无 | ||
| 补充流动资金 | 40,472.40 | 40,472.40 | 0.00 | 40,472.40 | 0.00 | 100 | — | — | — | — | ||
| 合计 | — | 249,211.40 | — | 249,211.40 | 6,881.10 | 214,910.91 | -34,300.49 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 其中，项目2受宏观经济影响,铸锻件产品需求萎缩,行业产能过剩,水电铸锻件产品价格持续下降,公司产能利用率低,报告期内虽实现部分收入但低于基期，导致收益未达到预定目标；项目3报告期内已形成部分产能，实现部分新增分收入。但因日本核泄漏事件影响及国家核安全政策调整,暂停项目未全面启动,新核准项目较少,产能利率低.导致收益未达到预定目标；项目4新增进口齿轮测量仪因外国供货商在设备制造期间公司法人单位发生变化，影响了项目的正常进行。目前该设备已制造完成，出厂预验收已合格，待设备机房建成后即可进入设备安装调试阶段 项目6“工业炉窑全面节能改造项目”共三大类项目。炉窑节能改造和烟尘治理两大类项目已基本实施完成；锅炉改造类项目正在生产间隙逐台进行。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司2008年度第三次临时股东大会、2008年度第五次临时股东大会和2009年第二次临时股东大会决议、第一届董事会第十四次会议决议、2010年第一届董事会第十八次会议决议及公司“招股说明书”、“募集资金管理办法”和“实施细则”的规定。经会计师事务所专项审计，募投项目银行投入贷款资金及企业先期投入的自有资金为132,521.67万元，可置换资金为124,317.14万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截止2012年12月31日，募集资金余额为36,388.73万元（含利息收入及手续费支出），用于募投项目的后续建设。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表
单位：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 截止日期： 2012年12月31日 单位：万元
| 募集资金总额 | 253,765.40 | 本年度投入募集资金总额 | 239,009.40 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 239,009.40 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 偿还银行借款 | 90,500.00 | 90,500.00 | 90,500.00 | 90,500.00 | 0.00 | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 无 | ||
| 补充流动资金 | 58,006.25 | 58,006.25 | 43,250.25 | 43,250.25 | -14,756.00 | 74.56 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 无 | ||
| 其他（如有） | 105,259.149 | 105,259.149 | 105,259.149 | 105,259.149 | 0.00 | 100 | ||||||
| 合计 | 253,765.40 | 253,765.40 | 239,009.40 | 239,009.40 | -14,756.00 | 94.18 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截止2012年12月31日，募集资金余额为14,763.41万元（含利息收入及手续费支出） | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4： 2012年12月，本公司向第一大股东中国第二重型机械集团公司非公开发行A股股票数量为603,449,524股。发行价为4.23元/股。募集资金总额为2,552,591,490.00万元(其中以债权认购1,052,591,490.00元，现金认购1,500,000,000.00元)。扣除发行费14,937,459.70元后实际募集资金净额为2,537,654,030.30元.
证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2013-014
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会名称：二重重装2012年度股东大会
（二）会议召集人：公司第二届董事会
（三）会议召开时间：2013年5月14日上午9:00
（四）会议的表决方式：本次股东大会采用现场投票方式
（五）会议地点：公司第一会议室
二、会议审议事项：
1、关于2012年度董事会工作报告的议案；
2、关于2012年度监事会工作报告的议案；
3、关于2012年度独立董事述职报告的议案；
4、关于公司2012年度财务决算报告的议案；
5、关于公司2012年度报告及其摘要的议案；
6、关于公司2012年度利润分配的议案；
7、关于公司2013年财务预算报告的议案；
8、关于公司2012年日常关联交易执行情况确认及 2013年日常关联交易预算的议案；
9、逐项审议关于聘任2013年度财务决算审计机构及2013年内部控制审计机构；
10、关于公司向中国银行等银行机构申请2013年度综合授信并办理信贷业务的议案；
11、关于公司为控股子公司申请综合授信提供担保的议案；
12、关于公司与控股股东中国二重签署委托贷款合同关联交易的议案；
13、关于对二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司追加注册资本的议案。
三、出席、列席会议人员
1、截止2013年5月7日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东也可以书面委托代理人代为出席会议和参加表决（委托书样本附后）；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、见证律师。
四、会议登记方法
1、股权登记日：
2013年5月7日
2、登记时间：
2013年5月8日（星期三）至5月13日（星期一）的上午8:00-12:00、下午14:30-18:30
3、登记地点：
公司董事会办公室
地址：四川省德阳市珠江西路460号
4、登记办法：
参加本次会议的股东或授权代理人，请于本通知规定的登记时间持以下证明文件到公司进行登记，领取会议资料。
（1）自然人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡、持股凭证和授权委托书；
（2）法人股东法定代表人持本人身份证、法定代表人身份证明书、法人股东营业执照复印件、法人股东持股凭证；法人股东法定代表人授权的代理人持法定代表人身份证明书、法人股东营业执照复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证；
异地股东可以用传真或信函方式将上述证明文件发到公司董事会办公室进行登记（如委托其他人参加大会并行使表决权，需在会议开始前将授权委托书原件邮寄或由受托人带到公司董事会办公室进行登记，收到时间以公司董事会办公室人员收到时间为准）。
五、其他事项
1. 会务联系人及联系方式
联系人：刘世伟 吴成柒 黄伯赞
邮编：618000
电话：0838-2343088
传真：0838-2343066
2. 会议费用
出席会议股东的食宿费及交通费自理。
六、备查文件
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议。
附件：授权委托书样本
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十三日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表 （本人或公司名称）出席二重集团（德阳）重型装备股份有限公司2012年度股东大会。委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示同意、反对、弃权）：
| 序号 | 议 案 名 称 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| 1 | 关于2012年度董事会工作报告的议案 | |||
| 2 | 关于2012年度监事会工作报告的议案 | |||
| 3 | 关于2012年度独立董事述职报告的议案 | |||
| 4 | 关于公司2012年度财务决算报告的议案 | |||
| 5 | 关于公司2012年度报告及其摘要的议案 | |||
| 6 | 关于公司2012年度利润分配的议案 | |||
| 7 | 关于公司2012年财务预算报告的议案 | |||
| 8 | 关于公司2012年日常关联交易执行情况确认及 2013年日常关联交易预算的议案 | |||
| 9 | 关于聘任2013年财务决算审计机构及2013年内部控制审计机构 | |||
| 9.1 | 关于聘任中瑞岳华为2013年财务决算审计机构 | |||
| 9.2 | 关于聘任中瑞岳华为2013年内部控制审计机构 | |||
| 10 | 关于公司向中国银行等银行机构申请2013年度综合授信并办理信贷业务的议案 | |||
| 11 | 关于公司为控股子公司申请综合授信提供担保的议案 | |||
| 12 | 关于公司与控股股东中国二重签署委托贷款合同关联交易的议案 | |||
| 13 | 关于对二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司追加注册资本的议案 | |||
如委托人对议案内容未做明确意见表示，受托人可根据其本人意愿代为行使表决权。
委托人签字或盖章： 委托方身份证号码：
委托方持有股份数： 委托方股东账号：
受托人签字： 受托人身份证号码：
受托日期：2013年 月 日
委托期限：至本次股东大会结束时止
注：本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2013-015
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
关于公司股票交易被实施退市风险警示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
●公司股票于2013年4月23日停牌一天，并于2013年4月24日开市起复牌；
●公司股票自2013年4月24日起实施“退市风险警示”特别处理，股票简称由“二重重装”变更为“*ST二重”。
由于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）2011年度、2012年度连续两年亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所将对本公司股票实施“退市风险警示”的特别处理，实施退市风险警示后股票交易的日涨跌幅限制将为5%。
一、股票的种类、简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日
1、股票种类：A 股；
2、股票简称由“二重重装”变更为“*ST二重”；
3、股票代码仍为“601268”；
4、实施退市风险警示的起始日：2013年4月24日。
5、停牌日：2013年4月23日公司股票停牌一天。
二、实施退市风险警示的原因
公司2011年度、2012年度连续两年经审计的年度净利润为负数， 根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司股票将被实施退市风险警示。
三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施
2013年是公司实施“十二五”规划承上启下的重要一年，面对严峻环境和特殊困难，公司将把控亏、减亏作为企业经营的头等大事来抓，立足当前、着眼长远，明确目标、落实责任，积极采取一系列超常规的应对措施，刻苦渡难关，努力确保全面完成2013年业绩扭亏目标，推进公司平稳持续健康发展。
致力于从内外两个方面着力，即内部抓好增收节支、降本增效，千方百计提高运行质量和效益；外部积极推进资本运营，广泛争取政策支持。主要措施：一是加强市场开拓，创新营销策略，拓宽产品市场，千方百计争取订单；二是提高合同履约能力。抓紧抓好在手订单的产出，跟进措施，从严考核，努力实现产出最大化；三是增强自主创新能力，加快产品结构调整步伐。立足发挥制造能力优势，推进企业产业升级，着力开发具有生命力、竞争力的新产品，培育、形成一批优势产品；四是进一步加强投资管理。根据市场需求，安排部分项目尽快收尾，体现投资效益；五是大力推进降本增效。加大应收账款回收力度，严格控制存货，盘活存量资产，降低财务费用，控制生产成本；六是强化资本运营。创新发展模式，加快推进公司从产品经营向产品经营、资本运营并重转变；七是进一步加大改革力度和管理力度。继续扎实开展管理提升活动，夯实企业发展基础，提高核心竞争能力；八是高度重视风险管控，确保各项风险管理措施落实到位；九是在自身努力基础上，最大力度争取各项外部政策支持；十是大力加强人才队伍建设，为公司今后发展做好人才支撑。
四、公司股票可能被暂停上市的风险提示
根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，如果公司2013年度继续亏损，公司股票将被暂停上市。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、实施退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式
联系电话：0838-2343088
联系传真：0838-2343066
联系地址：四川省德阳珠江西路460号
邮政编码：618000
电子信箱：dsb@china-erzhong.com
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
2013年4月23日
证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2013-016
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
关于与中国二重签署《综合服务协议》的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●此关联交易事项无需提交股东大会审议
●此关联交易对本公司的影响：
此关联交易是公司与关联方之间的正常业务往来，交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形；此关联交易金额占收入、成本比重较低、对本公司无实质性影响。
一、关联交易履行的审议程序
公司于2013年4月19日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于与中国第二重型机械集团公司签署<综合服务协议>关联交易的议案》。关联董事石柯、孙德润、苏晓甦回避表决；有表决权的六位非关联董事赞成6票，反对0票，弃权0票。
独立董事就上述议案发表了独立意见，认为：1．中国二重为公司提供综合服务是公司正常业务需要，双方交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，定价原则公允，不存在损害公司及其中小股东利益的情形。2．本次关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》的规定。
公司于2013年4月19日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于与中国第二重型机械集团公司签署<综合服务协议>关联交易的议案》。
二、 关联方介绍和关联关系
1. 关联方名称：中国第二重型机械集团公司
2. 法定代表人：石柯；
3. 注册资本：人民币195,678.5万元；
4. 经营范围：普通机械、成台套设备、金属制品设计、制造、安装、修理；金属冶炼加工，勘察设计，线路、管道安装，国内外工程承包，承包境外机械行业工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。本集团的主要产品包括：清洁能源发电设备、冶金成套设备及备件、重型石油化工容器等。主要业务板块包括重型机械加工、大件运输、物业服务；
5. 关联关系：该公司为本公司的控股股东；
6. 履约能力：该公司依法存续经营，与本公司以往的交易均能正常结算，其支付的款项不会形成本公司的坏帐。
三、关联交易主要内容和定价政策
1．服务范围
中国二重及其附属企业向公司及附属企业提供的综合服务具体包括：工业园区综合管理、工业园区治安管理、工业园区交通秩序管理等。
2．定价原则
各项服务的价格，双方确认按本条的总原则和顺序确定：
1）凡有政府定价的，执行政府定价；
2）凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；
3）没有政府定价和政府指导价的，由双方依照市场原则协商确定。
3．协议金额及运作方式
1）中国二重及其附属企业向公司及其附属企业提供的第二条所列服务内容按照本协议第三条约定的原则，以每年度实际交易发生额不超过1200万元为限。
2）在本协议执行过程中，如第二条所列服务内容存在政府定价或政府指导价，双方同意以政府定价或政府指导价确定交易价格。
3）在本协议执行过程中，中国二重及其附属企业向公司及其附属企业提供的服务内容超出第二条所列服务内容，则甲乙双方应另行签订协议进行约定。
4．合同期限
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效，有效期自本协议签订时起至2015年12月31日止。
四、关联交易对公司的影响
本关联交易是公司与关联方之间的正常业务往来，各方所签订的协议遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价公允，并履行了相关决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形；同时此关联交易占收入、成本比重很低、对公司经营业绩的影响很小，故对公司的财务状况无实质性影响。
五、备查文件
1．第二届董事会第二十六次会议决议；
2. 独立董事关于公司与中国二重签署《综合服务协议》的独立意见；
3. 第二届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十三日