第七届董事会第四次会议决议公告
证券代码：600133 股票简称：东湖高新 公告编号：临 2013-018
武汉东湖高新集团股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议通知于2013年4月9日以电子邮件方式发出，2013年4月19日在公司五楼董事会会议室以现场方式召开。本次董事会会议应到董事9人，出席会议董事为9人。公司全部监事、高管人员列席了会议。
会议由董事长丁振国先生主持，会议审议并通过的议案如下：
一、审议通过了《公司2012年年度财务决算报告》
赞成9人，反对0人，弃权0人
本报告需提交股东大会审议。
二、审议通过了《公司关于计提大额资产减值的议案》
同意全资子公司义马环保电力有限公司对所属“铬渣综合治理项目”资产计提减值准备8,721.63万元。
具体内容详见《关于计提大额资产减值的公告》（编号：临2013-021）。
赞成9人，反对0人，弃权0人
三、审议通过了《公司2012年年度报告全文和报告摘要》
赞成9人，反对0人，弃权0人
本报告需提交股东大会审议。
四、审议通过了《公司总经理2012年年度经营工作报告》
赞成9人，反对0人，弃权0人
五、审议通过了《公司2012年年度董事会工作报告》
赞成9人，反对0人，弃权0人
本报告需提交股东大会审议。
六、审议通过了《公司2012年年度内部控制评估报告》
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
赞成9人，反对0人，弃权0人
七、审议通过了《公司2012年年度内部控制审计报告》
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
赞成9人，反对0人，弃权0人
八、审议通过了《公司2012年度独立董事述职报告》
报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
赞成9人，反对0人，弃权0人
本报告需提交股东大会审议。
九、审议通过了《公司2012年年度利润分配预案》
经众环海华会计师事务所有限公司审计，母公司2012年实现税后利润26,414,010.20元，按相关规定提取法定盈余公积金共计2,641,401.02元，加上上年度结转未分配利润490,836,954.57元，2012年累计可供分配利润为514,609,563.75元。
公司计划2012 年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度并计划用于经营。
赞成9人，反对0人，弃权0人
本案需提交股东大会审议。
十、审议通过了《公司2013年第一季度报告全文及正文》
赞成9人，反对0人，弃权0人
十一、审议通过了《公司2013年年度财务预算报告》
同意公司2013年年度财务预算报告。
赞成9人，反对0人，弃权0人
本报告需提交股东大会审议。
分项表决事项：
（一）关于公司2013年年度支付关联债务的事项
涉及全资子公司义马环保电力有限公司的铬渣治理综合利用发电总承包工程， 合同总额92,158 万元，截止2012年12月31日累计支付82,701.65万元，余款待审计并按公司相关程序审批后支付。
赞成9 人，反对0 人，弃权0 人
（二）关于公司2013年年度融资计划
1、2013年母公司拟向金融机构申请授信额度不超过200,000万元，其中：
（1）母公司拟采用信用、保证、抵押、质押等方式向金融机构融通流动资金不超过63,000万元，融资方式包括但不限于借款、保理、信托、委托贷款、贸易融资及票据融资等。其中，以武汉东湖高新集团股份有限公司办公大楼作为抵押物向中国建设银行湖北省分行申请抵押借款2,000万元；以武汉东湖高新集团股份有限公司高尔夫球练习场作为抵押物向中国建设银行湖北省分行申请抵押贷款2,000万元；借款抵押方式包括但不限于一般抵押、最高额抵押等，借款及抵押期限均不超过3年；
（2)母公司拟向中国农业银行河南省分行申请金额不超过37,000万元的借款，担保方式为信用、保证、抵押、质押等。
2、2013年鄂州东湖高新投资有限公司拟向金融机构申请项目借款授信额度不超过100,000万元，担保方式为信用、保证、抵押、质押等；
3、2013年襄阳东湖高新投资有限公司拟采用信用、保证、抵押、质押等方式向金融机构融通项目资金不超过8,000万元；
4、2013年长沙东湖高新投资有限公司及其控股子公司拟采用信用、保证、抵押、质押等方式向金融机构融通项目资金不超过4,000万元；
5、2013年武汉光谷加速器投资发展有限公司拟向金融机构申请项目借款授信额度不超过35,000万元，担保方式为信用、保证、抵押、质押等。
6、2013年武汉光谷环保科技股份有限公司拟向金融机构申请授信额度不超过45,000万元，其中：
（1）武汉光谷环保科技股份有限公司拟采用信用、保证、抵押、质押等方式向金融机构融通流动资金不超过30,000万元，融资方式包括但不限于借款、保理、信托、委托贷款、贸易融资及票据融资等；
（2）拟将武汉光谷环保科技股份有限公司安庆分公司、合肥分公司#6、芜湖分公司#2机组脱硫岛设备以“售后回租”方式向金融机构申请办理融资租赁业务，担保方式为信用、保证、抵押、质押等，融资租赁总额不超过15,000万元；
7、2013年湖北省路桥集团有限公司及其子公司拟采用信用、保证、抵押、质押等方式向金融机构申请授信额度不超过250,000万元，融资方式包括但不限于借款、保理、信托、委托贷款、贸易融资及票据融资等；
8、同意授权公司董事长根据银行授信落实情况和公司资金需求情况在年度融资计划范围内审批借款事宜，审批公司直接或间接拥有的全资子公司之间的资金往来事项，签署各项相关法律文件，有效期为2012年年度股东大会审议通过本议案之日起至2013年年度股东大会召开之日止。
赞成9 人，反对0 人，弃权0 人
（三）关于公司2013年年度担保计划
公司将对全资子公司进行担保共计25亿元。
具体内容详见《2013年年度担保计划的公告》 （编号：临2013-022）
赞成9人，反对0人，弃权0人
十二、审议通过了《公司2013年年度预计日常关联交易事项的议案》
具体内容详见《关于公司2013年年度预计日常关联交易事项的公告》（编号：临2013-023）
赞成6人，反对0人，弃权0人
本议案涉及关联交易，关联董事丁振国、彭晓璐、付汉江回避了该议案的表决。
本案需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司拟签订借款合同的议案》
同意授权公司与中国进出口银行签订《借款合同》，借款金额为98,000 万元。
具体内容详见《关于公司拟签订借款合同的公告》（编号：临2013-024）
赞成9人，反对0人，弃权0人
十四、审议通过了《关于公司兑付2012年年度董事、监事及高级管理人员薪酬余额的议案》
同意根据考核结果足额向专职董事、监事及高管人员兑付2012年薪酬余额，其中专职董事、监事的薪酬支付需提交股东大会审议。
上述人员领取报酬的情况详见2012年年度报告。
赞成9人，反对0人，弃权0人
十五、审议通过了《关于续聘公司2013年年度财务报告审计机构的议案》
同意公司继续聘请众环海华会计师事务所有限公司为2013年度会计报表的审计机构，其报酬不超过人民币78万元。
赞成9人，反对0人，弃权0人
本案需提交股东大会审议。
十六、审议通过了《关于续聘公司2013年年度内控审计机构的议案》
同意公司继续聘请众环海华会计师事务所有限公司为2013年度内控审计机构，其报酬不超过人民币30万元。
赞成9人，反对0人，弃权0人
本案需提交股东大会审议。
十七、审议通过了《关于公司聘任高级管理人员的议案》
同意付汉江先生、刘巍先生为副总经理（简历附后）。
以上高级管理人员的任期与公司第七届董事会一致。
赞成9人，反对0人，弃权0人
十八、审议通过了《关于公司修订募集资金管理制度的议案》
制度全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
赞成9人，反对0人，弃权0人
本案需提交股东大会审议。
十九、决定公司2012 年年度股东大会召开时间和内容另行通知。
特此公告
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二○一三年四月二十三日
武汉东湖高新集团股份有限公司
独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的
专项说明和独立意见
根据中国证监会（证监发字）[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称《通知》）的规定和要求，通过对公司有关情况的了解和调查，本着认真负责的态度，就公司2012年度内发生及累计发生关联方资金占用和对外担保情况作专项说明及发表独立意见如下：
一、关于非经营性资金占用、其他关联资金往来的情况：
1、报告期内公司现大股东及其附属企业非经营性关联资金往来贷方发生总额为28,311.57万元，报告期末无非经营性关联资金往来余额；前大股东及其附属企业均无非经营性资金占用情况。
2、报告期内公司大股东及其附属企业经营性关联资金往来借方发生总额为26,237.38万元，贷方发生总额为18,034.27万元，报告期末经营性关联资金往来余额为39,683.40万元。
3、报告期内公司子公司及其附属企业关联资金往来借方发生总额为90,746.06万元，贷方发生总额为68,371.28万元，报告期末关联资金往来余额为104,163.23万元（其中委托贷款本金53,000.00万元），均为非经营性往来。
4、报告期内关联自然人无关联资金往来情况。
5、报告期末其他关联方及其附属企业关联资金往来余额3,686.50万元，为公司应收前大股东的股东武汉凯迪控股有限公司受让中盈长江国际投资担保有限公司股权款。
二、关于对外担保的情况：
报告期内公司对全资子公司武汉光谷环保科技股份有限公司流动资金贷款提供担保13,000.00万元，融资租赁提供担保19,892万元；公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司对全资子公司湖北省路路通公路设施工程有限公司流动资金贷款提供担保1,400.00万元。
截止报告期末，公司对外担保总额为人民币73,892.00万元，全部为对控股子公司提供的担保。公司对外担保金额占最近一个会计年度归属于母公司的股东权益的55.03%。
公司以上行为均按程序进行审批，不存在《通知》中所述关联方违规占用资金的情况和对控股股东及其所属企业违规提供担保的情况。
独立董事：李德军、杨汉刚、夏成才
二○一三年四月十九日
(下转A109版)