（上接A107版）

2009年度募集资金使用金额为20,498.22万元(包括募集资金置换自筹资金预先投入金额为9,054.88万元)；2010年度募集资金使用金额为30,717.48万元；2011年度募集资金使用金额为29,368.75万元；2012年度募集资金使用金额为9,231.51万元。截止2012年12月31日，募集资金合计已投入项目89,815.96万元，其中：宣城美都新城项目累计投入43,005.66万元，灌云美都新城项目累计投入28,420.31万元，琼海半岛花园项目累计投入18,389.99万元。截止2012年12月31日，本公司已累计使用募集资金总额为89,815.96万元（其中包括募集资金存款利息1,815.96万元），尚未使用的募集资金期末余额为零。

4、主要子公司、参股公司分析

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对公司净利润影响达到10%以上的子公司、参股公司情况

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处置子公司情况

单位：万元

本期不再纳入合并范围的子公司有：

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注：湖州百汇项目开发完成后，股东会决议公司解散，于报告期内清算注销。

5、 非募集资金项目情况

公司非募集资金项目具体情况详见董事会报告中公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩表。

（二） 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

1、 行业竞争格局和发展趋势

近年来，世界经济形势总体不容乐观，国际欧债危机，国内原材料价格指数居高不下，资金供给紧张，市场有效需要不足。随着调控政策的持续和深入，行业洗牌步伐加快，行业竞争格局加剧，这些都加大了公司下步经营运作中的难度和风险。

针对目前公司涉足的几个产业，公司管理层认为：

石油产品贸易方面，从目前的经济形势来看，2013年国际油价可能继续保持弱势运行，国内经济或仍将维持目前态势。近年来在政策引导下参与油品经营的民营企业增多，公司面临的市场竞争力增大。公司油品主要销往上海、广东等沿海地区的化工企业与经销商，主要服务于中石油和中石化外采计划，公司力争拓宽现有贸易渠道，扩大现有贸易规模，公司将在合适的时机加大仓储和物流方面的投入，切实提升利润水平。钢材贸易方面，在今后相当长的时间内，由于国内用钢行业仍呈发展态势，刚性需求依然强盛，公司的钢材贸易业务仍有一定的市场空间和发展机遇。

房地产行业本轮调控的根本目的是抑制投机投资购房，保障自住需求，促进房地产行业的长远健康发展。在房地产调控的大背景下，预计房地产市场抑制投资、投机需求将以常态化政策基调存在，房地产企业的竞争也将进一步加剧，大型、高周转率房地产企业的优势将更加明显，企业转型发展已成为必然趋势。在经济转型阶段，除住宅产业外，商业地产、养老地产等业态也将获得发展。与此同时，在稳定经济增长的主旋律中，中央政府在十八大报告中明确提出新城镇化战略，对房地产行业的发展既是机遇，也是挑战，公司在三、四线城市开发的项目将有可能受益。

公司的投资收益近几年相对稳定，在相关领域的投资也继续为公司带来了较好的利润回报，特别是公司对金融行业的投资给公司带来了一定的收益。

旅游服务业是中国经济发展的支柱性产业之一。在内需启动、消费升级以及国民收入不断提高的背景下，中国旅游酒店服务业正步入黄金发展期。根据"十二五"规划，未来五年中国政府将多策并举，把旅游服务业培育成国民经济的战略性支柱产业。国内旅游行业之政策环境获得持续改善，行业也将迎来一个崭新的发展阶段。

2、公司发展战略

2013年，国内将继续实施积极的财政政策和稳健中有所松动的货币政策，扩大投资仍是拉动经济增长的重要选择。从中长期看，随着城镇化发展、产业结构调整以及各类制度的完善，未来国内经济仍有一定增长空间，但行业竞争将更加激烈，顺应竞争形势寻找发展机遇是公司实现跨越发展的关键。为此，公司管理层认为应从以下几方面入手：

1、坚持主业发展。按照政策引导方向，公司进一步强化现有商业贸易、房地产、旅游酒店服务等主业实力，立足于满足市场需求，不断提升主业盈利能力，做精做强。

2、多途径谋求转型升级，优化市值管理。以转型促发展，谋扩张，参与到其它战略新兴产业中去，积极寻求新的投资机会与战略合作，整合资源，推进产业结构优化，既做大公司市值，提高公司成长性，又实现股东财富最大化，实现公司的可持续发展。

3、寻找新的利润增长点。继续深化产业结构的合理布局和实施相关多元化战略，积极研究其他企业的成功模式，结合公司经营特点大力培育新的产业领域、新的发展模式、新的开发策略，通过内部存量资源整合和外部资源获取挖掘新的增量，创造新的发展空间。

3、 经营计划

2013年，为适应行业发展的新趋势，提高综合竞争能力，公司仍将继续采取"稳中求快，顺势而为"的方针政策，围绕公司年度经营目标，狠抓落实，力争实现效益稳步增长。

1、稳步发展商贸和旅游酒店服务业务，实现营业收入稳步增长；加快房产项目开发速度和销售速度，加速资金回笼。

2、加强资金管控，坚持稳健的财务策略。密切关注融资市场和政策变化，充分运用资本市场和银行间市场等多种形式，广泛拓展融资渠道，为经营发展争取更多的资源。改善融资结构，加强资金使用管理与监控，切实增强财务风险管控能力。

3、加强投资管理，适当补充优质资源。在当前行业投资能力普遍减弱的背景下，要充分运用公司良好的资金状况，以相对有利的条件获取项目资源，提高公司的规模效应。同时，要继续把握成长性行业的高效投资机会，优化公司资产结构，逐步实现公司资产的最优配置。

4、加强人才选拔机制，提高队伍素质。大力开展专业技术人员的继续教育和技能提升培训，推进多层次人才交流；加强年轻干部培养和后备干部储备，形成合理的人才梯队。

5、完善内控，规范各子公司投资、发展和管理工作，努力在规范运作和管理创新上有新的提升。

4、 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

2013年，预计公司主营业务收入将超过2012年水平，为满足公司业务发展资金需求，公司将通过多种渠道筹集资金，并强化销售，加快资金回笼。

5、 可能面对的风险

1、政策风险：近年以来，政府陆续出台一系列宏观调控措施，特别是 近年以来，密集的调控政策在一定程度上将会限制和制约公司业务的快速发展。如果公司不能适应调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展都将造成不利的影响。公司将密切关注经济形势和政策走向，其次培育符合十二五规划的战略新兴产业，将从战略角度考虑培育新兴产业提上日程。

2、市场竞争风险：国内快速增长的石油需求市场，为我国石油石化企业进一步拓展市场、做大总量提供难得的战略机遇和良好的市场条件。公司目前作为区域性的公司，面临的市场竞争的风险较大。从安全角度考虑，公司将以打通上下游贸易渠道为主，尽量避免在经济存在下行风险的年份内储存大量的原材料。

3、资金运营风险：2012 年，国家继续保持稳健的货币政策，并根据形势变化适时适度预调微调。公司的快速成长，需要有大量的资金投入，产业政策、信贷政策和资本市场政策的不确定性，将对公司的外部资金筹措产生影响。针对该风险，公司将提高资金统筹调配能力，拓展融资品种和融资渠道，储备相对较为充裕的现金；加大销售力度，加快资金周转，减少资金营运风险。

4、公司业务拓展导致的管控风险：近几年，公司保持了快速发展的趋势。公司总资产从2007年的21亿增加至2012年末的51亿，经营业务涉及房地产、酒店服务、贸易及准金融等多个领域。随着公司经营规模的扩大和业务范围的拓宽，公司的管理难度和管控风险存在增加的可能性。公司将以加强法人治理和内部控制为契机，加强制度建设，优化组织结构，规范管理，使公司长期保持在健康的轨道上运行。

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

1．本期新纳入合并财务报表范围的主体

(1)因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

2012年8月，本公司出资设立德清美都安置房建设有限公司。该公司于2012年8月22日完成工商设立登记，注册资本为人民币3,000万元，均由本公司投入，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2012年12月31日，德清美都安置房建设有限公司的净资产为29,898,259.41元，成立日至期末的净利润为-101,740.59元。

2012年10月，本公司出资设立德清美都建设有限公司。该公司于2012年10月12日完成工商设立登记，注册资本为人民币3,000万元，均由本公司投入，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2012年12月31日，德清美都建设有限公司的净资产为30,003,924.84元，成立日至期末的净利润为3,924.84元。

2012年10月，本公司出资设立长兴美都置业有限公司。该公司于2012年10月16日完成工商设立登记，注册资本为人民币2,000万元，均由本公司投入，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2012年12月31日，长兴美都置业有限公司的净资产为20,000,000.00元，成立日至期末的净利润为0.00元。

(2)本期由于非同一控制下的企业合并而增加子公司的情况说明

根据子公司德清美都控股投资有限公司与德清县三星塑料化工有限公司于2012年3月签订的《股权转让协议》，德清美都控股投资有限公司以562.55万元受让德清县三星塑料化工有限公司持有的德清县民兴担保有限公司25%股权。德清美都控股投资有限公司已于2012年3月31日支付股权转让款500.00万元，德清县民兴担保有限公司于2012年4月18日办妥工商变更登记手续，同时在德清县民兴担保有限公司新一届董事会中本公司派出董事已占多数，本公司在2012年3月末已拥有该公司的实质控制权。为便于核算，将2012年3月31日确定为购买日，自2012年4月1日起将其纳入合并财务报表范围。

2．本期不再纳入合并财务报表范围的主体

因其他原因减少子公司的情况说明

由于项目开发完成，2011年6月27日，湖州百汇建设有限公司股东会决议公司解散。该公司已于2012年12月27日办妥注销手续。故自该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

3．母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司，纳入合并财务报表范围的原因

本公司之子公司美都经贸浙江有限公司持有上海美能石油化工有限公司35%的股权，为该公司的第一大股东，其董事会3名成员中美都经贸浙江有限公司派出2名，董事长由本公司派出的董事担任，对其具有实质控制权，故将其纳入合并财务报表范围。

4．本期不存在母公司拥有半数以上表决权但未能对其形成控制的股权投资情况。

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	主要子公司情况						单位：万元
序号	公司名称	经营范围	主要产品或服务	注册资本	持股比例%	2012年期末总资产	2012年期末净资产	2012年净利润
1	海南美都置业有限公司	房地产开发经营	琼海半岛花园项目	1,200.00	100.00	23,143.12	2,881.38	2,012.94
2	美都置业浙江有限公司	房地产开发经营	美都商业广场项目	2,000.00	100.00	6,696.99	6,007.44	2,316.13
3	杭州美都房地产开发有限公司	房地产开发经营	丁桥雅苑项目	8,000.00	100.00	8,270.57	8,267.97	-66.75
4	美都健风置业(惠州)有限公司	房地产开发经营	金尚海湾项目	5,000.00	51.00	21,325.89	5,000.00	-
5	灌云美都置业有限公司	房地产开发经营	灌去美都新城项目	7,000.00	100.00	44,967.30	6,961.85	238.16
6	美都千岛湖旅游房产浙江有限公司	房地产开发经营	千岛碧云天项目	3,000.00	100.00	3,464.64	3,464.64	-
7	宣城美都置业有限公司	房地产开发经营	宣城美都新城项目	3,000.00	100.00	59,775.46	3,255.02	-258.81
8	杭州中梦置业有限公司	房地产开发经营	千岛湖商城项目	USD300.00	33.00	9,491.48	9,243.65	-505.33
9	杭州鼎成房地产开发有限公司	房地产开发经营	望城项目	5,000.00	60.00	26,637.05	4,865.69	-97.14
10	杭州鼎玉房地产开发有限公司	房地产开发经营	石榴派项目	5,000.00	60.00	56,295.16	4,571.38	299.38
11	美都经贸浙江有限公司	建筑材料、电子产品等销售	钢材销售	5,000.00	90.00	51,775.35	8,524.96	505.86
12	美都控股德清置业有限公司	房地产投资开发	美都御府项目	10,000.00	100.00	67,110.31	9,405.26	-260.55
13	浙江美成创业投资有限公司	实业投资、投资咨询	士兰微投资	3,000.00	100.00	3,174.86	3,174.86	175.93
14	德清安置房建设有限公司	房地产开发经营	科技新城拆迁安置小区	3,000.00	100.00	13,202.40	2,989.83	-10.17
15	德清美都建设有限公司	房地产开发经营	雷甸农村新社区建设一期		100.00	7,125.01	3,000.39	-0.39
16	长兴美都置业有限公司	房地产开发经营	美都铭座项目	2,000.00	100.00	7,215.59	2,000.00	-
17	浙江美都投资开发有限公司	房地产开发经营	恒升商业大厦项目	2,000.00	100.00	6,993.67	1,605.33	-93.12
18	浙江恒升投资开发有限公司	房地产开发经营、物业管理	恒升花苑等出租	2,000.00	100.00	13,673.50	1,495.17	386.94
19	德清金盛典当有限责任公司	动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务	典当业务	1,000.00	80.00	1,161.59	1,131.03	267.99
20	德清县民兴担保有限公司	贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、其他融资性担保业务；自有资金进行投资等	担保业务	2,000.00	75.25	2,872.58	2,563.97	223.41

序号	公司名称	经营范围	主要产品与服务	注册资本	持股比例%	2012年期末总资产	2012年期末净资产	2012年营业收入	2012年营业利润	2012年净利润
1	海南美都置业有限公司	房地产开发经营	琼海半岛花园项目	1,200.00	100.00	23,143.12	2,881.38	5693.40	2611.14	2012.94
2	美都置业浙江有限公司	房地产开发经营	美都商业广场项目	2,000.00	100.00	6,696.99	6,007.44	5626.00	3023.68	2316.13
3	北京首都开发股份有限公司	房地产开发经营		149467.5	2.71	7,086,410.09	1,305,888.24	1,267,554.64	203,580.14	161,705.53
4	湖州银行股份有限公司	金融		60802.36	12.5	2,480,091.46	221,324.88	100,683.80	43,910.67	33,779.53

名称	处置日净资产	期初至处置日净利润
湖州百汇建设有限公司	1453.67	-36.39