2012年年度报告摘要

一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

■

■

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

■

2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

三、 管理层讨论与分析

【一】董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2012年，我国继续加强宏观调控，着力于稳增长、调结构、促转型，实施积极的财政政策和稳健的货币政策，经济增长速度明显放缓，固定资产投资增速回落。全年GDP同比增长7.8%，较上年回落了1.4个百分点；全社会固定资产投资同比增长20.6%，增速同比回落了3.4个百分点；房地产投资同比增长16.2%，增速同比回落了11.9个百分点。（资料来源：国家统计局）

2012年，中国水泥工业增速回落，整体呈现产能过剩、竞争加剧、价格下滑的局面。全年水泥产量为21.84亿吨，同比增长7.44%，增速较上年同期回落了4.26个百分点；全国水泥行业投资1,379亿元，同比下降6.95%（资料来源：国家统计局）。2012年，伴随着医药卫生体制改革的进程，国家出台了多项医改配套政策，不断提高医药行业的准入门槛，强化药品市场的监管。年内正式发布了《抗菌药物临床应用管理办法》，进一步推行新版GMP认证体系。2012年全国医药产业实现主营业务收入17950亿元，同比增长20.1%；利润总额1833亿元，同比增长20.4%，继续维持较高水平。（资料来源：国家发展与改革委员会）

报告期内，公司主营业务结构未发生重大变化，仍以水泥和医药业务为主，国际贸易、物流、电缆等业务为辅。一年来公司围绕"紧抓项目，注重市场，创新管理，提升效益"这一经营方针开展工作，取得了良好的经营业绩。2012年，公司全年实现营业收入164909.55万元，比去年同期增加0.26%；实现利润总额21920.19万元，比去年同期下降40.92%；实现归属于上市公司股东的净利润16350.60万元，比去年同期下降39.17%。

云南尖峰克服了地质复杂、旱季缺水等诸多不利因素，科学安排施工，于2012年底实现整体连动试产，经过试生产，现各项经济技术指标趋于稳定；低温余热发电系统于2013年1月实现并网发电。云南尖峰还利用当地特有的褐煤资源，研究开发了在水泥生产中使用褐煤的新技术，实现了用褐煤代替部分烟煤的生产工艺，为降低生产成本打下了基础。

大冶尖峰面对激烈的竞争环境，始终坚持成本领先策略，在报告期内实施了多项技术改造，节能降耗效果十分明显；2012年大冶尖峰还在湖北省水泥行业率先实施了脱硝项目，采用空气分级燃烧和选择性非催化还原技术，对窑尾实施脱硝技术的嫁接改造，氮氧化物的排放明显减少。

《抗菌药物临床应用管理办法》的出台导致公司医药板块的主要产品注射用盐酸头孢甲肟的销量下降了38%，尖峰药业加强了非抗生素产品的销售力度，实行重点区域市场细分和重点品种分线管理，进一步加强考核，通过竞标来确定区域经理及销售任务，并实行一品一策，一省一策，L-门冬氨酸氨氯地平片、盐酸帕罗西汀片、醋氯芬酸缓释片、玻璃酸钠滴眼液等重点品种销量均有较大辐度增长。报告期，尖峰药业还着手启动保健品业务，"舒尼美"牌葡萄籽提取物软胶囊成为第一个推向市场的保健产品。

报告期，公司根据证监会、财政部等的统一部署，认真扎实的做好内控相关工作，系统的梳理、修订了内部控制制度，规范了流程，明确了权限。加强全面预算、试点滚动预算，继续推行精细化管理和PDCA循环管理，各项管理制度进一步完善、管控手段得到了加强。2012年内，公司4亿元的短期融资券获得注册，首期成功发行了2亿元；报告期内公司还着手开展发行公司债券的工作，目前已经中国证监会发行审核委员会审核通过，进一步拓展了公司融资渠道。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

■

2、 收入

(1) 主要销售客户的情况

■

3、 成本

(1) 成本分析表

单位:万元

■

■

(2) 主要供应商情况

■

4、 费用

■

5、 研发支出

(1) 研发支出情况表

单位：万元

■

(2)情况说明

报告期内，公司的研发费用主要是尖峰药业的新药研发投入，所开发的10多个新药分别处于临床前研究、临床研究、生产前研究或申报生产审评的各个阶段。

6、 现金流

■

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:万元 币种:人民币

■

■

2、 主营业务分地区情况

单位:万元 币种:人民币

■

(三) 资产、负债情况分析

1、 资产负债情况分析表

单位:万元

■

应收票据：主要系公司和子公司期末票据背书减少所致。

预付帐款：主要系子公司尖峰药业将预付技术受让款转列至开发支出和预付土地出让金转列至其他非流动资产所致。

其他流动资产：主要系公司和子公司将增值税红字余额转列其他流动资产所致。

固定资产：主要系本期子公司云南尖峰水泥生产线及配套工程部分已结转所致。

开发支出：主要系子公司尖峰药业将预付技术受让款转列至开发支出所致。

其他非流动资产：主要系子公司尖峰药业将预付土地款转列至该项目所致。

应付票据：主要系子公司减少了票据结算所致。

应交税费：主要系子公司利润下降，应交税费相应减少所致。

应付利息：主要系公司计提到期一次还本付息的短期融资券利息所致。

应付股利：主要系子公司尖峰水泥之子公司大冶尖峰已宣告尚未发放股利所致。

一年内到期的非流动负债：主要系本期子公司尖峰水泥之子公司大冶尖峰归还借款所致。

其他流动负债：主要系公司发行短期融资券所致。

长期借款：主要系本期子公司尖峰水泥之子公司大冶尖峰归还长期借款及部分长期借款将于一年内到期所致。

长期应付款：系本期子公司尖峰水泥之子公司大冶尖峰归还售后租回融资租赁款。

(四) 核心竞争力分析

1.双主业与投资并驾齐驱的业务模式优势

公司现有的水泥和医药两大主营业务是周期性和非周期性行业的结合，双主营的业务架构形成了互补优势，能更加有效的抵抗经济周期变化所带来的不利影响。同时公司还在相关行业进行股权投资，主要的联营公司和参股公司近年来快速发展，给公司带来了稳定而丰厚的投资回报。

2.水泥行业的竞争优势

（1）品牌和质量优势。

"尖峰"牌水泥是浙江省名牌产品、湖北省名牌产品，"尖峰"商标为浙江省著名商标，公司凭借在水泥行业五十多年的经营经验、高质量的产品和良好的口碑来赢得客户，在区域内享有较高的知名度和认同度。

（2）技术及装备优势

为进一步增强后续竞争力，公司长期以来注重技术创新，不断引进先进设备、优化生产工艺、提升生产技术，以确保在产业规模扩张的同时保持技术装备的先进性。云南尖峰还利用当地及周边地区特有的褐煤资源，在水泥生产中使用褐煤的新技术已经试验成功，实现了用褐煤代替部分烟煤的生产工艺，将有效降低水泥生产成本。

3. 医药行业的竞争优势

（1）技术及研发优势。

公司在化学制剂的研发方面具有较强实力，拥有一个院士专家工作站、两个国家级博士后流动站。二类新药"注射用喷昔洛韦"获国家科技部重点新产品立项；"注射用头孢替坦二钠及片剂"获浙江省经贸委重点技术创新项目和浙江省科技厅新产品计划的立项。共获得44项专利授权，其中发明专利22项。

（2）产品优势

公司已形成抗生素类、心脑血管类、抗抑郁类用药三大产品线。尖峰药业共拥有药品批准文号94个，其中在生产的33个，有14个品规进入国家基本药物目录，有38个品规进入国家医保目录。在生产的主要产品包括注射用盐酸头孢甲肟、愈风宁心滴丸、L-门冬氨酸氨氯地平片、盐酸帕罗西汀片等。另外，尖峰药业还有多个新药在研发中，在现有产品线的基础上，向抗肿瘤和专科用药方向拓展，将进一步丰富公司的产品线。

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

截止2012年12月31日，公司合并报表对外股权投资额为77485.63万元，比期初77619.56万元，减少了0.17%，期末长期股权投资主要为：

■

(1) 持有非上市金融企业股权情况

■

报告期内，金华银行宣告按每10股送1股的送股方案，截止报告期末尚未完成股权变更登记手续，登记完成后本公司所持股份将增加到35,720,190股。

2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

3、 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

4、 主要子公司、参股公司分析

<1>主要子公司的情况

（1）尖峰药业，注册资本14907万元，其中：本公司占99.16%，注册地址：浙江金华市工业园区内，主要经营：滴眼剂、滴耳剂、大容量注射剂、小容量注射剂、原料药（硫酸阿奇霉素、L－门冬氨酸氨氯地平、盐酸帕罗西汀）制造、销售及出口，冻干粉针剂、粉针剂（头孢菌素类）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、软膏剂、滴丸剂、原料药等。截止2012的年底尖峰药业总资产60,276.03万元、净资产25,142.35万元，2012年度实现营业收入83,108.99万元、营业利润3,814.12万元、净利润2,742.57万元。

（2）尖峰水泥，注册资本：17862万元；其中：本公司占93.91%。注册地址：金华市婺江东路88号；主要经营：水泥生产、销售；建筑材料、普通机械、纸制品、装潢材料销售。截止2012的年底尖峰水泥总资产92662.15万元、净资产45204.13万元，2012年度实现营业收入57201.99万元、营业利润9262.88万元、净利润5544.77万元。

（3）大冶尖峰，注册资本2.5亿元，其中本公司占6%、本公司控股子公司尖峰水泥占70%。注册地址：湖北省大冶市保安镇；主要经营：水泥、水泥熟料、水泥机电设备制造及销售；建材产品销售等。截止2012的年底大冶尖峰总资产70,574.18万元、净资产34,732.41万元，2012年度实现营业收入57,132.60元、营业利润9,089.02万元、净利润7,626.51万元。

（4）云南尖峰，注册资本1.5亿元，其中：本公司占75%、尖峰水泥占25%，注册地址：云南省普洱市思茅区六顺乡思澜公路43公里处，主要经营：水泥的生产；水泥及水泥制品、建材、碎石、编织袋、水泥粉磨的销售；水泥出口贸易。截止2012的年底云南尖峰总资产50,685.15万元、净资产12,993.43万元，2012年度实现营业收入5,960.33元、营业利润-1,407.97万元、净利润-1,411.81万元。

<2>主要参股公司的情况

（1）天士力集团，注册资本23,784.38万元，其中：本公司占20.76%，注册地址：天津北辰科技园区，主要经营范围：对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工，分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；截至报告期末，该公司总资产1,086,359.73万元，净资产451,357.69万元，负债635,002.04万元。2012年度营业总收入为997,088.87万元，净利润 36,309.41 万元。

（2）南方水泥，注册资本100亿元，其中：本公司占1.05%。注册地址：上海浦东世纪大道1600号20楼07-13室，经营范围：水泥及制品、商品混凝土及相关产品、石灰石的生产（限子公司及分公司经营）、研发、销售等。总资产8,263,104.73万元、净资产1,669,450.55万元，2012年度实现营业收入3,067,617.80万元、营业利润144,641.39万元、净利润226,494.31万元。

（3）南方尖峰，注册资本40000万元，其中：尖峰水泥持有35%股权。注册地址：浙江省金华市婺江东路88号，经营范围：水泥、水泥制品研发及销售；水泥、水泥制品生产及石灰石采选。截止2012的年底南方尖峰总资产113,058.54万元、净资产58,636.04万元，2012年度实现营业收入81,417.50元、营业利润8,025.37万元、净利润6,845.77万元。

<3>本年度新增子公司的情况

（1）报告期，本公司控股子公司尖峰国贸出资1000万元设立了浙江金华中能物产有限公司，于2012年12月24日办妥工商设立登记手续，中能物产注册资本1000万，注册地址：金华市婺江东路88号，主要经营范围：化工原料及产品、医药中间体的采购销售（除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）。期末总资产990.25万元，净资产990.25万元，2012年度实现净利润-9.75万元。

（2）报告期，本公司控股子公司尖峰药业出资1000万元设立了浙江尖峰生物科技有限公司，于2012年7月25日办妥工商设立登记手续，生物科技注册资本1000万，注册地址：金华市婺城新城区临江工业园西溪街96号，主要经营范围：生物技术研发，专营保健食品销售。期末总资产859.14万元，净资产859.62万元，2012年度实现净利润-140.38万元。

（3）报告期，尖峰药业之控股子公司金华医药出资40万元对金华市元亨医疗器械有限公司（后更名为金华市尖峰联合医疗器械有限公司）进行增资，增资后注册资本为100万，金华医药占40%，该公司原股东自然人何琳、陈达持股比例分别从60%和40%下降至35%和25%，增资后何琳35%、陈达25%承诺与金华医药保持一致行动，金华市医药有限公司拥有该公司的实质控制权。尖峰联合注册地址：金华市东莱路450号，主要经营范围：第Ⅲ类：6815注射穿刺器械、6821医用电子仪器设备、6846植入材料和人工器官（除助听器）、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品；第Ⅱ类：6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6840临床检验分析仪器、6856病房护理设备及器具。尖峰联合期末总资产99.79万元，净资产87.4万元，2012年度实现净利润-11.15万元。

5、 非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

■

【二】 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

根据国家一系列重要会议的决定，我国未来一定时期的经济发展将继续以改革为主基调，走可持续发展道路，这标志着以牺牲资源和环境与低价劳动力成本的粗放型经济发展模式将逐步退出经济舞台，取而代之的是创新、环保、安全、优质高效的经济增长模式。

水泥行业：

"十二五"期间，国家将持续推进转变经济增长方式，加大对生态环境保护的力度，调整经济结构保持经济平稳发展。2013年1月22日工业和信息化部、发展改革委、财政部等国务院促进企业兼并重组工作部际协调小组12家成员单位联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，重点支持优势骨干水泥企业开展跨地区、跨所有制兼并重组。坚持集约化发展的原则，鼓励企业通过合并、股权收购、资产收购、资产置换、债务重组等多种方式，实施强强联合、兼并改造困难企业和中小企业，实现产能合理布局。因此，产品结构调整以及市场优化整合仍是水泥行业的主要基调。同时，在国家推进城镇化的背景下，"十二五"规划对保障房、高铁、水利、水电和农村基建重视程度加大，相关投资将维持对水泥旺盛的需求，从而对水泥市场形成有力支撑。

从长远看，淘汰落后产能和控制新增产能相关政策对水泥行业是一项长期利好。未来，伴随新建产能扩张趋缓和落后产能的逐渐退出，水泥行业供需失衡的局面将有望得到一定的缓解，水泥企业的竞争环境将有所改善，但总体产能过剩、区域间发展不平衡的矛盾仍然存在。

医药行业：

随着医疗体制改革的进一步深入，国家有关部门出台了一系列相关政策，将对医疗行业带来深远的影响。新版GMP规范的实施，将会加快医疗行业的兼并和整合；国家基药目录的扩容，国家在新药审批和价格制定等方面对创新和首仿药的鼓励政策的实施，将有利于创新能力强的药企做强做大；随着新医改的全面推行和全民医疗保障体系的不断深入实施以及老龄化程度的加剧，今后几年我国医药行业供求状况仍将保持良好发展态势，对医药产品的需求将大幅上升。同时随着支付能力增强，人民群众的健康需求日益提升，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一，有望在2020年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。但随着国家对质量、价格、环保的监管和整治力度不断加大，上游原辅材料价格普遍上涨，药业企业将面临着较大的成本上升压力。同时随着化学新药创制难度增大，未来生物技术药物逐步成为创新药物的重要来源。

(二) 公司发展战略

公司将坚持"合作创新强主业、规范科学求发展"的战略方针，继续发展水泥和医药两大主业，进一步完善互补型相对多元化的业务框架。

从水泥业务来看，公司通过与中国建材的合作，已将浙江省内的水泥业务加入其旗下的南方水泥，参与整合浙江省水泥行业。在湖北省、云南省两大区域，依托现有控股的水泥生产基地，以合作共赢的理念，进一步做精、做强水泥业务。公司将利用品牌、技术、管理、资金等优势，遵循国家政策方向，择机在其它有资源和市场的地区发展水泥业务，实现布局优化。

从医药业务来看，公司抓住国家加大医疗保障力度、新医疗体制改革、实施新版GMP的机遇，依靠科技创新，加大创新药开发力度，在现有产品的基础上，向抗肿瘤和专科用药方向拓展，丰富公司产品线。同时，公司将以现有的植物提取业务为基础，延伸发展保健品产业。公司将努力优化医药商业销售模式，加强营销队伍建设、做专代理、做强终端。

总体上，公司未来发展目标明确，坚持水泥和医药双主业的经营架构有助于公司持续稳定发展，随着云南水泥生产基地的投产以及金西项目的稳步推进，公司未来经营规模有望持续增长。

(三) 经营计划

2013年公司将围绕战略规划，坚持稳中求进，实现持续健康发展。以"抓项目、促发展；拓市场、增效益；强管理、重执行"为经营方针，统筹安排各项工作，确保关键绩效指标持续改进。主要经营目标为：实现营业收入21.55亿元，成本费用20.52亿元。（上述经营目标不代表公司2013年度的盈利预测，也不构成对公司2013年度经营业绩的承诺）

为实现这一目标，2013年重点做好以下几方面工作：

1、新项目建设方面

云南尖峰的水泥生产线已经投入试生产，工作重心将从项目建设转向生产经营，一方面要确保生产线稳定运行，另一方面要做好市场推广和拓展工作，尽早实现产销平衡。要尽早完善尖峰生物保健产品的市场营销策划方案，抓紧组建营销队伍，争取尽快完成产品在目标区域的投放。2013年公司将继续实施尖峰药业金西生产基地、滴眼剂生产线GMP改造和云南尖峰附属工程等项目，要完善项目管理责任制，争取安全、优质、高效地完成建设任务。

2、市场销售方面

要着重做好尖峰药业现有产品的市场研究和分析，从策略、制度、队伍建设、激励政策等方面进行改进，提高整体营销能力，努力拓展市场。保健品上市后，要尽快建立有效的研、产、销模式，尽早在市场打响知名度、赢得美誉度。

进一步优化大冶尖峰的各项生产指标，进一步把握市场变化规律，合理安排生产，努力提高高毛利产品的销量，促进效益稳步增长。

要进一步做好国际贸易公司仓储物流的盈利模式研究，延伸业务链，增加盈利点；以大连商品交易所期货交割库业务为依托，做好做大PE、PVC直销贸易。

3、企业管理方面

2013年将着力进行精细化管理、全面预算、内控制度的深化和落实。将精细化管理延伸到每一个岗位、每一个员工、每一个工作环节。根据风险可控、执行严格、运行规范的要求，将各项内控制度进一步具体化、规范化，确保内部控制的先进性、可行性和有效性，以降低经营风险。结合各子公司实际，建立标准的滚动预算格式，使预算化管理起到预判、警示的作用。

4、产品开发和技术创新方面

进一步完善尖峰药业产品开发和技术创新的组织机构，加大人才吸引力度，加强队伍建设，加强与科研院校合作。要进一步做好水泥的质量控制研究，在努力提高产品质量的同时，降低质量控制成本；要深入探索工艺、配方的优化方案，稳定窑的工况，提高熟料强度。充分发挥云南尖峰褐煤技术、余热发电技术带来的成本优势，提高产品的竞争力。

5、融资方面

2013年公司将在拓宽融资渠道、优化债务结构方面加大力度，积极组织落实发行公司债融资的工作，增加长期负债占总负债的比例，增强公司短期偿债能力，控制公司资金成本，保障公司持续发展。同时，还要强化公司内部资金的合理配置，分级管理、统一调度，提高资金使用效率。

6、安全、环保方面

安全生产、环保达标是企业可持续发展的基本保障，公司将根据法律、法规的相关要求，全面梳理和完善安全、环保管理制度。层层签订安全生产责任制，推广《岗位安全手册》，逐步实施人人签订安全承诺书。同时改善和健全工作现场的安全设施，加强现场管理，全面实现流程规范化、作业标准化。加强对环保设施的维护，确保三废达标排放，争创绿色企业、清洁生产先进企业。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

为完成2013年度的经营计划，保证公司各项经营活动的顺利开展，2013年公司的资金需求将依靠自有资金、发行公司债券、向银行借款等方式解决，公司将采取有效措施，确保所需资金的及时到位。同时严格控制各项费用支出，加快资金周转速度，严格控制应收款项，合理安排资金使用计划，以支持公司的健康快速发展。

(五) 可能面对的风险

1、宏观经济周期变化的风险

公司所处水泥行业作为基础原材料工业，对固定资产投资和建筑业依赖性较强，与国民经济的增长速度密切相关，对宏观经济周期变化较为敏感，宏观经济的波动和宏观政策的调整都会使水泥行业受到较大影响。

为此，公司构建了水泥和医药的双主营构架，来有效抵抗部分经济周期带来的风险，但若宏观经济出现明显波动、宏观政策发生重大变化，对公司生产经营及盈利能力产生一定不利影响。

2、短期偿债压力较大的风险

报告期末，公司合并财务报表中流动负债占负债总额的比例偏高。同时，公司的流动比率、速动比率偏低，短期偿债指标较弱，公司面临一定的短期债务偿付压力。

为此，公司在报告期提出了发行公司债券的方案，拟用长期的资金偿还部分短期债务来优化债务结构。公司债方案如能实施，公司的短期负债占比将有所降低，债务结构更趋合理，并能有效提高流动比率和速动比率，进一步增强公司的短期偿债能力。

3、能源价格波动的风险

公司生产过程中主要的能源消耗为煤炭和电力。在公司水泥生产的总成本中，煤炭和电力占60%左右。电力主要由各地电力部门供应，议价能力较低；且未来能源价格上升的可能性较大，这将增加公司水泥产品的生产成本，可能对公司水泥业务的盈利产生影响。

为此，公司与主要煤炭供应商建立长期战略合作关系，同时通过技术革新，优化生产工艺以控制成本，云南尖峰充分利用当地及周边地区特有的褐煤资源，研究开发了在水泥生产中使用褐煤的新技术。

4、医药行业竞争风险

我国医药企业数量众多且竞争激烈。在医药工业领域，我国生产的化学药中大多为仿制药，先进制药技术几乎全部来自国外，由于研发不足和仿制药居多，医药制造企业之间的同质化竞争异常激烈。同样，医药商业领域也面临行业集中度低、同业竞争激烈的局面。随着新版GMP等药品管理办法的出台，行业门槛将显著提高，公司的医药工业和商业都面临着行业竞争加剧带来的风险。

为此，公司凭借技术创新和销售网络的优势，努力在市场上争取一定的行业地位和区域市场份额，同时，增加科技创新方面的投入，加大创新药开发力度，在巩固现在产品线的基础，努力向抗肿瘤和专科用药方向拓展，丰富公司产品线，以增强公司医药业务的竞争力。

5、经营管理风险

公司主要经营水泥和医药两大板块业务，还涉足贸易、电缆等行业，主要业务和资产集中在下属子公司，下属子公司数量众多，分布地域广泛。截至2012年12月末，公司合并报表共有17家控股子公司，分别分布在浙江、湖北、天津和云南，对公司的经营管理能力要求较高。未来随着公司不断发展，管理跨度的延伸，将给公司的管理能力带来一定的挑战。有可能出现子公司对公司经营政策执行不到位的风险，从而可能对公司生产经营产生一定不利影响。

为此，公司将注重企业文化建设，注重管理能力的积累，不断总结管理经验，不断引入先进的管理理念，不断提升尖峰精神，提高管理水平。

6、环保政策风险

公司所处的水泥及医药行业的环境保护监管更为严格，其中水泥在生产过程中对环境的主要污染为粉尘和氮氧化物。2012年11月，环保部发布出《水泥工业大气污染物排放标准》等4项国家水泥环保标准征求意见稿，其中水泥颗粒物排放和氮氧化物排放指标大幅提升。另外，药品生产过程中会产生废水、废气、废渣等有害物质。根据国家环保部《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》，建材和制药两大行业都归类在重污染行业中，国家对环保要求的提高会增加公司环保支出，对公司的生产经营会带来一定的影响。

为此，公司水泥企业已全面采用先进的新型干法生产工艺，并在生产中运用工业废渣利用技术和纯低温余热发电技术实现节能减排。报告期，大冶尖峰还投资建设了脱硝项目，成为湖北省第一家实施脱硝项目的水泥企业，该项目建成投入运行后，氮氧化物减排效果明显。公司的制药企业都严格按照有关环保法规组织生产，建立了完善的环境管理体系，设有专门的环境保护机构和专职环保技术人员，建立并通过了ISO14001环境管理体系认证，使"三废"的排放达到环保标准。

【三】 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√ 不适用

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

√ 不适用

【四】 利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

报告期，公司对《章程》涉及利润分配政策的条款进行了修订，主要内容为：1、公司应重视对投资者的合理回报，坚持公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；2、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润，可以进行中期现金分红；3、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 报告期，公司利润分配方案严格执行了以上分红政策。

(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：万元 币种：人民币

■

【五】 积极履行社会责任的工作情况

(一) 社会责任工作情况

报告期，公司注重企业的社会责任，积极维护债权人、职工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法权益，1、公司注重保护债权人利益，所有银行贷款均能到期偿付。2、公司一贯柄持诚实守信的原则，认真对待供应商、客户和消费者，未发生过侵犯供应商、客户的著作权、商标权、专利权的情况。公司致力于提高产品质量和服务水平，保证公司所提供产品的安全性和实用性，通过产品和服务为客户创造价值。3、公司根据自身的发展情况努力提高员工的薪酬水平与福利待遇，构建具有前瞻性的薪酬制度，并为员工成长提供平等的发展机会及空间；公司倡导和谐的企业文化，以各种方式开展文化、娱乐活动，并定期为员工提供身体检查，积极采纳员工的合理化建议，促进劳资关系的和谐稳定。4、公司致力于推进环境保护与节能降耗、资源节约与循环利用等建设，主要污染物排放均达到标准，环保设施正常运转。5、公司积极承担社会责任，积极参与所在地社区等组织开展的捐资助学、赈灾救灾、扶贫济困等各项公益活动。

(二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

2012年，公司严格执行国家环境政策，生产经营活动严格遵守国家环保法律、法规及标准，没有发生环境污染事故。

1、牢固树立环境保护理念：坚持把环保理念贯彻到从工程设计、项目建设到产品研发、生产销售等各个环节，把绿色低碳理念融入到日常生产经营的全过程。

2、建立健全环保管理制度：公司设有专门的环保管理机构和专职环保技术人员，制定了专门的环境管理方案、制度，在充分考虑环境保护、污染预防保护生态的前提下，依法开展各种生产经营活动。

3、主要污染物的排放及控制：公司严格实行污染物达标排放要求，2012年期间废水、废气等均达标排放，固体废物分类收集，危险废物均委托有资质的单位进行处置。大冶尖峰还在湖北省水泥行业率先实施了脱硝项目，该项目投入运行后，氮氧化物的排放明显减少，环保减排工作又上新台阶。

4、环保设施的建设和运行：2012年公司环保设备设施均稳定运行，并定期做好维护保养工作。大治尖峰生产过程中产生的粉尘主要采用电收尘器和袋收尘器集中收集处理，氮氧化物采用空气分级燃烧技术和选择性非催化还原技术进行处理。尖峰药业的污水处理采用厌氧生物处理法加生物接触氧化法；固废收集场所做到防水防渗漏，危险废物实行备案及联单转移制度。

5、环境污染事故应急预案：为了建立健全公司突发环境污染事故的应急机制，提高应对环境污染事故的能力，防止突发性环境污染事故的发生，公司成立了突发环境事件应急处理领导小组，下设办公室，与各成员及现场负责人形成了完整的信息网络。同时，编制并完善了《突发环境污染事故应急预案》，定期组织应急演练。

6、加强各类体系建设：公司全面宣传贯彻相应的环境管理体系，进一步提高环境保护水平。大冶尖峰生产线均通过ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理三合一体系认证。尖峰药业生产线均通过ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系两个体系的认证。

7、积极推进清洁生产：大力推进清洁生产审核工作，在设备选型时优先选用高效节能环保的设备，在生产过程中坚持使用清洁的能源和洁净的原辅材料，公司的水泥生产线都配套了低温余热发电系统来减少废气的排放、降低成本，大冶尖峰还积极实施资源的综合利用，以经济效益和环境效益的统一，实现企业的可持续发展。

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

1. 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

(1）本期子公司浙江尖峰国际贸易有限公司独资设立浙江金华中能物产有限公司，于2012年12月24日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330702000076017的《企业法人营业执照》。该公司注册资本10,000,000.00元，浙江尖峰国际贸易有限公司拥有该公司实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

(2）本期子公司浙江尖峰药业有限公司独资设立浙江尖峰生物科技有限公司，于2012年7月25日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330702000076017的《企业法人营业执照》。该公司注册资本10,000,000.00元，浙江尖峰药业有限公司拥有该公司实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

2．因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

2012年11月，子公司浙江尖峰药业有限公司之控股子公司金华市医药有限公司对金华市元亨医疗器械有限公司（后更名为金华市尖峰联合医疗器械有限公司）增资40万元，占该公司增资后注册资本的40%，该公司原股东自然人何琳、陈达持股比例分别从60%和40%下降至35%和25%，增资后何琳、陈达承诺与金华市医药有限公司保持一致行动，金华市医药有限公司拥有该公司的实质控制权，故自2012年11月起将其纳入合并财务报表范围。

（下转A112版）

股票简称	尖峰集团	股票代码	600668
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	朱坚卫	楼健宏
电话	0579-82320582	0579-82324699
传真	0579-82320582	0579-82324611
电子信箱	jf@jianfeng.com.cn	jf@jianfeng.com.cn

	2012年(末)	2011年(末)	本年(末)比上年(末)增减（%）	2010年(末)
总资产	2,778,370,379.17	2,638,850,581.28	5.29	2,155,878,109.60
归属于上市公司股东的净资产	1,514,999,218.55	1,420,100,618.20	6.68	1,157,941,656.48
经营活动产生的现金流量净额	112,019,677.70	184,037,726.47	-39.13	31,867,561.90
营业收入	1,649,095,454.40	1,644,788,759.23	0.26	1,324,530,942.35
归属于上市公司股东的净利润	163,505,997.13	268,803,858.08	-39.17	132,795,774.05
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	161,176,034.10	265,367,045.56	-39.26	126,568,480.81
加权平均净资产收益率（%）	11.26	20.81	减少9.55个百分点	13.11
基本每股收益（元／股）	0.48	0.78	-39.17	0.39
稀释每股收益（元／股）	0.48	0.78	-39.17	0.39

报告期股东总数		66,306	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数		56,796
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
金华市通济国有资产投资有限公司	国有法人	16.15	55,564,103		无
广西天鸿鑫锰业科技有限公司	未知	1.24	4,260,092		无
云南国际信托有限公司－云信成长2007-2号(第九期)集合资金信托计划	未知	0.91	3,142,112		无
北京和润兴业投资管理有限公司	未知	0.51	1,765,474		无
兴业国际信托有限公司－新股申购<建行财富第一期(17期)>	未知	0.47	1,609,047		无
中信证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	未知	0.33	1,151,000		无
王声泉	境内自然人	0.26	896,975		无
周文帅	境内自然人	0.23	800,000		无
中国建设银行－华富竞争力优选混合型证券投资基金	未知	0.23	799,937		无
陈放	境内自然人	0.21	724,580		未知

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	1,649,095,454.40	1,644,788,759.23	0.26
营业成本	1,325,525,879.18	1,237,064,536.31	7.15
销售费用	85,356,405.49	69,266,533.76	23.23
管理费用	118,170,952.01	110,565,863.58	6.88
财务费用	49,835,262.34	38,167,298.56	30.57
经营活动产生的现金流量净额	112,019,677.70	184,037,726.47	-39.13
投资活动产生的现金流量净额	-92,973,195.19	-182,811,785.83	49.14
筹资活动产生的现金流量净额	-8,057,953.71	-72,151,481.38	88.83
研发支出	18,896,905.04	22,563,525.29	-16.25

客户名称	营业收入（万元）	占公司全部营业收入的比例(%)
单位1	2,858.40	1.73
单位2	2,842.30	1.72
单位3	2,477.96	1.50
单位4	2,388.02	1.45
单位5	2,356.36	1.43
小 计	12,923.04	7.83

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)
建材行业	原材料	12,383.17	9.46	12,109.85	9.90	2.26
	燃料和动力	27,232.42	20.80	28,536.92	23.34	-4.57
	折旧	3,359.21	2.57	3,226.75	2.64	4.10
	人工及其他	5,741.18	4.38	5,088.82	4.16	12.82
	小计	48,715.98	37.21	48,962.34	40.04	-0.50
医药行业	原材料	63,263.14	48.32	58,212.17	47.61	8.68
	人工	875.87	0.67	777.16	0.63	12.70
	制造费用	2,303.34	1.76	2,197.57	1.80	4.81
	小计	66,442.35	50.75	61,186.90	50.04	8.59
其他行业	原材料	15,364.46	11.73	11,642.39	9.52	31.97
	人工	125.45	0.09	162.26	0.13	-22.69
	制造费用	283.41	0.22	336.96	0.28	-15.89
	小计	15,773.32	12.04	12,141.61	9.93	-29.91

分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)
水泥产品	原材料	12,383.17	9.46	12,109.85	9.90	2.26
	燃料和动力	27,232.42	20.80	28,536.92	23.33	-4.57
	折旧	3,359.21	2.57	3,226.75	2.64	4.10
	人工及其他	5,741.18	4.38	5,088.82	4.16	12.82
	小计	48,715.98	37.21	48,962.34	40.03	-0.50
药业工业产品	原材料	7,495.80	5.73	6,807.13	5.57	10.12
	人工	875.87	0.67	777.16	0.63	12.70
	制造费用	2,303.34	1.76	2,197.57	1.80	4.81
	小计	10,675.01	8.16	9,781.86	8.00	9.13
药业商业产品	原材料	55,767.34	42.59	51,405.04	42.04	8.49
	小计	55,767.34	42.59	51,405.04	42.04	8.49
电缆	原材料	2,397.54	1.83	3,338.50	2.73	-28.18
	人工	125.45	0.09	162.26	0.13	-22.69
	制造费用	283.41	0.22	336.96	0.28	-15.89
	小计	2,806.40	2.14	3,837.72	3.14	-26.87
其他产品	原材料	12,966.91	9.90	8,303.89	6.79	56.15
	小计	12,966.91	9.90	8,303.89	6.79	56.15

供应商名称	采购金额（万元）	占公司全部采购业务的比例(%)
单位1	8,381.57	7.93
单位2	5,759.48	5.45
单位3	3,607.67	3.41
单位4	3,429.55	3.24
单位5	2,372.90	2.24
合计	23,551.17	22.27

项目	本期数（万元）	上年同期数（万元）	增减变动%	情况说明
财务费用	4,983.53	3,816.73	30.57	主要系公司借入短期融资券造成利息增加所致。
资产减值损失	105.29	155.56	-32.32	主要系公司上期计提了较多的坏账准备所致。
营业外支出	713.32	498.33	43.14	主要系本期子公司浙江尖峰药业有限公司发生较大捐赠支出所致。
所得税费用	3,127.30	5,832.60	-46.38	主要系本期子公司浙江尖峰水泥有限公司之子公司大冶尖峰水泥有限公司利润下降，所得税费用相应减少所致。

本期费用化研发支出	1,409.500504
本期资本化研发支出	480.19
研发支出合计	1,889.690504
研发支出总额占净资产比例（%）	1.15
研发支出总额占营业收入比例（%）	1.15

项目	本期数（万元）	上年同期数（万元）	增减变动%	情况说明
经营活动产生的现金流量净额	11,201.97	18,403.77	-39.13	本报告期公司经营活动中经营支付增加所致。
投资活动产生的现金流量净额	-9,297.32	-18,281.18	49.14	子公司云南尖峰水泥生产线接近完工投入减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额	-805.80	-7215.15	88.83	本报告期公司借入短期融资券所致。

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
建材行业	63,012.93	48,722.22	22.68	-13.37	-0.48	减少10.01个百分点
医药行业	82,785.43	66,873.61	19.22	8.15	8.81	减少0.48个百分点
其它行业	18,379.87	16,748.76	8.87	27.93	29.82	减少1.33个百分点
合计	164,178.23	132,344.59	19.39	0.32	7.32	减少5.25个百分点

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
水泥	63,012.93	48,722.22	22.68	-13.37	-0.48	减少10.01个百分点
医药工业	23,043.96	11,106.27	51.80	5.53	10.44	减少2.14个百分点
医药商业	59,741.47	55,767.34	6.65	9.20	8.49	增加0.61个百分点
电缆	3,294.94	2,934.82	10.93	-24.55	-24.75	增加0.24个百分点
其它	15,084.93	13,813.94	8.43	50.85	53.47	减少1.56个百分点
合计	164,178.23	132,344.59	19.39	0.32	7.32	减少5.25个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
浙江地区	84,974.50	9.71
湖北地区	57,132.60	-16.63
海南地区	7,490.51	18.33
天津地区	8,700.29	22.08
云南地区	5,880.33	39.84
合计	164,178.23	0.32

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）
货币资金	10,739.35	3.87	13,963.93	5.29	-23.09
应收票据	5,529.44	1.99	8,982.70	3.40	-38.44
应收账款	14,658.21	5.28	13,582.01	5.15	7.92
预付帐款	3,336.26	1.20	8,553.99	3.24	-61.00
其他应收款	5,526.05	1.99	6,339.75	2.40	-12.83
存货	17,212.40	6.20	16,522.16	6.26	4.18
其他流动资产	2,816.73	1.01			100
长期股权投资	77,485.63	27.89	77,619.56	29.41	-0.17
投资性房地产	590.45	0.21	523.65	0.20	12.76
固定资产	96,849.39	34.86	74,352.08	28.18	30.26
在建工程	19,423.78	6.99	25,234.46	9.56	-23.03
无形资产	15,836.30	5.70	16,140.82	6.12	-1.89
开发支出	1,826.89	0.66			100.00
商誉	1,702.97	0.61	1,702.97	0.65
长期待摊费用	206.36	0.07	235.64	0.09	-12.43
递延所得税资产	140.86	0.05	131.35	0.05	7.24
其他非流动资产	3,955.97	1.42			100.00
短期借款	30,450.24	10.96	37,171.15	14.09	-18.08
应付票据	280.00	0.10	409.00	0.15	-31.54
应付账款	26,447.57	9.52	22,870.06	8.67	15.64
预收款项	3,809.52	1.37	5,410.27	2.05	-29.59
应付职工薪酬	2,558.18	0.92	2,564.64	0.97	-0.25
应交税费	3,741.89	1.35	5,539.94	2.10	-32.46
应付利息	878.65	0.32	99.02	0.04	787.33
应付股利	2,357.38	0.85	357.78	0.14	558.88
其他应付款	7,947.44	2.86	9,079.17	3.44	-12.47
一年内到期的非流动负债	2,900.00	1.04	5,800.00	2.20	-50.00
其他流动负债	20,000.00	7.20			100.00
长期借款	900.00	0.32	3,800.00	1.44	-76.32
长期应付款	9,831.10	3.54	14,096.41	5.34	-30.26
其他非流动负债	1,091.27	0.39	1,094.48	0.41	-0.29
实收资本	34,408.38	12.38	34,408.38	13.04
资本公积	45,101.93	16.23	47,833.67	18.13	-5.71
盈余公积	9,500.00	3.42	8,009.06	3.04	18.62
未分配利润	62,489.60	22.49	51,758.96	19.61	20.73
少数股东权益	13,143.88	4.73	13,583.06	5.15	-3.23
资产总额	277,837.04		263,885.06

序号	公司名称	注册资本（万元）	本公司持股比例(%)	主要业务
1	天士力集团	23784.38	20.76	对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工，分离等
2	南方尖峰	40000	35.00	水泥、水泥制品研发及销售等
3	南方水泥	1000000	1.05	水泥及制品、商品混凝土及相关产品等
4	金发集团	16600	19.88	实体投资开发，金属材料、机电设备、百货、五金交电等

所持对象名称	最初投资金额（元）	持有数量 （股）	占该公司股权比例（%）	期末账面价值（元）	报告期损益（元）	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目	股份来源
金华银行股份有限公司	31,000,000	32,472,900	4.43	31,000,000	3,247,290	0	长期股权投资	购入
合计	31,000,000	32,472,900	/	31,000,000	3,247,290	0	/	/

项目名称	项目金额	项目进度	本年度投入金额	累计实际投入金额	项目收益情况
云南尖峰水泥生产线及配套工程	38,066.47	99.35%	17,456.32	37,818.35
尖峰药业金西项目（一期）	53,180.00	12.19%	1,871.34	1,871.34
合计	91,246.47	/	19,327.66	39,689.69	/

分红年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元)（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2012年		1.5		5,161.26	16,350.599713	31.57
2011年		1.2		4,129.01	26,880.385808	15.36
2010年		0			13,279.577405