第四届董事会第二十六会议决议公告
证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2013-007
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
第四届董事会第二十六会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第四届董事会第二十六次会议于2013年4月21日在湖南长沙市召开。本次会议通知已于2013年4月11日以书面和传真方式送达各位董事，会议应到董事9名，实到董事8名。公司副董事长吕春绪先生书面委托董事张华先生出席本次董事会。公司全体监事和部分高管人员列席了会议。副董事长吕春绪先生的授权委托合法有效，本次董事会出席董事人数超过公司董事会成员半数，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法、有效。会议由公司董事长李建华先生主持，经与会董事认真审议形成如下决议：
一、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2012年度经营工作报告》。
二、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》。
详见登载于2013年4月23日巨潮资讯网的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2012年度报告》。该《报告》需提交公司2012年度股东大会审议。
公司独立董事张克东先生、鲍卉芳女士、刘宛晨先生向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职。内容详见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。
三、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2012年度财务决算议案》。
经中审国际会计师事务所有限公司审计，2012年度，公司实现营业收入1,587,676,679.55元，营业利润202,614,577.19元，利润总额223,051,373.18元，归属上市公司股东的净利润177,462,874.48元。详见登载于2013年4月23日巨潮资讯网的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2012年度报告》
该《议案》需提交公司2012年度股东大会审议。
四、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2013年度财务预算方案议案》。
2013年，公司计划实现销售收入销售收入190902.43万元，同比增长20.24%；实现利润21655.95万元，同比增长-2.91%；实现净利润17682.42万元，同比增长-1.73%。
上述经营计划并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
该《议案》需提交公司2012年度股东大会审议。
五、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于追溯调整2012年度财务报表比较数据的议案》。
公司董事会、独立董事对公司追溯调整2012年度财务报表比较数据的事项发表了意见，中审国际会计师事务所有限公司对公司追溯调整2012年度财务报表比较数据出具了中审国际鉴字[2013]第01020029号《关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司追溯调整2012年度财务报表比较数据的专项说明》。详细内容见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。
六、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2012年度利润分配方案预案》。
经中审国际会计师事务所有限公司审计，2012 年度，实现归属于母公司所有者的净利润为 177,462,874.48元（其中母公司实现利润为24,565,681.37元），减去 2012 年提取法定盈余公积 18,597,798.56 元，减去2012 年分红 152,030,115.00 元，加上年初未分配利润 528,674,223.47 元（其中母公司年初未分配利润为 260,797,107.46 元），2012 年末可供股东分配的利润为535,509,184.39 元（ 其 中 母 公 司 2012 年 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润为130,876,105.69 元）。公司拟定2012年度利润分配方案为：拟以2012年12月31日公司总股本371,287,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元(含税) ，合计派发现金红利2227.72万元；不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。独立董事发表了独立意见。
本次利润分配方案符合公司的主业经营需要和长远发展规划以及《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》和《公司章程》的相关规定。
独立董事发表了独立意见详见2013年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。
该《预案》需提交2012年度股东大会审议。
七、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
该《报告》需提交公司2012年度股东大会审议。
该《报告》详细内容及中审国际会计师事务所有限公司所出具的中审国际鉴字[2013]第01020031号《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司募集资金2012年度存放与使用情况的鉴证报告》见2013年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。
八、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2012年年度报告及年报摘要》。
本年度报告及摘要需提交公司2012年度股东大会审议。
年报全文见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登在2013年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。
九、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2012年度公司董事、监事薪酬考核结算情况的议案》。同意公司在《2012年度报告全文》中披露的 2012 年度董事和监事薪酬的情况。独立董事发表了独立意见。
该《议案》需提交公司2012年度股东大会审议。独立董事的独立意见详见2013年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。
十、会议以9票赞成，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2012年度公司高级管理人员薪酬考核结算情况的议案》。同意公司在《2012年度报告全文》中披露的 2012 年度高级管理人员薪酬的情况。独立董事发表了独立意见。
独立董事的独立意见详见2013年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。
十一、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013年度公司董事、监事薪酬试行办法》。公司董事、监事年度薪酬由基本薪酬+绩效年薪构成。其中，基本薪酬是董事、监事的年度基本收入，由董事会薪酬与考核委员会参考同行业相关人员薪酬增长（或下降）水平及综合考虑公司在考核年度的各项工作情况确定；绩效年薪与当年经营业绩考核结果挂钩。独立董事公司按年发放津贴，2013年津贴定为8万元/人。独立董事发表了独立意见。
该《办法》需提交公司2012年度股东大会审议。独立董事的独立意见详见2013年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。
十二、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013年度公司高级管理人员薪酬试行办法》。独立董事发表了独立意见。
独立董事的独立意见详见2013年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。
十三、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任2013年度审计机构的预案》。根据《关于规范省属监管企业财务决算审计工作的通知》（湘国资预算[2008]251号）文件规定，公司原审计机构已连续5年担任公司审计机构，需更换。拟聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构。独立董事发表了独立意见。
该《预案》需提交公司2012度股东大会审议。独立董事的独立意见详见2013年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。
十四、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事对2012年度内部控制自我评价报告发表了意见，中审国际会计师事务所有限公司对公司2012年度内部控制的有效性出具了中审国际鉴字[2013]第01020032号《关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司内部控制鉴证报告》。详细内容见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。
十五、会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过
了《关于公司与关联方签署<关联交易协议>议案》。该议案表决时，关联董事李建华、唐志、郑立民、陈光保先生进行了回避。。独立董事发表了独立意见。该《议案》需提交公司2012年度股东大会审议。
该《议案》详细内容和独立董事的独立意见详见2013年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。
十六、会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《预计2013年度日常关联交易的议案》。该议案表决时，关联董事李建华、唐志、郑立民、陈光保先生进行了回避。独立董事发表了独立意见。
该《议案》需提交公司2012年度股东大会审议。该《议案》详细内容和独立董事的独立意见详见2013年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。
十七、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了
《关于公司所属湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司整体异地搬迁项目的议案》。
十八、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了
《关于终止含募投项目“民用爆破器材企业技术中心”在内的“南岭科技园”项目建设及将剩余募集资金全部变更为永久性补充流动资金的议案》。独立董事发表了独立意见。
该《议案》需提交公司2012年度股东大会审议。该《议案》详细内容和独立董事的独立意见详见2013年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。
十九、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提议召开公司2012年度股东大会的议案》。决定于2013年5月16日在长沙市金麓国际大酒店召开公司2012度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
《通知》内容详见2013年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn 上的《关于召开公司2012年度股东大会的通知》。
二十、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于同意唐志先生辞去公司副董事长、董事职务的议案》。同意唐志先生因工作变动辞去本公司第四届董事会副董事长、董事职务。唐志先生辞职后，在公司不再担任任何职务。
独立董事发表了独立意见。独立董事的独立意见详见2013年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。
二十一、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于增补陈碧海先生为公司第四届董事会董事候选人的提案》。陈碧海先生担任公司董事后，本公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事发表了独立意见。独立董事的独立意见详见2013年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。增补董事候选人简历见本公告附件一。
该《提案》需提交公司2012年年度股东大会审议。
二十二、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任陈光保先生为公司常务副总经理的议案》，决定聘任陈光保先生为公司常务副总经理。独立董事发表了独立意见。独立董事的独立意见详见2013年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。陈光保先生简历见本公告附件二。
二十三、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，选举郑立民先生为公司第四届董事会副董事长。郑立民先生简历见本公告附件三。
特此公告。
附件一：公司第四届董事会增补董事候选人简历
附件二：陈光保先生简历
附件三：郑立民先生简历
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十三日
附件一：
公司第四届董事会增补董事候选人简历
陈碧海先生，中国国籍，1967年5月出生，大学学历，高级工程师。2001年8月至2002年11月任公司总经理助理兼科技质量部部长，2002年11月至2004年10月任公司技术总监兼科技质量部部长和技术中心常务副主任，2004年11月至今任本公司副总经理。现被聘任为中国兵工学会民用爆破器材专业委员会第六届委员、湖南省民用爆破器材行业专家库专家、湖南省营业性爆破作业单位资质评审专家库专家、煤炭科学总院爆破技术研究所第一届《煤矿爆破》理事会理事、湖南省企业科学技术协会第四届理事会理事、湖南省企业技术改造专项资金申报项目评审专家库专家。
陈碧海先生与本公司或持有本公司5％以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系；没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件二：
陈光保先生简历
陈光保先生，中国国籍， 1960年9月出生，本科学历，政工师、高级经营师。1981年8月至1983年8月任湖南一六九公司子弟学校教师。1983年9月至1984年6月任湖南一六九公司办公室、党委办秘书。1984年7月至1989年7月任湖南一六九公司车间党支部书记、团委书记、政工科长。1989年8月至2003年8月任湖南一六九公司党委委员、纪委副书记（主持工作）、副厂长。2003年9月至2008年4月任湖南一六九公司总经理、党委书记、董事长。2007年4月至2012年5月任湖南神斧民爆集团有限公司党委委员，副总经理。2012年6月至2012年9月任本公司副总经理、董事，湖南神斧民爆集团有限公司党委委员；2012年9月至今任本公司副总经理、董事，湖南新天地投资控股集团有限公司董事、党委委员。
陈光保先生与本公司或持有本公司5％以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系；没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件三：
郑立民先生简历
郑立民先生，中国国籍，1963年2月出生，研究生学历，高级经济师。2001年8月至2007年8月任本公司副总经理。2007年9月至2010年8月任本公司常务副总经理。2010年8月至2011年4月任本公司董事、总经理。2011年4月至2012年9月任湖南省南岭化工集团有限责任公司董事、党委书记，本公司董事、总经理。2012年9月至今任本公司董事、总经理，湖南新天地投资控股集团有限公司董事、党委委员。
郑立民先生与本公司或持有本公司5％以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系；没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2013-008
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第四届监事会第十三次会议于2013年4月21日在湖南长沙市召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席明景谷先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成以下决议：
一、 会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公
司2012年度监事会工作报告》。
该报告需提交公司2012年度股东大会审议。
二、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度监事会财务检查报告》。
三、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年年度报告及摘要》。
监事会认为：董事会编制和审核湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该年度报告及摘要需提交公司2012年度股东大会审议。
四、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于追溯调整2012年度财务报表比较数据的议案》。监事会认为：公司对2012年度财务报表比较数据进行追溯调整符合国家相关政策法规，能够使会计数据更加符合公司实际经营情况，为信息使用人提供了更可靠、更准确的会计信息;公司第四届董事会第二十六次会议审议该事项的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,没有出现损害公司和全体股东合法权益的情形;同意公司董事会有关本次追溯调整的意见、相关原因和影响的说明。
五、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度财务决算议案》。
该《议案》需提交公司2012年度股东大会审议。
六、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度财务预算方案议案》。
该《议案》需提交公司2012年度股东大会审议。
七、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。
监事会认为：公司持续建立、健全了一系列内部控制制度。这些制度得到认真有效的贯彻落实执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极作用。2012年公司未发现违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。董事会出具的《2012年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
八、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度利润分配方案预案》。
该《预案》需提交公司2012年度股东大会审议。
九、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与关联方签署<关联交易协议>议案》。
监事会认为：公司的《关联交易协议》依据有关法律法规政策、市场价格变化及企业实际情况制定的，协议的定价客观公允，各项条款公平、合理。符合全体股东的最大利益，不存在损害上市公司和非关联股东的利益。
该《议案》需提交公司2012年度股东大会审议。
十、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计2013年度日常关联交易的议案》。
监事会认为：公司与关联方的关联交易，价格公平、合理，属于与日常经营相关的持续性往来，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
该《议案》需提交公司2012度股东大会审议。
十一、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任2013年度审计机构的议案》。
该《议案》需提交公司2012度股东大会审议。
十二、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关
于终止含募投项目“民用爆破器材企业技术中心”在内的“南岭科技园”项目建设及将剩余募集资金全部变更为永久性补充流动资金的议案》。监事会认为：公司终止含募投项目“民用爆破器材企业技术中心”在内的“南岭科技园”项目建设，符合公司长远发展规划，符合公司生产经营的实际情况、有利于资源的优化配置和节约建设成本。公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了该事项，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,没有出现损害公司和中小股东合法权益的情形。同意将本议案提交公司2012年度股东大会审议。
特此公告。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司监事会
二〇一三年四月二十三日
证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2013-009
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
关于召开公司2012年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开的基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于提议召开公司2012年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（三）会议时间：2013年5月16日（星期四）上午9：00
（四）会议召开的形式：现场会议
（五）会议地点：长沙市金麓国际大酒店（长沙市岳麓区岳麓大道311号）。
（六）股权登记日：2013年5月13日
（七）会议出席对象
1、截止2013年5月13日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
二、本次股东大会审议事项
（1）本次会议审议的提案由公司第四届董事会第十九次会议（详见2012年8月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn上披露的《第四届董事会第十九会议决议公告》）、第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
（2）本次会议的提案如下：
1、《公司2012年度董事会工作报告》
2、《公司2012年度监事会工作报告》
3、《公司2012年度财务决算议案》
4、《公司2013年度财务预算方案议案》
5、《公司2012年度利润分配方案预案》
6、《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
7、《公司2012年年度报告及年报摘要》
8、《关于2012年度公司董事、监事薪酬考核结算情况的议案》
9、《2013年度公司董事、监事薪酬试行办法》
10、《关于聘任2013年度审计机构的预案》
11、《关于公司与关联方签署<关联交易协议>议案》
12、《预计2013年度日常关联交易的议案》
13、《关于增补陈碧海先生为公司第四届董事会董事候选人的提案》
14、《关于终止含募投项目“民用爆破器材企业技术中心”
在内的“南岭科技园”项目建设及将剩余募集资金全部变更为永久性补充流动资金的议案》。
15、《关于修改<公司章程>的议案》
（3）公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。
三、本次股东大会会议登记方法
1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司办理登记手续。异地股东可通过信函传真方式登记。
2、登记时间：2013年5月14日和2013年5月15日（上午8：30—12：00，下午13：30—17：00）。
3、登记地点：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司证券与法律事务部
信函登记地址：公司证券与法律事务部，信函上请注明“股东大会”字样；
通讯地址：湖南长沙市岳麓区咸嘉湖路熊家湾巷1号；
邮编：410013；传真：0731-84680295。
四、其他事项
1、与会股东或代理人食宿、交通费自理。
2、会议咨询：公司证券与法律事务部
联 系 人：孟建新先生、肖文先生
联系电话：0731-85636968 0731-85636978
特此公告。
附件：授权委托书
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十三日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表 单位(个人)出席湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2012年度股东大会并代为行使表决权。本人(或本公司)对本次会议审议事项的意见如下：
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《公司2012年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《公司2012年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《公司2012年度财务决算议案》 | |||
| 4 | 《公司2013年度财务预算方案议案》 | |||
| 5 | 《公司2012年度利润分配方案预案》 | |||
| 6 | 《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 | |||
| 7 | 《公司2012年年度报告及年报摘要》 | |||
| 8 | 《关于2012年度公司董事、监事薪酬考核结算情况的议案》 | |||
| 9 | 《2013年度公司董事、监事薪酬试行办法》 | |||
| 10 | 《关于聘任2013年度审计机构的预案》 | |||
| 11 | 《关于公司与关联方签署<关联交易协议>议案》 | |||
| 12 | 《预计2013年度日常关联交易的议案》 | |||
| 13 | 《关于增补陈碧海先生为公司第四届董事会董事候选人的提案》 | |||
| 14 | 《关于终止含募投项目“民用爆破器材企业技术中心”在内的“南岭科技园”项目建设及将剩余募集资金全部变更为永久性补充流动资金的议案》 | |||
| 15 | 《关于修改<公司章程>的议案》 |
注：对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托人姓名或名称(签章)：
委托人(法人代表)：
委托人股东账户：
委托人持股数：
身份证号码(营业执照号码)：
被委托人签名：
被委托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2013—010
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
预计2013年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏
一、本公司关联交易的主要内容
（一）与湖南省南岭化工集团有限责任公司交易的主要内容
湖南省南岭化工集团有限责任公司为本公司双牌点各单位按市场价提供水、电服务等；湖南省南岭化工集团有限责任公司为本公司按市场价提供纸箱、塑料袋等包装物及细木粉、木炭、高氯酸钾、乳化剂、复合油箱等原材料。本公司的祁东和平江分公司为湖南省南岭化工集团有限责任公司的祁东和汨罗分部按市场价提供水电服务。
（二）与湖南省南岭化工厂包装材料有限责任公司交易的主要内容
湖南省南岭化工厂包装材料有限责任公司为本公司按市场价提供纸箱、打包带、塑料袋、大包袋等包装物。
（三）与永州市湘之源材料加工有限责任公司交易的主要内容
永州市湘之源材料加工有限责任公司（简称湘之源公司）为本公司按市场价提供棉纱、印刷品、塑料卡片、连接件和用于包装所需的纸箱、纸盒等。
（四）与涟源湘中协力包装材料厂交易的主要内容
涟源湘中协力包装材料厂（简称协力厂）为本公司按市场价提供纸箱、小纸盒、塑料袋、塑料筒、塑料膜等包装材料。
（五）与岳阳县湘荣发展实业公司交易的主要内容
岳阳县湘荣发展实业公司（简称湘荣实业公司）为本公司按市场价提供电瞬发雷管药头半成品。湘荣实业公司生产电药头的部分原材料，由本公司按采购成本费用再加一定利润的合理价格向其销售；同时本公司按市场价向其租赁工房及设备。
（六）与岳阳县湘荣福利工厂交易的主要内容
岳阳县湘荣福利工厂（简称湘荣福利厂）为本公司按市场价提供包装所需的纸箱、木箱等；本公司按市场价向其租赁工房及设备。
二、2013年预计日常关联交易额
（一）与湖南省南岭化工集团有限责任公司交易额
1、2013年本公司购买商品、接受劳务的关联交易
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 预计金额 （万元） | 占总采购额的比例（％） | 上年实际 发生额（万元） |
| 湖南省南岭化工集团有限责任公司 | 原材料 | 市场价格 | 4600 4600 | 6.8 | 2410.87 |
| 湖南省南岭化工集团有限责任公司 | 包装物 | 市场价格 | 250 | 0.4 | 165.65 |
| 湖南省南岭化工集团有限责任公司 | 综合服务 | 市场价格 | 750 | 1.1 | 625.11 |
| 合 计 | 5600 | 7.3 | 3201.63 |
2、2013年本公司销售商品、提供劳务的关联交易
| 关联方 | 关联交易 的内容 | 关联交易 定价原则 | 金 额 （万元） | 占同类交易额的比例（％） | 结算方式 |
| 湖南省南岭化工集团有限责任公司 | 水电 | 市场价格 | 20 | 0.1 | 银行转账 |
| 合 计 | 20 | 0.1 |
（二）与湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司交易额
1、2013年本公司购买商品、接受劳务的关联交易
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 预计金额 （万元） | 占总采购额的比例（％） | 上年实际 发生额（万元） |
| 湖南省南岭化工厂包装材料有限责任公司 | 包装物 | 市场价格 | 1300 | 1.9 | 730.7 |
| 合 计 | 1300 | 1.9 | 730.7 |
（三）与湘之源公司交易额
2013年本公司购买商品、接受劳务的关联交易
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 预计金额 （万元） | 占总采购额的比例（％） | 上年实际 发生额（万元） |
| 永州市湘之源材料加工有限责任公司 | 原材料 | 市场价格 | 240 | 0.4 | 190.2 |
| 永州市湘之源材料加工有限责任公司 | 包装物 | 市场价格 | 150 | 0.2 | 135.6 |
| 合 计 | 390 | 0.6 | 325.8 |
（四）与协力厂交易额
2013年本公司购买商品、接受劳务的关联交易
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 预计金额 （万元） | 占总采购额的比例（％） | 上年实际 发生额（万元） |
| 涟源湘中协力包装材料厂 | 包装物 | 市场价格 | 900 | 1.3 | 812.1 |
| 合 计 | 900 | 1.3 | 812.1 |
（五）与湘荣实业公司交易额
1、2013年本公司购买商品、接受劳务的关联交易
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 预计金额 （万元） | 占总采购额的比例（％） | 上年实际 发生额（万元） |
| 岳阳县湘荣发展实业公司 | 原材料 | 市场价格 | 1300 | 1.9 | 1222.3 |
| 合 计 | 1300 | 1.9 | 1222.3 |
2、2013年本公司销售商品、提供劳务的关联交易
| 关联方 | 关联交易 的内容 | 关联交易 定价原则 | 金 额 （万元） | 占同类交易额的比例（％） | 结算方式 |
| 岳阳县湘荣发展实业公司 | 房屋及土地租赁 | 市场价格 | 65 | 0.3 | 银行转账 |
| 岳阳县湘荣发展实业公司 | 设备租赁 | 市场价格 | 20 | 0.0 | 银行转账 |
| 岳阳县湘荣发展实业公司 | 原材料 | 市场价格 | 745 | 3.8 | 银行转账 |
| 合 计 | 830 | 4.1 |
（六）与湘荣福利厂交易额
1、2013年本公司购买商品、接受劳务的关联交易
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 预计金额 （万元） | 占总采购额的比例（％） | 上年实际 发生额（万元） |
| 岳阳县湘荣福利工厂 | 包装物 | 市场价格 | 310 | 0.5 | 244 |
| 合 计 | 310 | 0.5 | 244 |
2、2013年本公司销售商品、提供劳务的关联交易
| 关联方 | 关联交易 的内容 | 关联交易 定价原则 | 金 额 （万元） | 占同类交易额的比例（％） | 结算方式 |
| 岳阳县湘荣福利工厂 | 设备租赁 | 市场价格 | 2 | 0.0 | 银行转账 |
| 岳阳县湘荣福利工厂 | 房屋及土地租赁 | 市场价格 | 13 | 0.0 | 银行转账 |
| 岳阳县湘荣福利工厂 | 原材料 | 市场价格 | 10 | 0.0 | 银行转账 |
| 合 计 | 25 | 0.0 |
三、关联方介绍和关联关系：
(1) 湖南省南岭化工集团有限责任公司
注册资本：38,000万元
法定代表人：唐志
注册地址：双牌县泷泊镇双北路6号
企业类型：国有独资企业
经营范围：高氯酸钾、精细化工产品、斯笨-80、包装材料、
塑料制品。
关联关系：本公司的控股股东，符合《股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形。
(2) 湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司
注册资本：608万元人民币
法定代表人：陈友民
注册地址：双牌县泷泊镇双北路6号
企业类型：法人独资企业
经营范围：纸箱、细木粉、塑料袋、打包带、纸桶、色浆、防潮剂制造、销售；汽车货运；
关联关系：本公司的控股股东直接控制的法人，符合《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。
(3) 永州市湘之源材料加工有限责任公司
注册资本：200万元人民币
法定代表人：王小萃
注册地址：湖南省永州市冷水滩区1269号
企业类型：有限责任公司
经营范围：棉纱加工及棉纱销售；纸箱纸盒生产；塑料卡片制作；塑料及橡胶制品生产、销售；货物装卸及搬运
关联关系：本公司实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司实际控制的法人，符合《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。
(4) 涟源湘中协力包装材料厂
注册资本：56.98万元人民币
法定代表人：廖方文
注册地址：涟源市杨市镇永福村
企业类型：集体所有制
经营范围：纸箱、塑料袋、小纸盒、木粉生产加工销售。
关联关系：系集体企业，主管单位为神斧投资，为本公司实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司实际控制的法人，符合《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。
(5) 岳阳县湘荣发展实业公司
注册资本：39万元人民币
法定代表人：陶楚荣
注册地址：岳阳县城关镇东方路
企业类型：集体所有制企业
经营范围：电瞬发雷管药头、回收本厂废旧物品、基建
维修。
关联关系：系集体企业，主管单位为神斧投资，为本公司实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司实际控制的法人，符合《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。
(6) 岳阳县湘荣福利工厂
注册资本：168万元人民币
法定代表人：陶楚荣
注册地址：岳阳县城关镇东方路
企业类型：集体所有制企业
经营范围：纸盒、纸箱、木箱、爆破线、缝纫
关联关系：系集体企业，主管单位为神斧投资，为本公司实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司实际控制的法人，符合《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。
湖南省南岭化工集团有限责任公司、湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司、永州市湘之源材料加工有限责任公司、涟源湘中协力包装材料厂、岳阳县湘荣发展实业公司交易、岳阳县湘荣福利工厂交易生产经营正常，财务状况较好，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。
四、定价政策和定价依据
以同类材料的市场价格为定价依据。
五、交易目的及交易对上市公司的影响
（1）由于本公司与湖南省南岭化工集团有限责任公司的历史渊源，本公司与该公司及其控股的湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司具有对双方配套生产经营有利的良好合作关系，湖南省南岭化工集团有限责任公司和湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司能充分保证本公司生产经营适用合格的辅助材料的供应。双方相距近，信息传递快捷，出现问题可以及时解决处理。
（2）由于改制前湖南省南岭化工集团有限责任公司三点都远离城区，分别配置了较为完备的供水、供电系统，为提高资产的利用效率、避免重复建设，改制时遵循谁用量大供水供电资产划给谁的原则，对三点的供水供电资产进行合理的划分：湖南省南岭化工集团有限责任公司双牌点供应本公司水电，祁东、汨罗两地则由本公司供应水电给湖南省南岭化工集团有限责任公司相应的分部。
（3）本公司所属的湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司（简称湘器公司）向湘之源公司采购辅助材料如：棉纱、印刷品、塑料卡片、连接件和用于包装所需的纸箱纸盒，由于湘器公司所用的前述产品规格多样，属于定制性产品，且每天用量较大，湘器公司与湘之源公司同属永州市，双方相距近，信息传递快捷，能保障供货充足及沟通顺畅。
（4）本公司所属的湖南神斧集团一六九化工有限责任公司（简称169公司）向协力厂采购纸箱、小纸盒、塑料袋、塑料筒、塑料膜等包装材料，由于169公司所用的前述产品规格多样，属于定制性产品，且每天用量较大，169公司与协力厂同属涟源市，双方相距近，信息传递快捷，出于保持供货充足及沟通顺畅和考虑，169公司均从协力厂定制前述材料。
（5）本公司所属湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司（简称向红公司）向湘荣实业公司采购电瞬发雷管药头；同时，向红公司有偿向其销售部分原材料和按市场价提供工房、土地及设备租赁。由于向红公司所用的前述产品属于定制性产品，且每天用量较大，向红公司与湘荣实业公司同属岳阳县，双方相距近，信息传递快捷，且当地没有同类生产厂家，出于保持供货充足及沟通顺畅和考虑，向红公司生产工业雷管所需的各种电药头均从湘荣实业公司采购。湘荣实业公司制造电药头的一些如危险物品的原材料从向红公司采购，向红公司销售给湘荣实业公司的原材料按照采购成本费用，再加一定利润的价格卖给湘荣实业公司。
（6）本公司所属向红公司向湘荣福利厂采购用于包装所需的纸箱、木箱等，并有偿提供工房及土地租赁。由于向红公司所用的前述产品规格多样，且每天用量较大，向红公司与湘荣福利厂相距近，信息传递快捷，出于保持供货充足及沟通顺畅和考虑，向红公司均从湘荣福利厂定制前述材料。
为保证双方生产经营需要的连续性，在遵循了市场公开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的条件下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。本公司与湖南省南岭化工集团有限责任公司、湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司、永州市湘之源材料加工有限责任公司、涟源湘中协力包装材料厂、岳阳县湘荣发展实业公司、岳阳县湘荣福利工厂的日常关联交易在生产成本中所占的比重较小，对本公司当期及以后生产经营及财务方面的影响有限。本次关联交易未影响公司的独立性，本公司主要业务也未对关联方形成任何依赖。
六、审议程序
1、在本公司第四届董事会第二十六次会议审议关联交易表决时，关联董事李建华、唐志、郑立民、陈光保先生回避表决。
本关联交易议案以5票同意，0票反对，0票弃权通过。
2、独立董事意见
本公司独立董事张克东先生、鲍卉芳女士、刘宛晨先生认为：公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
七、关联交易协议签署情况
(1)2013年4月21日，公司与关联方湖南省南岭化工集团有限责任公司签署《供应协议》，待本公司2012年度股东大会审议通过后生效。约定本公司向湖南省南岭化工集团有限责任公司采购包装物、原材料，具体需要的品种、数量、质量、交提货日期由本公司以书面通知或其它书面形式告知湖南省南岭化工集团有限责任公司；交易价格依据市场价格，双方协商，每月结算一次；合同有效期为三年。
(2)2013年4月21日，公司与关联方湖南省南岭化工集团有限责任公司签订了《综合服务协议》，待本公司2012年度股东大会审议通过后生效。约定湖南省南岭化工集团有限责任公司为本公司提供水电等综合服务，本公司为湖南省南岭化工集团有限责任公司的祁东和汨罗分部供应水电，交易价格为：有国家定价的执行国家定价，无国家定价的根据市场价，双方协商，每月结算一次；合同有效期三年。
(3)2013年4月21日，公司与关联方湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司签署《包装物供应协议》，待本公司2012年度股东大会审议通过后生效。约定本公司向湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司采购包装物，具体需要的品种、数量、质量、交提货日期由本公司以书面通知或其它书面形式告知湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司；交易价格依据市场价格，双方协商，每月结算一次；合同有效期为三年。
(4)2012年元月4日、7日，湘器公司分别与关联方湘之源公司签署《购销合同》，约定湘器公司向湘之源公司采购原材料和包装物，具体需要的品种、数量、质量、交提货日期由需求方以书面通知或其它形式告知供货方；交易价格依据市场价格，双方协商，每月结算一次；合同有效期自2012年1月1日－2013年12月31日，期限二年。
(5)2011年12月20日，169公司与关联方协力厂签署《购销合同》，约定169公司向协力厂采购原材料和包装物，具体需要的品种、数量、质量、交提货日期由需求方以书面通知或其它形式告知供货方；交易价格依据市场价格，双方协商，每月结算一次；合同有效期为2012年元月1日至2016年12月31日止，期限为五年。
(6)2011年1月13日，向红公司分别与湘荣实业公司和湘荣福利厂就电点火药头和包装产品采购签署了《产品交易框架协议》，《协议》分别就向红公司向湘荣实业和湘荣福利厂采购原材料和包装物的品种、规格、数量、技术质量标准、验收标准、定价原则等内容进行了约定，业务结算每月进行一次，协议期限为五年。
（7）2012年1月，向红公司与湘荣实业公司和湘荣福利厂分别就机器设备、房屋、土地租赁，分别签署了《机器设备租赁合同》、《不动产租赁合同》、《租赁合同》（简称《合同》），各《合同》分别就设备、房屋、土地租赁的范围、明细、面积、租金、租期、维修等内容进行了约定，业务结算每月进行一次，合同有效期为2012年1月1日至2013年12月31日止，期限为二年。
八、备查文件
1、本公司与湖南省南岭化工集团有限责任公司签署的《供应协议》、《综合服务协议》
2、本公司与湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司签署的《包装物供应协议》
3、湖南神斧湘南爆破器材有限责任公司与永州市湘之源材料加工有限责任公司签署的《购销合同》
4、湖南神斧一六九化工有限责任公司与涟源湘中协力包装材料厂签署的《购销合同》
5、湖南神斧向红机械化工有限责任公司与岳阳县湘荣发展实业公司签署的《产品交易框架协议》、《机器设备租赁合同》、《不动产租赁合同》、《租赁合同》
6、湖南神斧向红机械化工有限责任公司与岳阳县湘荣福利工厂签署的《产品交易框架协议》、《不动产租赁合同》、《租赁合同》
7、独立董事意见
8、本公司第四届董事会第二十六次会议决议。
特此公告
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十三日
证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2013—011
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
与关联方签署《关联交易协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏
一、关联交易概述
根据公司日常生产经营的需要,湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称：公司）与关联方湖南省南岭化工集团有限责任公司、湖南省南岭化工厂包装材料有限责任公司发生日常关联交易。鉴于相关协议有效期届满,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,公司与关联方重新签订了相关日常关联交易协议,有效期为三年。
公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司与关联方签署<关联交易协议>议案》。审议上述议案，关联董事李建华、唐志、郑立民、陈光保先生回避表决。公司独立董事事前认可，同意此项关联交易,并发表了独立意见。本次关联交易协议尚需获得2012年度股东大会的批准,关联股东湖南省南岭化工集团有限责任公司将在股东大会上对该议案回避表决。
二、协议的主要内容
（一）《综合服务协议》
1、协议双方
公司与湖南省南岭化工厂包装材料有限责任公司签署了该协议;
甲方: 湖南省南岭化工集团有限责任公司
乙方: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
2、交易内容
甲方向本公司双牌分公司提供供水、供电和储运服务；甲方招待所（含分部）为本公司提供住宿、就餐等服务。
本公司祁东分公司为甲方祁东分部提供供水、供电服务；本公司汨罗分公司为甲方汨罗分部提供供水、供电服务。
3、定价原则
甲方向本公司双牌分公司提供供水服务，按照双牌县价格主管部门公布的自来水价格定价；甲方向本公司双牌分公司提供供电服务，按照湖南省2009年的销售电价（国家发改价格[2009]2925号）加上甲方供电运行服务费0.06元/度定价；甲方向本公司双牌分公司提供储运服务，按照市场价格114元/吨定价；甲方招待所（含分部）为本公司提供住宿、就餐等服务，按照甲方招待所对外挂牌价格定价。
本公司向甲方提供供水、供电服务，按照地方政府主管部门公布价格定价。
4、协议约定的有效期限
自本公司2012年度股东大会批准后生效,至2016年5月16日止,有效期为3年。
5、协议生效和终止:本协议由双方签署盖章并经乙方2012年度股东大会批准后生效。
（二）《供应协议》
1、协议双方
公司与湖南省南岭化工厂包装材料有限责任公司签署了该
协议;
甲方: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
乙方: 湖南省南岭化工集团有限责任公司
2、交易内容
乙方向本公司提供纸箱、塑料袋等包装物及细木粉、木炭、高氯酸钾、乳化剂等原材料。
3、定价原则
乙方向本公司提供包装物和原材料按照国家物价管理部门规定的价格定价;或若无国家物价管理部门规定的价格,则为可比的当地市场价格定价;或若无可比的当地市场价格,则为协议价格定价(协议价格是指经双方协商同意,以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格)。
4、协议约定的有效期限
自本公司2012年度股东大会批准后生效,至2016年5月16日止,有效期为3年。
5、协议生效和终止:本协议由双方签署盖章并经甲方2012年度股东大会批准后生效。
（三）《包装物供应协议》
1、协议双方
公司与湖南省南岭化工厂包装材料有限责任公司签署了该
协议;
甲方: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
乙方: 湖南省南岭化工厂包装材料有限责任公司
2、交易内容
乙方向本公司提供纸箱、打包带、细木粉、大包袋等包装物。
3、定价原则
乙方向本公司提供包装物按照国家物价管理部门规定的价格定价;或若无国家物价管理部门规定的价格,则为可比的当地市场价格定价;或若无可比的当地市场价格,则为协议价格定价(协议价格是指经双方协商同意,以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格)。
4、协议约定的有效期限
自本公司2012年度股东大会批准后生效,至2016年5月16日止,有效期为3年。
5、协议生效和终止:本协议由双方签署盖章并经甲方2012年度股东大会批准后生效。
三、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响
（1）由于本公司与湖南省南岭化工集团有限责任公司的历史渊源，本公司与该公司及其控股的湖南省南岭化工厂包装材料有限责任公司具有对双方配套生产经营有利的良好合作关系，湖南省南岭化工集团有限责任公司和湖南省南岭化工厂包装材料有限责任公司能充分保证本公司生产经营适用合格的辅助材料的供应。双方相距近，信息传递快捷，出现问题可以及时解决处理。
（下转A114版）