第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人毕为、主管会计工作负责人唐万元及会计机构负责人(会计主管人员)陈宏运声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

	2013年1-3月	2012年1-3月	本报告期比上年同期增减（%）
营业收入（元）	242,565,918.20	240,650,887.25	0.8%
归属于上市公司股东的净利润（元）	36,904,085.60	36,631,168.85	0.75%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	36,903,367.38	36,658,648.83	0.67%
经营活动产生的现金流量净额（元）	-30,493,235.55	33,322,896.93	-191.51%
基本每股收益（元/股）	0.0719	0.0713	0.84%
稀释每股收益（元/股）	0.0697	0.0713	-2.24%
加权平均净资产收益率（%）	1.86%	2.13%	-0.27%
	2013年3月31日	2012年12月31日	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产（元）	3,462,957,024.21	3,531,026,379.73	-1.93%
归属于上市公司股东的净资产（元）	1,999,819,072.53	1,962,914,986.93	1.88%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	年初至报告期期末金额	说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	1,877.71
所得税影响额	469.43
少数股东权益影响额（税后）	690.06
合计	718.22	--

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数		65,279
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
中国中海直有限责任公司	国有法人	46.65%	239,572,064	0	冻结	5,000,000
中国北方航空公司	国有法人	0.57%	2,913,067
中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金	其他	0.39%	2,000,000	0
信泰人寿保险股份有限公司－万能保险产品	其他	0.38%	1,929,478	0
招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人	0.34%	1,745,282	0
东北证券股份有限公司	境内非国有法人	0.23%	1,188,800	0
中国农业银行－中证500交易型开放式指数证券投资基金	其他	0.16%	833,534	0
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人	0.16%	826,016	0
中国建设银行－银河保本混合型证券投资基金	其他	0.15%	749,994	0
中国工商银行－诺安灵活配置混合型证券投资基金	其他	0.14%	735,385	0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
					股份种类	数量
中国中海直有限责任公司		239,572,064			人民币普通股	239,572,064
中国北方航空公司		2,913,067			人民币普通股	2,913,067
中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金		2,000,000			人民币普通股	2,000,000
信泰人寿保险股份有限公司－万能保险产品		1,929,478			人民币普通股	1,929,478
招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		1,745,282			人民币普通股	1,745,282
东北证券股份有限公司		1,188,800			人民币普通股	1,188,800
中国农业银行－中证500交易型开放式指数证券投资基金		833,534			人民币普通股	833,534
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		826,016			人民币普通股	826,016
中国建设银行－银河保本混合型证券投资基金		749,994			人民币普通股	749,994
中国工商银行－诺安灵活配置混合型证券投资基金		735,385			人民币普通股	735,385
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司前十名股东中，中国中海直有限责任公司与其他股东之间不存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，未知其他股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

三、公司前十名可转换公司债券持有人持有债券情况

至报告期末公司可转债持有人共2,049户，前十名可转债持有人持有债券情况如下：

序号	持有人名称	持有数量(张)	持有比例%
1	中国银行－汇添富多元收益债券型证券投资基金	369,389	5.68
2	中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金	320,005	4.92
3	中国工商银行－南方多利增强债券型证券投资基金	310,113	4.77
4	中国银行－易方达岁丰添利债券型证券投资基金	262,422	4.04
5	中国农业银行－鹏华金刚保本混合型证券投资基金	236,062	3.63
6	中国农业银行－富国可转换债券证券投资基金	196,932	3.03
7	中国建设银行-华商收益增强债券型证券投资基金	173,187	2.66
8	泰达宏利基金公司－光大－五矿国际信托有限公司	157,180	2.42
9	招商银行－诺安保本混合型证券投资基金	119,114	1.83
10	中国建设银行股份有限公司企业年金计划-中国工商银行	118,054	1.82
	合计	2,262,458	34.80

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

1、合并资产负债表变动项目及原因分析

（1）货币资金为55,633.96万元，较期初86,228.49万元，减少30,594.53万元，减幅为35.48%。减少主要原因：报告期支付EC-225购机款2,293.9万欧元，偿还短期借款8,035.00万元；

（2）其他应收款为7,818.70万元，较期初5,237.26万元，增加2,581.44万元，增幅为49.29%。增加的主要原因：报告期公司控股子公司——中信通航恢复已计提坏账准备且能够收回的应收款1,758.48万元；

（3）在建工程为10,333.47万元，较期初7,408.77万元，增加2,924.70，增幅39.48%。增加的主要原因：报告期公司预付EC-225购机款365.4万欧元；

（4）短期借款为0万元，较期初8,035.00万元，减少8,035.00万元，减幅为100%。减少主要原因：报告期归还短期借款；

（5）预收帐款为342.59万元，较期初1,431.24万元，减少1,088.65万元，减幅为76.06%。减少的主要原因是报告期公司控股子公司——中信通航已确认并结转预收直升机航空护林飞行款项所致。

（6）应付职工薪酬为4,715.60万元，较期初8,055.73万元，减少3,340.13万元，减幅为41.46%。减少的主要原因：报告期公司发放职工年度绩效及安全奖金；

（7）应付利息为81.25万元，较期初增加81.25万元。增加的主要原因：报告期计提应付可转换公司债券利息。

2、合并利润表变动项目及原因分析

（1）营业税金及附加186.33万元，比上年同期839.69万元，减少653.36万元，减幅为77.81%。减少的主要原因：按照国家营改增政策要求，报告期公司大部分收入缴增值税，而上年同期缴营业税；

（2）管理费用2,379.17万元，比上年同期1,718.18万元，增加660.99万元,增幅38.47%。增加主要原因：公司调增职工薪酬，而上年同期为原薪酬方案；

（3）财务费用-115.50万元，比上年同期380.00万元，减少495.50万元，减幅为130.39%。减少的主要原因：报告期存款利息和汇兑收益比上年同期增加；

（4）资产减值损失-1,758.48万元，比上年同期减少1,758.48万元。减少的主要原因：报告期公司控股子公司——中信通航冲回能够收回的应收款对应已计提的坏账准备；

（5）所得税费用804.10万元，比上年同期1,235.11万元，减少431.01万元，减幅34.9%。减少的主要原因：报告期应税金额比上年同期大幅减少，利润总额中包含冲回的资产减值损失为非应税利润。

3、合并现金流量表变动项目及原因分析

（1）收到的其他与经营活动有关的现金121.46万元，比上年同期519.49万元，减少398.03万元，减幅为76.622%。减少的主要原因：报告期比上年同期收到的预收款大幅减少；

（2）支付给职工以及为职工支付的现金10,044.03万元，比上年同期6,161.72万元，增加3,882.31万元，增幅为63.01%。增加的主要原因：报告期公司调增职工薪酬及发放年终奖金比上年增加；

（3）支付的各项税费2,382.24万元，比上年同期4,847.03万元，减少2,464.79万元，减幅为50.85%。减少的主要原因：按照营改增政策报告期公司大部分收入不用缴纳营业税，而上年同期需要缴纳营业税；另外报告期缴纳的企业所得税比上年同期减少；

（4）支付其他与经营活动有关的现金3,550.80万元，比上年同期1,432.13万元，增加2,118.67万元，增幅为147.94%。增加的主要原因：报告期公司控股子公司——维修公司支付往来单位款项；

（5）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金19,471.99万元，比上年同期403.84万元，增加19,068.15万元，增幅为4721.68%。增加的主要原因：报告期公司支付EC-225购机款2,293.9万欧元；

（6）偿还债务所支付的现金8,031.33万元，比上年同期增加8,031.33万元。增加的主要原因：报告期偿还银行短期借款，而上年同期没有发生；

（7）分配股利或利润或偿付利息所支付的现金36.39万元，比上年同期11.86万元，增加24.53万元，增幅为206.78%。增加主要原因：报告期支付银行借款利息比上年同期增加。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

1、为了优化公司业务结构，提高资产回报率，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过和授权，按照国家有关规定和程序，公司在上海联合产权交易所以公开挂牌方式转让所持中信通航93.97%股权，民生云天投资股份有限公司为唯一的受让方。公司于2013年3月28日与民生云天投资股份有限公司签订《产权交易合同》，转让价格为人民币8,457.30万元。有关事项分别于2013年2月1日、3月22日和4月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。

2、鉴于公司转让所持控股子中信通航93.97%股权，同时考虑到中信通航其他方股东香港迅泽航空器材有限公司的意见，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司与深圳市迅泽丰投资有限公司合资设立中信海直通用航空有限责任公司。根据董事会决议和授权，公司已完成子公司海直通用航空有限责任公司工商登记工作，并领取了由北京市工商行政管理局顺义分局颁发的营业执照。海直通用航空有限责任公司注册资本为人民币5000万元，公司以自有资金出资共计人民币4,698.50万元（出资比例占为93.97%）。有关事宜于2013年2月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

3、公司于2012年12月19日向社会公开发行面值总额为人民币6.5?元的可转债，扣除发行费用后公司本次发行可转债实际募集资金净额为人民币635,839,614.30元于2012年12月25日到位。上述募集资金已经北京永拓会计师事务所有限责任公司验证，并出具了京永验字（2012）第21014号《中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》。经深圳证券交易所审批，公司发行的6.5亿元可转债于2013年1月7日正式上市。本次公开发行可转债《上市公告书》于2013年1月4日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。报告期公司可转债未到转股期和付息时间而未有转股及公司股本变动的情况，也无可转债付息情况。

4、报告期公司使用可转债募集资金217，661，698.10元，截止报告期末，公司累计使用募集资金217,665,024.50元，募集资金账户余额为418,598,097.90元，其中存款利息为423,508.10元。募集资金投资项目购置7架中的前4架EC225LP型直升机已交付的第1架已投入运营，报告期完成营业收入 375.53 万元，营业成本308.56 万元，毛利66.97万元。另外3架尚未交付。

5、公司购置7架EC225LP型直升机项目合同总金额14,210万欧元，折合人民币约122,632.30万元。其中前4架EC225LP型直升机以发行可转换公司债券募集资金解决，后3架自筹资金支付。截至2013年3月31日公司已按合同支付其中后3架EC225LP型直升机的预付款为365.4万欧元。

6、公司2008年度购置10架EC155B1型直升机项目延续至报告期，该项目合同购机金额为10,778万美元（折合人民币74,368.20万元汇率按1：6.90计，未含进口关税和增值税）。报告期未支付购机款，累计已支付9,755万美元，资金来源为自有资金和银行贷款资金。报告期第10架EC155B1型直升机未交付，累计已交付的9架EC155B1直升机都已投入运营，报告期完成营业收入3,571.69 万元，营业成本 2,447.37万元，毛利1,124.32 万元。

7、公司内控基本规范实施试点工作进展情况

（1）根据深圳证监局《关于进一步做好深圳辖区上市公司内控规范实施有关工作的通知》（深证局发【2012】105号），公司启动了公司及下属子公司中信通用航空有限责任公司、中信海直通用航空维修工程有限公司的内控流程梳理、内控体系完善与内控评价工作，评价范围主要围绕“内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督”等五要素，确定内部控制自我评价的具体内容，对内部控制设计与运行情况进行全面客观评价，编写了公司2012年度内部控制自我评价报告。

（2）针对2012年度公司及各分子公司内部控制评价过程中所发现的内部控制缺陷，公司制定了详细的、明确的整改措施和整改完成时间表，并按计划加以实施。

（3）根据公司董事会通过的内控规范实施工作计划，公司聘请了北京永拓会计师事务所有限责任公司对公司2012年度的内部控制设计与运行的有效性进行审计并完成了2012年度的内控审计工作。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺	无	无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无
资产重组时所作承诺	无	无
首次公开发行或再融资时所作承诺	中国中海直有限责任公司	根据中国证监会出具的《关于发审委对中信海洋直升机股份有限公司可转换公司债券申请文件审核意见的函》（证发反馈函【2012】100号），中国中海直有限责任公司继续承诺不再发展与公司相同和有竞争的业务，并严格按照《公司法》中的有关规定，维护全体股东的合法权益，不干预公司的决策或利用控股股东地位作出不利小股东的行为。	2012年11月07日	长期持续有效	正在履行中
	中国中海直有限责任公司	公司与中国中海直有限责任公司于2011年12月31日签订了《深圳直升机场使用协议》。根据公司申请发行可转债收到的中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书的要求，为确保公司正常使用深圳直升机场及其配套设施，维持公司持续稳定的经营环境，中海直就公司使用深圳直升机场的有关事项承诺如下：1、本公司（指中海直，下同）具备并将切实维持《深圳直升机场使用协议》所需的一切批准、许可的效力和效果，并采取迅速的措施以取得该协议所需的其他批准、许可，并维持该等批准、许可的效力。2、本公司将确保股份公司（指中信海直）依《深圳直升机场使用协议》正常使用深圳直升机场及其配套设施，确保股份公司对深圳直升机场及其配套设施的使用不受任何第三方的干预或影响。3、若因深圳直升机场土地权属出现争议而给股份公司造成直接或可预见的损失，本公司将对上述损失给予赔偿。	2012年11月07日	长期持续有效	正在履行中
其他对公司中小股东所作承诺	无	无
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下一步计划	无
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺	是
承诺的解决期限	长期持续有效
解决方式	具体见以上承诺
承诺的履行情况	正在履行中

四、对2013年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
2013年01月07日	公司	电话沟通	个人	个人投资者	公司可转债情况
2013年01月16日	公司	电话沟通	个人	个人投资者	公司可转债情况
2013年02月28日	公司	电话沟通	个人	个人投资者	公司业绩情况

中信海洋直升机股份有限公司

董事会

二〇一三年四月二十三日

  券代码：000099 证券简称：中信海直

  转债代码：127001 转债简称：海直转债

  公告编号：2013—016

  中信海洋直升机股份有限公司

  2013年第一季度报告