关于第二届董事会第十次会议决议的公告
（上接A136版）
证券代码：601798 证券简称：蓝科高新 公告编号：临2013-007
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
关于第二届董事会第十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十次会议，于2013年4月19日在上海蓝滨石化设备有限责任公司三楼会议室召开。公司董事张延丰、陈永红、张晋、张春燕、解庆，独立董事孙茂竹、刘长华、王正东出席会议，公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长张延丰先生主持，会议应到董事9人，实到董事8人，董事郭伟华因工作原因未能出席本次会议，授权张晋行使表决权。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，会议召开合法、有效。
会议经与会董事审议并以记名投票表决方式通过如下决议：
一、 审议通过《关于<蓝科高新2012年度总经理工作报告>的议案》；
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
二、 审议通过《关于<蓝科高新2012年度董事会工作报告>的议案》，同意提交公司2012年年度股东大会审议批准；
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
三、 审议通过《关于<蓝科高新独立董事2012年度述职报告>的议案》；
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
四、 审议通过《关于<蓝科高新发展战略>的议案》；
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
五、 审议通过《关于<蓝科高新内部控制自我评价报告>的议案》；
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
六、 审议通过《关于<蓝科高新内部控制审计报告>的议案》；
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
七、审议通过《关于<蓝科高新2012年度财务决算报告>的议案》，同意提交公司2012年年度股东大会审议批准；
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
八、审议通过《关于<蓝科高新2012年年度报告及摘要>的议案》，同意提交公司2012年年度股东大会审议批准；
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
九、审议通过《关于<蓝科高新2012年度利润分配预案>的议案》，同意提交公司2012年年度股东大会审议批准；
提议2012年度利润分配预案如下：以2012年12月31日公司总股本320,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），共计22,400,000元，剩余未分配利润结转下年。本年度不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
十、审议通过《关于<蓝科高新与控股股东及关联方资金占用情况的专项说明>的议案》；
关联董事张延丰、陈永红、张晋、张春燕、解庆、郭伟华回避表决。
表决结果：赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
十一、审议通过《关于<蓝科高新2013年第一季度报告及摘要>的议案》；
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
十二、审议通过《关于<蓝科高新2013年与关联方日常关联交易预计情况>的议案》，同意提交公司2012年年度股东大会审议批准；
关联董事张延丰、陈永红、张晋、张春燕、解庆、郭伟华回避表决。
表决结果：赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
十三、审议通过《关于<续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为蓝科高新2013年度财务审计机构>的议案》，同意提交公司2012年年度股东大会审议批准；
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
十四、审议通过《关于<续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为蓝科高新2013年度内部控制审计机构>的议案》，同意提交公司2012年年度股东大会审议批准；
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
十五、审议通过《关于<蓝科高新募集资金存放与使用情况报告>的议案》；
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
十六、审议通过《关于<蓝科高新向金融机构申请综合授信>的议案》；
为保证公司经营生产流动资金的运行，特向以下金融机构申请续延综合授信共计人民币壹拾叁亿元，期限为一年：
1.向招商银行股份有限公司兰州分行申请人民币贰亿伍仟万元；
2.向兰州银行股份有限公司申请人民币贰亿元；
3.向中国银行股份有限公司甘肃分行申请人民币叁亿元；
4.向中国建设银行股份有限公司甘肃分行申请人民币叁亿元；
5.向工商银行股份有限公司兰州分行申请人民币伍仟万元；
6.向中信银行股份有限公司兰州分行申请人民币壹亿元。
7.向交通银行股份有限公司兰州分行申请人民币壹亿元。
2013年新增金融机构综合授信人民币贰亿元，期限为一年，分别为：
1.向中国农业银行股份有限公司兰州七里河支行申请人民币壹亿元；
2.向浙商银行股份有限公司兰州分行申请人民币壹亿元。
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
十七、审议通过《关于<蓝科高新为子公司申请金融机构综合授信提供担保>的议案》，同意提交公司2012年年度股东大会审议批准；
为保证公司经营生产流动资金的运行，子公司特向金融机构申请综合授信，并请甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司为此提供担保，共计担保人民币捌亿元，申请综合授信的金融机构及额度如下：
1.兰州蓝亚石油化工装备工程有限公司向交通银行股份有限公司兰州分行申请人民币伍仟万元综合授信。
2.机械工业兰州石油钻采炼油化工设备质量检测所有限公司向交通银行股份有限公司兰州分行申请人民币伍仟万元综合授信。
3.上海蓝滨石化设备有限责任公司向上海农村商业银行干巷支行申请人民币贰亿元综合授信。
4.上海蓝滨石化设备有限责任公司向中国农业银行上海市金山支行申请人民币贰亿元综合授信。
5.上海蓝滨石化设备有限责任公司向中国银行股份有限公司上海市金山支行申请人民币壹亿元综合授信。
6.上海蓝滨石化设备有限责任公司向中国建设银行上海金山支行申请人民币壹亿元综合授信。
7.上海蓝滨石化设备有限责任公司向上海银行徐汇支行申请人民币壹亿元综合授信。
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
2012年年度股东大会召开时间将另行通知。
特此公告。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
董事会
二〇一三年四月十九日
证券代码：601798 证券简称：蓝科高新 公告编号：临2013-008
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
关于第二届监事会第七次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称公司）第二届监事会第七次会议，于2013年4月19日在上海蓝滨石化设备有限责任公司三楼会议室召开。公司监事胡建民、李旭杨出席会议，监事杨蕾因工作原因未出席，授权李旭杨行使表决权。会议由公司监事李旭杨主持，会议应到监事3人，实到监事2人，符合《公司法》和公司章程的规定，会议召开合法、有效。
会议经与会监事审议并以记名投票表决方式通过如下决议：
一、审议通过《关于<蓝科高新2012年度总经理工作报告>的议案》；
表决结果：赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
二、审议通过《关于<蓝科高新2012年度监事会工作报告>的议案》，同意提交公司2012年年度股东大会审议批准；
表决结果：赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
三、审议通过《关于<蓝科高新内部控制自我评价报告>的议案》；
监事会认为，公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制设计合理完整，执行有效。
表决结果：赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
四、审议通过《关于<蓝科高新内部控制审计报告>的议案》；
表决结果：赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
五、审议通过《关于<蓝科高新2012年度财务决算报告>的议案》，同意提交公司2012年年度股东大会审议批准；
表决结果：赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
六、审议通过《关于<蓝科高新2012年年度报告及摘要>的议案》，同意提交公司2012年年度股东大会审议批准；
监事会认为，公司2012年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程以及公司内部管理制度的各项规定；所包括的信息能从各个方面真实准确完整地反映出公司2012年年度的经营成果和财务状况；没有发现参与2012年年度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
七、审议通过《关于<蓝科高新2012年度利润分配预案>的议案》，同意提交公司2012年年度股东大会审议批准；
表决结果：赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
八、审议通过《关于<蓝科高新2013年第一季度报告>的议案》；
监事会认为，公司2013年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程以及公司内部管理制度的各项规定；所包括的信息能从各个方面真实准确完整地反映出公司2013年第一季度的经营成果和财务状况；没有发现参与2013年第一季度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
九、审议通过《关于<蓝科高新2013年与关联方日常关联交易预计情况>的议案》；
关联监事胡建民、李旭杨回避表决。
表决结果：赞成票：1票；反对票：0票；弃权票：0票。
特此公告。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
监事会
二〇一三年四月十九日
证券代码：601798 证券简称：蓝科高新 公告编号：临2013-009
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
关于2013年与关联方日常关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、与关联方的日常关联交易预计情况：
根据公司业务发展，预计2013年公司与关联方日常交易额将达到1.5亿元左右。具体情况如下：
1. 公司与股东单位——海洋石油工程股份有限公司在海洋石油工程设备方面的合作交易额约1000万元左右。
2. 公司与股东单位——中国浦发机械工业股份有限公司控股的上海中浦供销有限公司在特种不锈钢和钛钢等原材料采购方面的交易额约8000万元左右。
3. 公司与股东单位——中国工程与农业机械进出口有限公司母公司中工国际工程股份有限公司在国际工程项目方面的交易额约6000万元左右。
二、关联方的基本情况：
1. 海洋石油工程股份有限公司
注册地址：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-F105室
法定代表人：周学仲
注册资本：388,944万元
经营范围：工程总承包；石油天然气（海洋石油工程、石油机械制造与修理工程、管道输送工程、油气处理加工工程、油气化工及综合利用工作）及建筑工程的设计；承担各类海洋石油建设工程的施工和其它海洋工程施工；承担各种类型的钢结构、网架工程的制作与安装；压力容器制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；对外经营合作（承包境外海洋石油工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境内外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员）；国内沿海普通货物运输（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）；国际航线货物运输；自有房屋租赁。
关联关系：公司股东
2. 中浦供销有限公司
注册地址：上海市乳山路98号803室
法定代表人：胡建民
注册资本：3,000万元
经营范围：普通机械及成套、金属材料，化工原料及辅料（除危险品），润滑油、建筑装潢材料、五金交电、文化办公机械、电子产品、电器机械及器材、百货的销售，商务信息咨询（除经纪），从事货物及技术的进出口业务，汽车及硅钢原料领域内的技术开发、技术转让。
关联关系：公司股东---中国浦发机械工业股份有限公司持股子公司
3. 中工国际工程股份有限公司
注册地址：北京市海淀区丹棱街3号
法定代表人：罗艳
注册资本：63,720.3万元
经营范围：承包各类境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
关联关系：公司股东---中国工程与农业机械进出口有限公司母公司。
特此公告。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
董事会
二〇一三年四月十九日
证券代码：601798 证券简称：蓝科高新 公告编号：临2013-010
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
关于为子公司申请金融机构综合
授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
为保证公司经营生产流动资金的运行，子公司特向金融机构申请综合授信，并请甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司为此提供担保，共计担保人民币捌亿元，申请综合授信的金融机构及额度如下：
一、兰州蓝亚石油化工装备工程有限公司向交通银行股份有限公司兰州分行申请人民币伍仟万元综合授信。
二、机械工业兰州石油钻采炼油化工设备质量检测所有限公司向交通银行股份有限公司兰州分行申请人民币伍仟万元综合授信。
三、上海蓝滨石化设备有限责任公司向上海农村商业银行干巷支行申请人民币贰亿元综合授信。
四、上海蓝滨石化设备有限责任公司向中国农业银行上海市金山支行申请人民币贰亿元综合授信。
五、上海蓝滨石化设备有限责任公司向中国银行股份有限公司上海市金山支行申请人民币壹亿元综合授信。
六、上海蓝滨石化设备有限责任公司向中国建设银行上海金山支行申请人民币壹亿元综合授信。
七、上海蓝滨石化设备有限责任公司向上海银行徐汇支行申请人民币壹亿元综合授信。
特此公告。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
董事会
二〇一三年四月十九日
证券代码：601798 证券简称：蓝科高新 公告编号：临2013-011
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
2012年度募集资金存放与使用情况
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[ 2011] 833号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证劵股份有限公司于2011年6月10日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票8,000万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币11.00元。截至2011年6月15日止，本公司共募集资金880,000,000.00元，扣除发行费用52,270,176.88元，募集资金净额827,729,823.12元。
截止2011年6月15日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事务所以 “天健正信验（2011）综字第010067号”验资报告验证确认。
2、截至2012年12月31日公司募集资金使用情况
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 募集资金净额 | 827,729,823.12 |
| 尚未转出垫付发行费用(+) | 2,061,476.88 |
| 2011 年度利息收入(+) | 1,871,874.36 |
| 置换预先投入的自筹资金(-) | 188,301,960.91 |
| 2011 年度使用(-) | 27,650,000.00 |
| 暂时补充流动资金(-) | 76,500,000.00 |
| 2011年末募集资金专户余额 | 539,211,213.45 |
| 2012年度利息收入(+) | 7,112,878.63 |
| 2012 年度使用(-) | 357,576,500.35 |
| 支付发行费用(-) | 2,061,476.88 |
| 暂时补充流动资金(-) | 3,500,000.00 |
| 归还募投资金 | 80,000,000.00 |
| 2012年末募集资金专户余额 | 263,186,114.85 |
二、募集资金的管理情况
1、募集资金在各银行账户的存储情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，随时接受公司保荐机构的监督。在募集资金到位后，公司董事会为募集资金开设了中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部、中国银行股份有限公司兰州市安宁支行两个专项账户；2011年8月8日，第四次临时股东大会审议通过《关于以部分募集资金向全资子公司上海蓝滨石化设备有限责任公司增资的议案》、《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金项目资金的议案》，（该决议已于2011年7月20日进行了披露）；上海蓝滨开设了中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行、上海农村商业银行干巷支行两个专项账户。
截至2012年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 公司 | 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 本公司 | 中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部 | 62001400001051500000 | 400,000,000.00 | 102,798,433.67 | 活期 |
| 中国银行股份有限公司兰州市安宁支行 | 104518425611 | 435,560,000.00 | 131,695,023.84 | 活期 | |
| 上海蓝滨 | 中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行 | 31001912800050000000 | 200,000,000.00 | 76,467.19 | 活期 |
| 上海农村商业银行干巷支行 | 32785018010134300 | 200,000,000.00 | 28,616,190.15 | 活期 | |
| 合 计 | 263,186,114.85 |
2、《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》签署情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，2011年6月20日，公司与保荐机构国信证劵股份有限公司及开户银行中国银行股份有限公司兰州市安宁支行、中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2011年12月7日，公司与保荐机构国信证劵股份有限公司、上海蓝滨石化设备有限责任公司、及中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行、上海农村商业银行干巷支行共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
三、2012年度募集资金的使用情况
（一）2012年度募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 82,772.98 | 本年度投入募集资金总额 | 35,757.65 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 57,352.85 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 重型石化装备及空冷设备研发制造项目 | — | 82,772.98 | 82,772.98 | 57,352.85 | 35,757.65 | 57,352.85 | — | 69.29% | 一期车间2012年12月投入试生产 二期车间2014年5月投入试生产 | 无 | 不适用 | － |
| 合计 | — | 82,772.98 | 82,772.98 | 57,352.85 | 35,757.65 | 57,352.85 | — | 69.29% | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 在募集资金实际到位之前，部分项目已由上海蓝滨以自筹资金先行投入。截至2011年7月8日止，上海蓝滨以自筹资金预先投入募投项目累计金额及用募集资金置换先期投入的金额为人民币188,301,960.91元。2011年8月8日，第四次临时股东大会审议通过《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金项目资金的议案》（该决议已于2011年7月20日进行了披露）。由天健正信会计师事务所出具了天健正信审 (2011) 专字第010792号鉴证报告。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2011年11月12日，第一届董事会第十八次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将8000万元用于补充流动资金，使用时间为2011年11月15日至2012年5月15日，期限共计6个月。使用期限为6个月（该决议已于2011年11月15日进行了披露）。公司已于2012年5月将用于补充流动资金的8000万元如期归还。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 公司募投项目尚处于实施阶段。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 在招股说明书中列示的部分设备属于非标设备，不易购买到，故部分非标设备由公司在履行相关内部批准程序后进行自制或委托加工。 | |||||||||||
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用的信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金的使用不存在违规情形。
特此公告。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
董事会
二〇一三年四月十九日