四届董事会第二十四次
会议决议公告
证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 公告编号：临2013-014
浙江景兴纸业股份有限公司
四届董事会第二十四次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据浙江景兴纸业股份公司（以下简称：“公司”、“本公司”）2013年4月15日向全体董事发出的会议通知，公司四届董事会第二十四次会议于2013年4月22日9：30在公司会议室召开，应出席本次会议的董事为11人，实际出席董事11人，公司监事及其他高管人员列席会议。会议由董事长朱在龙先生主持，符合《公司法》及本公司章程的相关规定，会议合法有效。会议审议并通过以下议案：
一、会议以赞成11票，反对0票，弃权0票表决通过《公司2012年度总经理工作报告》；
二、会议以赞成11票，反对0票，弃权0票表决通过《公司2012年度董事会报告》：
《2012年度董事会工作报告》内容见公司《2012年度报告全文》相关章节。
公司独立董事潘煜双、柳春香、张耀权、聂荣坤、史惠祥分别向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上进行述职。独董述职报告全文公布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2012年年度股东大会审议。
三、会议以赞成11票，反对0票，弃权0票表决通过《关于计提资产减值准备的议案》：
公司全资子公司上海景兴实业投资有限公司持股92.5%的浙江景特彩包装有限公司自2007年成立以来，公司业务发展较为缓慢，相关专利技术对应的产品市场接受程度较低，替代产品和技术进步导致其贬值。部分设备未能得到充分利用，存在经济性贬值和技术性贬值。同意对浙江景特彩包装有限公司部分固定资产计提减值1,288,964.75元，对无形资产计提减值8,230,655.02元。
公司审计委员会就此事进行了审核，认为：公司根据评估结果计提减值准备，能反应资产的实际公允价值，符合企业经营的实际，不存在调节公司利润的行为，也符合《企业会计准则》的要求。
有关此事项的具体情况，公司将另行公告。
本议案需提交2012年年度股东大会审议。
四、会议以赞成11票，反对0票，弃权0票表决通过《转让子公司100%股权的议案》：
1、新疆景特彩包装有限公司为浙江景特彩包装有限公司出资设立的全资子公司，同意浙江景特彩包装有限公司以750万元人民币的价格将其所持有的新疆景特彩包装有限公司100%股权转让给非关联方自然人何金生。
2、因经营需要，浙江景特彩包装有限公司曾对新疆景特彩包装有限公司提供了财务支持，由于该公司持续亏损，对债务偿还能力有限，同意豁免新疆景特彩包装有限公司应付浙江景特彩包装有限公司846.70万元的债务，剩余债务由何金生控制的公司提供担保。
股权受让方何金生先生与公司、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高管均不存在《上市规则》第十章所规定的关联关系,亦不存在代持、信托以及其他未披露之行为导致双方构成关联关系。
有关此事项的具体情况，公司将另行公告。
本议案需提交2012年年度股东大会审议。
五、会议以赞成11票，反对0票，弃权0票表决通过《公司2012年度财务决算及2013年度财务预算》：
1、公司2012年财务决算：
公司2012年度会计报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具天健审〔2013〕3058号标准无保留意见的审计报告。
报告期内，公司实现营业收入3,104,041,764.76元，较上年同期下降10.06%；实现营业利润14,371,328.58元，较上年同期下降89.06%，实现利润总额12,835,257.05元，较上年同期下降91.01%。实现归属于上市公司股东的净利润15,008,029.65元，较上年同期下降88.02%，公司整体毛利率水平较去年同期下滑了0.93%。
2、公司2013年财务预算：
2013年度预计实现归属于上市公司股东的净利润为2,500万元。
上述财务预算并不代表公司对2013年度的盈利预测，同时能否实现上述预算，还取决于市场状况的变化、管理层的经营水平等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者注意风险。
本议案需提交2012年年度股东大会审议。
六、会议以赞成11票，反对0票，弃权0票表决通过《公司2012年年度报告及报告摘要》：
公司2012年年报全文公布于巨潮网http://www.cninfo.com.cn供投资者查阅；公司2012年年报摘要刊登于2013年4月23日的《上海证券报》、《证券时报》并公布于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn供投资者查阅，公告编号为：临2013-016。
本议案需提交2012年年度股东大会审议。
七、会议以赞成11票，反对0票，弃权0票表决通过《2012年度公司利润分配的预案》：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度母公司实现的净利润为22,433,093.12元，按10%提取法定盈余公积，加上母公司期初未分配利润201,498,831.49元，本年度母公司可供分配利润为221,688,615.30元。报告期内，公司实现归属于母公司的净利润为15,008,029.65元，本年度合并报表的可供分配利润为196,078,804.49元。
公司董事会提出本年度利润不进行利润分配。
公司取得了独立董事对公司2012年度的利润分配方案的事先认可，认为：在资金有限的情况下，将利润留存公司，有利于公司在日益激烈的市场竞争环境下，保持持续稳定的发展能力，不进行现金分红有助于公司的发展，不存在损害股东利益的情况。因此，我们同意公司董事会提出的2012年不进行利润分配的预案，并同意将此预案提交公司股东大会审议。公司独立董事意见全文公布于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn供投资者查阅。
本议案需提交2012年年度股东大会审议。
八、会议以赞成11票，反对0票，弃权0票表决通过关于《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》：
同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度外部审计机构。公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见公布于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn供投资者查阅。
本议案需提交2012年年度股东大会审议。
九、会议以赞成11票，反对0票，弃权0票表决通过董事会《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项说明》：
公司《董事会关于2012年度募集资金存放及使用情况的专项说明》全文刊登于《上海证券报》、《证券时报》并公布于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn供投资者查阅，公告编号临2013-017；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度募集资金存放与使用情况进行了审核并出具天健审〔2013〕3060号的专项鉴证报告，该专项鉴证报告全文公布于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn供投资者查阅。
本议案需提交2012年年度股东大会审议。
十、会议以赞成11票，反对0票，弃权0票表决通过《关于公司内部控制自我评价报告》：
《内部控制自我评价报告》全文公布于巨潮网http://www.cninfo.com.cn供投资者查阅。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的2012年度内部控制进行了审计并出具了天健审〔2013〕3059号的内部控制的审计报告。公司独立董事对公司《内部控制自我评价报告》发表了独立意见，保荐人中信建投证券股份有限公司发表了核查意见。公司独立董事发表的独立意见、保荐人出具的核查意见以及会计师出具的内控审计报告全文公布于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn供投资者查阅。
十一、会议以赞成11票，反对0票，弃权0票表决通过《2012年度环境报告书》：
《2012年度环境报告书》全文公布于巨潮网http://www.cninfo.com.cn供投资者查阅。
本次董事会审议的第二、三、四、五、六、七、八、九项议案须提交公司2012年年度股东大会审议，有关召开公司2012年年度股东大会的具体事宜将另行通知。
特此公告。
浙江景兴纸业股份有限公司
董事会
二○一三年四月二十三日
证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 公告编号：临2013－015
浙江景兴纸业股份有限公司
四届监事会第十四次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据浙江景兴纸业股份公司（以下简称：“公司”、“本公司”）2013年4月15日向全体监事发出的会议通知，公司四届十四次监事会会议于2013年4月22日上午9：00在公司会议室召开，应出席本次会议的监事为3人，实际出席监事3人。会议由监事会召集人沈强先生主持，符合《公司法》及本公司章程的相关规定，会议合法有效。会议审议并通过以下议案：
一、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票审议通过《2012年度监事会工作报告》。
本议案需提交股东大会审议。
二、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票审议通过《关于计提资产减值准备的议案》：
同意对浙江景特彩包装有限公司部分固定资产计提减值准备1,288,964.75元，对无形资产计提减值准备8,230,655.02元。
监事会认为：浙江景特彩包装有限公司自2007年成立以来，公司业务发展较为缓慢，相关专利技术对应的产品市场接受程度较低，替代产品和技术进步导致其贬值。部分设备未能得到充分利用，存在经济性贬值和技术性贬值。公司聘请坤元资产评估有限公司对其拥有的专利技术——包装箱盒用彩印复合纸板制作技术及设备的公允价值进行测算，公司根据评估结果计提减值准备，符合企业经营的实际，也符合《企业会计准则》的要求。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票审议通过《浙江景兴纸业股份有限公司2012年年度报告》和《2012年年度报告摘要》并提出如下审核意见：
经审核，监事会认为公司董事会编制和审核浙江景兴纸业股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在编制过程中，未发现年报信息和重要财务数据提前泄露的情况。
本议案需提交股东大会审议。
四、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票审议通过《浙江景兴纸业股份有限公司2012年度利润分配预案》。
同意董事会提出的利润分配预案。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，2012年度母公司实现的净利润为22,433,093.12元，按10%提取法定盈余公积，加上母公司期初未分配利润201,498,831.49元，本年度母公司可供分配利润为221,688,615.30元。报告期内，公司实现归属于母公司的净利润为15,008,029.65元，本年度合并报表的可供分配利润为196,078,804.49元。
公司董事会提出本年度利润不进行利润分配。
公司监事会认为：报告期虽然略有盈利但不进行现金分红，将现金用于公司日常经营有利于缓解公司资金紧张的现状，有利于公司发展，不存在损害股东利益的情况。
本议案需提交股东大会审议。
五、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》：
监事会对董事会关于公司2012年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系和相关制度，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。报告期内，公司不存在违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》及公司相关内控制度的情形。董事会出具公司内部控制的自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。
六、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票审议通过《监事会对2012年度相关事项发表意见》：
2012年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等规定，认真履行相关职责，对公司依法运作、财务情况、募集资金运用、公司担保情况、关联交易等事项进行了认真的监督检查，根据检查结果，对2012年度的有关情况发表如下意见：
1） 公司依法运作的情况
公司监事会依据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定以及赋予的职责，对公司及下属公司2012年依法运作，董事、高级管理人员执行职务等情况进行了监督，并列席了股东大会和董事会会议。监事会认为公司重大决策严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，决策依据充分，决策程序合法有效；公司建立了较完善的内部控制制度，董事会严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，决策合理，认真执行了股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事和高级管理人员在执行公司职务时，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2） 公司募集资金运用情况
监事会对2012年度公司募集资金的使用情况进行了有效的监督，公司监事会认为公司募集资金的使用能严格按照《募集资金管理细则》的规定执行，募集资金的实际用途符合公司承诺的募集资金项目投向，合法、合规，不存在违规使用募集资金的情况。
3）公司财务的情况
报告期内，公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，监事会认为，公司设有独立的财务部门，建有独立的财务账册进行独立核算，财务内控制度健全，财务运作规范，财务状况良好。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2012年度财务状况出具了“天健审〔2013〕3058号”审计报告，监事会认为该审计报告真实、公允地反映公司2012年度的财务状况和经营成果。
4）公司关联交易情况
报告期内，公司未发生日常性关联交易。
5）公司对外担保及收购、出售资产情况
2012年度公司对外担保行为都经过了必要的决策程序，合法合规，未存在损害部分股东权益或造成资产流失的情况。
报告期内未发生收购、出售资产的情况。
6） 监事会对公司内控自我评价报告的核查意见
公司监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系和相关制度，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。报告期内，公司不存在违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》及公司相关内控制度的情形。董事会审计委员会出具公司内部控制的自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。
7）公司建立和实施内部信息知情人管理制度的情况
公司监事会认为：公司已经建立了较为完善和完整的内幕信息知情人登记管理制度，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效的执行，内幕信息知情人登记管理制度的建立对公司未公开信息的传递、报送、管理和使用各环节起到了较好的风险防范和控制作用，有效地保护了投资者特别是中小投资者的利益。
特此公告。
浙江景兴纸业股份有限公司
监事会
二○一三年四月二十三日
证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 公告编号：临2013-017
浙江景兴纸业股份有限公司
关于募集资金年度存放
与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2012年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江景兴纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕803号）核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司确定向10名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）154,975,500股，每股面值1元，每股发行价为人民币6.13元，共募集资金总额为人民币949,999,815.00元。坐扣承销费和保荐费14,249,997.00元后的募集资金为935,749,818.00元，由主承销商中信建投证券股份有限公司于2011年6月21日将募集资金人民币935,749,818.00元汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用4,790,500.00元后，本公司本次募集资金净额为930,959,318.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕253号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度使用募集资金51,881,436.63元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,209,933.05元；2012年度实际使用募集资金52,189,371.21元,2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,872,621.65元。截至2012年12月31日，累计已使用募集资金104,070,807.84元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,082,554.70元，根据公司2012年8月2日第三次临时股东大会审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用部分闲置募集资金补充流动资金余额为450,000,000.00元。
截至 2012年 12 月 31日，募集资金余额为人民币382,971,064.86元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江景兴纸业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2011年7月7日分别与中信银行嘉兴分行、中国农业银行股份有限公司平湖市支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2012年12月31日，本公司有二个募集资金专户、八个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中信银行嘉兴分行 | 7333010182100078521 | 51,559,419.30 | 募集资金专户 |
| 农业银行平湖支行 | 19-340101040020468 | 31,411,645.56 | 募集资金专户 |
| 中信银行嘉兴分行 | 7333010184000223297 | 20,000,000.00 | 定期存款户 |
| 中信银行嘉兴分行 | 7333010184000223368 | 30,000,000.00 | 定期存款户 |
| 中信银行嘉兴分行 | 7333010184000228888 | 50,000,000.00 | 定期存款户 |
| 中信银行嘉兴分行 | 7333010184000242870 | 50,000,000.00 | 定期存款户 |
| 中信银行嘉兴分行 | 7333010184000212902 | 50,000,000.00 | 定期存款户 |
| 中信银行嘉兴分行 | 7333010184000213064 | 30,000,000.00 | 定期存款户 |
| 中信银行嘉兴分行 | 7333010184000213135 | 20,000,000.00 | 定期存款户 |
| 农业银行平湖支行 | 19-340101140005195 | 50,000,000.00 | 定期存款户 |
| 合 计 | 382,971,064.86 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表
浙江景兴纸业股份有限公司
二〇一三年四月二十三日
附件
募集资金使用情况对照表
2012年度
编制单位：浙江景兴纸业股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 93,095.93 | 本年度投入募集资金总额 | 5,218.94 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 10,407.08 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 6.8万吨生活用纸项目 | 否 | 96,671 | 96,671 | 5,218.94 | 10,407.08 | 10.77 | 2013.12 | 否 | 否 | |
| 承诺投资项目 小计 | 96,671 | 96,671 | 5,218.94 | 10,407.08 | 10.77 | |||||
| 合 计 | － | 96,671 | 96,671 | 5,218.94 | 10,407.08 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司四届董事会第十一次会议决议通过，并经保荐机构中信建投证券股份有限公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,106.52万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2）根据公司2012年2月3日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用募集资金暂时补充流动资金450,000,000.00元，公司已于2012年8月2日将上述资金全部归还至募集资金专户。 3）根据公司2012年8月2日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用募集资金暂时补充流动资金450,000,000.00元。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金监管账户中，其中活期存款账户8,297.11万元、定期存款账户30,000.00万元 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 公告编号：临2013-018
浙江景兴纸业股份有限公司
关于举行2012年年度业绩
说明会的公告
本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称"公司"）定于2013年4月26日（星期五）15:00~17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年年度业绩网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录公司投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次年度报告网上业绩说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长朱在龙先生、独立董事聂荣坤先生、公司董事兼总经理王志明先生、董事兼副总经理、董事会秘书姚洁青女士、董事兼副总经理、财务总监盛晓英女士、保荐代表人徐炯炜先生。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
浙江景兴纸业股份有限公司
董事会
二○一三年四月二十三日