证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 公告编号：2013-024
2013年第一季度报告
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人钱志达、主管会计工作负责人钱晓峰及会计机构负责人(会计主管人员)钱晓峰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要财务数据
本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述
□ 是 √ 否
| 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 本报告期比上年同期增减（%） | |
| 营业收入（元） | 187,378,792.26 | 177,021,703.17 | 5.85% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -13,215,150.80 | 11,383,560.68 | -216.09% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 919,575.70 | 10,975,260.78 | -91.62% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -45,867,152.05 | -2,718,109.92 | -1,587.46% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.06 | 0.05 | -220% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.06 | 0.05 | -220% |
| 加权平均净资产收益率（%） | -1.74% | 1.36% | -3.1% |
| 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产（元） | 1,339,797,934.12 | 2,021,267,713.08 | -33.71% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 753,705,403.65 | 766,920,554.45 | -1.72% |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -140,902.02 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | 0.00 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 623,171.27 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 0.00 | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 0.00 | |
| 非货币性资产交换损益 | 0.00 | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 0.00 | |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | 0.00 | |
| 债务重组损益 | 0.00 | |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | 0.00 | |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | 0.00 | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 0.00 | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | 0.00 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 0.00 | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 0.00 | |
| 对外委托贷款取得的损益 | 0.00 | |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | 0.00 | |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | 0.00 | |
| 受托经营取得的托管费收入 | 0.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 5,510.00 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -14,499,736.99 | 支付收购嘉兴市中华化工有限责任公司（下称“中华化工”）72%股权的股权转让预付款本季所产生的相应财务费用。 |
| 所得税影响额 | 67,945.64 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 54,823.12 | |
| 合计 | -14,134,726.50 | -- |
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 12,936 |
| 前10名股东持股情况 | |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 钱志达 | 境内自然人 | 32.65% | 69,680,000 | 69,680,000 | 质押 | 69,680,000 |
| 钱志明 | 境内自然人 | 31.36% | 66,932,000 | 66,932,000 | 质押 | 66,932,000 |
| 海宁万昌投资有限公司 | 境内非国有法人 | 6.25% | 13,328,000 | 13,328,000 | 质押 | 13,328,000 |
| 金建平 | 境内自然人 | 0.56% | 1,200,000 | 1,200,000 | ||
| 李健平 | 境内自然人 | 0.52% | 1,120,000 | 1,120,000 | ||
| 周中平 | 境内自然人 | 0.52% | 1,100,000 | 1,100,000 | ||
| 梁宁远 | 境内自然人 | 0.41% | 865,878 | 0 | ||
| 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 境内非国有法人 | 0.36% | 761,850 | 0 | ||
| 唐月强 | 境内自然人 | 0.29% | 620,000 | 620,000 | ||
| 钱晓峰 | 境内自然人 | 0.27% | 580,000 | 580,000 | ||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |
| 股份种类 | 数量 | ||
| 梁宁远 | 865,878 | 人民币普通股 | 865,878 |
| 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 761,850 | 人民币普通股 | 761,850 |
| 吴星 | 445,141 | 人民币普通股 | 445,141 |
| 顾永秀 | 429,109 | 人民币普通股 | 429,109 |
| 孟利兵 | 400,000 | 人民币普通股 | 400,000 |
| 浙商证券股份有限公司约定购回专用账户 | 380,000 | 人民币普通股 | 380,000 |
| 唐燕 | 333,200 | 人民币普通股 | 333,200 |
| 王建英 | 326,196 | 人民币普通股 | 326,196 |
| 姜文国 | 306,999 | 人民币普通股 | 306,999 |
| 王晓珊 | 302,500 | 人民币普通股 | 302,500 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前10名股东中，本公司的控股股东钱志达、钱志明及海宁万昌投资有限公司法定代表人存在关联关系。未知其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。前10名无限售条件股东之间，以及前10名无限售条件股东与前10名股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 | ||
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
一、资产负债表
1、货币资金比期初增加514.58%，主要系为准备归还信托贷款而增加流动贷款，产生的暂时性银行存款所致。
2、应收利息比期初增加63.41%，主要系定期存单利息增加所致。
3、其他应收款比期初减少84.06%，主要系收回了大部份中华化工股权转让预付款所致。
4、其他流动资产比期初减少99.99%，主要系收回理财产品款所致。
5、短期借款比期初增加187.36%，主要系补充流动资金所致。
6、应付票据比期初增加203.86%，主要系承兑支付增加所致。
7、应付职工薪酬比期初减少53.53%，主要系12年底计提的年终奖已发放所致。
8、应缴税费比期初减少46.14%，主要系本期增值税留抵税金减少所致。
9、应付利息比期初减少47.84%，主要系期末借款余额比上期末减少所致。
10、其他应付款比期初减少98.07%，主要系归还了海宁兄弟投资有限公司的拆借款所致。
11、长期借款比期初减少100.00%，主要系归还了并购贷款所致。
二、利润表
1、营业税金及附加同比增加2278.51%，主要系本期实交增值税增加所致。
2、销售费用同比增加137.20%，主要系出口税费、佣金、运费和差旅费增加所致。
3、财务费用同比增加1276.32%，主要系银行借款增加及产生并购用的信托贷款利息所致。
4、资产减值损失同比减少74.93%，主要系系本期存货跌价准备减少所致。
5、营业外支出同比增加238.81%，主要系公司处理了一批运输工具产生的损失所致。
6、所得税费用同比减少99.81%，主要系公司利润亏损所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
2012年3月16日，公司与朱贵法等11名自然人（以下简称“转让方”）签署《股权转让协议》，公司拟收购中华化工72%股权。因转让方对审计机构出具的中华化工审计报告初稿不予确认，转让总价款始终无法达成一致，致使双方签署的《股权转让协议》无法履行，为保护公司利益，公司于2012年9月17日就双方争议事项向嘉兴仲裁委员会申请仲裁。
2012年12月21日，因《股权转让协议》生效的条件不能成就，公司与朱贵法等7名股东达成协议，朱贵法等7名股东将已经收取的股权转让款中的合计39,000万元返还给公司，公司将中华化工的经营管理权移交。
2013年2月7日，公司收到嘉兴仲裁委员会作出的（2012）嘉仲字第109号《嘉兴仲裁委员会裁决书》。
2013年3月19日，公司与兄弟投资与朱贵法等7名股东达成调解协议，并于当日违反股权转让预付款50,754.52万元，至此，公司已收回股权转让预付款共计89,754.52万元，尚余8,165.48万元未收回。
2013年4月15日，公司已就剩余股权转让款的返还及利息损失赔偿等其他争议和未尽事宜向嘉兴仲裁委员会递交第二次仲裁申请，目前仲裁尚在进行中。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 公司就受让中华化工股权事项申请仲裁 | 2012年08月28日 | 《关于就受让嘉兴市中华化工有限责任公司股权事项申请仲裁的公告》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 公司接到转让方和解建议，双方就受让中华化工股权申请仲裁事项进行商谈 | 2012年09月03日 | 《关于就受让嘉兴市中华化工有限责任公司股权事项申请仲裁进展的公告》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 嘉兴仲裁委受理公司递交的仲裁申请 | 2012年09月19日 | 《关于就受让嘉兴市中华化工有限责任公司股权事项仲裁情况的公告》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 公司就受让中华化工股权事项变更仲裁请求 | 2013年01月04日 | 《关于就受让嘉兴市中华化工有限责任公司股权事项变更仲裁请求的公告》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 公司收到中华化工股权纠纷仲裁裁决 | 2013年02月08日 | 《关于受让嘉兴市中华化工有限责任公司股权纠纷仲裁裁决的公告》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 公司申请撤销仲裁裁决 | 2013年02月21日 | 《关于申请撤销仲裁裁决的公告 》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 公司撤回"撤销仲裁裁决申请" | 2013年03月02日 | 《关于撤回“撤销仲裁裁决申请”的公告》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 被申请人丁建胜、曹钟林申请撤销仲裁裁决 | 2013年03月12日 | 《关于丁建胜、曹钟林申请撤销仲裁裁决的公告》 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 嘉兴市中级人民法院驳回朱贵法等七人"撤销仲裁裁决申请" | 2013年03月14日 | 《关于嘉兴市中级人民法院驳回朱贵法等七人“撤销仲裁裁决申请”的公告》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 被申请人叶斌、毛海舫申请撤销仲裁裁决 | 2013年03月20日 | 《关于叶斌、毛海舫申请撤销仲裁裁决的公告 》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 嘉兴市中级人民法院驳回丁建胜等四人"撤销仲裁裁决申请" | 2013年04月03日 | 《关于嘉兴市中级人民法院驳回丁建胜等四人“撤销仲裁裁决申请”的公告》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 公司就受让中华化工股权事项第二次申请仲裁 | 2013年04月16日 | 《关于就受让嘉兴市中华化工有限责任公司股权事项第二次申请仲裁的公告》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 | |
| 股改承诺 | ||||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | ||||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 二、董事、监事、高级管理人员； 三、实际控制人、实际控制人的一致行动人以及全体董事、监事、高级管理人员。 | 二、担任公司董事、监事或高级管理人员的股东均承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让； 三、公司实际控制人、实际控制人的一致行动人以及全体董事、监事、高级管理人员出具了关于避免同业竞争的《承诺函》、《关于避免和规范关联交易的承诺函》。 | 2011年03月10日 | 二、离职后半年内及申报离任六个月后的十二个月内； 三、长期有效。 | 严格履行承诺。 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | ||||||
| 承诺是否及时履行 | 是 | |||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 无 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | 是 | |||||
| 承诺的解决期限 | 无 | |||||
| 解决方式 | 无 | |||||
| 承诺的履行情况 | 严格履行承诺。 | |||||
四、对2013年1-6月经营业绩的预计
2013年1-6月预计的经营业绩情况：业绩亏损
| 2013年1-6月净利润亏损（万元） | -500 | 至 | 1,000 |
| 2012年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万元） | 2,002.42 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 1、2013年上半年度亏损原因主要系：支付收购中华化工72%股权的股权转让预付款所产生的相应财务费用。 2、由于预付股权转让款、损失等事项尚在仲裁过程中，公司无法预计仲裁进度及该偿付金额，因此仲裁结果将仍可能导致公司业绩变动。 | ||