证券代码：002595 证券简称：豪迈科技 公告编号：2013-011

山东豪迈机械科技股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议通知已于2013年4月12日以电子邮件或传真方式送达各位董事，会议于2013年4月22日在公司会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席8人，董事张岩先生因公出国，书面委托董事冯民堂先生代为出席并行使表决权，公司全体监事、高管列席了会议。会议由公司董事长张恭运先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

经与会董事认真讨论，一致通过以下决议：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度总经理工作报告》

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度董事会工作报告》

公司独立董事李志刚先生、周志济先生、倪浩嫣女士向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在2012年年度股东大会上进行述职，报告全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2012年度董事会工作报告》全文内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；本报告尚需提交2012年年度股东大会审议。

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》

《2012年年度报告》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2012年年度报告摘要》刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），本报告尚需提交2012年年度股东大会审议。

四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2012年财务决算报告》

报告期内，公司总资产2,157,679,932.13元，同比增长4.02%；总负债107,807,837.19元，同比增长3.24%；股东权益合计2,049,872,094.94 元，同比增长4.06%。公司实现营业收入710,955,123.49元，同比增长3.61%；实现归属于上市公司股东的净利润197,790,410.46元，同比减少7.09%。

本报告全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），本报告尚需提交2012年年度股东大会审议。

五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度利润分配方案的预案》

经信永中和会计师事务所出具的编号XYZH/2012JNA3028《山东豪迈机械科技股份有限公司2012年度审计报告》确认，2012年度本公司实现净利润（母公司口径）198,929,109.95元；公司按2012年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金19,892,911.0元，可供股东分配的利润为179,036,198.95元；截止2012年12月31日合并报表未分配利润为585,757,414.63元；

根据《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》，考虑对投资者的合理长期投资回报，经公司第二届董事会第十六次会议决议，公司拟以2012年12月31日总股本200,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），共计派发120,000,000元，公司剩余未分配利润465,757,414.63元结转至下一年度。本期不送股，不使用公积金转增股本。利润分配方案符合公司章程和招股说明书的相关规定。

本议案需提交2012年年度股东大会审议。

公司独立董事对该项议案发表独立意见如下：根据公司生产经营业绩，并结合公司未来发展的需要，我们认为本次董事会提出的利润分配预案符合公司的实际情况，既回报广大投资者又符合公司长远发展所需，确保股东长期更大利益，我们同意此利润分配预案，并同意将此议案提交2012年年度股东大会审议。

上述利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

本报告全文以及信永中和会计师事务所出具的专项审核报告刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》

本报告全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；公司独立董事发表意见如下：

经核查，我们认为公司已建立了完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《内部控制规则落实自查表》

本报告全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度企业社会责任报告》

本报告全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》

公司拟续聘信永中和会计师事务所为公司2013年度外部审计机构，聘期一年，年度审计费用35万元。

本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2012年年度股东大会的议案》

《关于召开公司2012年年度股东大会的通知》刊登在2013年4月23日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

山东豪迈机械科技股份有限公司

董事会

二〇一三年四月二十二日

证券代码：002595 证券简称：豪迈科技 公告编号：2013-012

山东豪迈机械科技股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议通知已于2013年4月12日以电子邮件或传真方式送达各位监事，会议于2013年4月22日在公司会议室召开，会议应出席监事3人，实际现场出席监事3人。会议由公司监事会主席柳胜军先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

经与会监事认真讨论，一致通过以下决议：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度监事会工作报告》

本报告详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2012年度监事会工作报告》，本报告尚需提交2012年年度股东大会审议。

二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》

监事会认为：董事会编制和审核山东豪迈机械科技股份有限公司2012年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2012年年度报告》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2012年年度报告摘要》刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），本报告尚需提交2012年年度股东大会审议。

三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2012年财务决算报告》

本报告全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），本报告尚需提交2012年年度股东大会审议。

四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度利润分配方案的预案》

监事会认为：本次董事会提出的利润分配预案合法、合规且符合公司的实际情况，我们同意此利润分配预案。

本议案需提交2012年年度股东大会审议。

五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》

六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

监事会认为：公司在募集资金存放与使用方面不存在违法、违规情形，不属于改变或变相改变募集资金投向的情况。

本报告全文以及信永中和会计师事务所出具的专项审核报告刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》

监事会认为：公司已建立了完善的内部控制体系并得到了有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

本报告全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

特此公告。

山东豪迈机械科技股份有限公司

监事会

二〇一三年四月二十二日

证券代码：002595 证券简称：豪迈科技 公告编号：2013-014

山东豪迈机械科技股份有限公司

关于召开公司2012年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开基本情况

(一)股东大会届次：山东豪迈机械科技股份有限公司2012年年度股东大会；

(二)会议召集人：山东豪迈机械科技股份有限公司第二届董事会；

(三)会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于提请召开2012年年度股东大会的议案》。公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

(四)召开时间： 2013年5月13日上午10:00；

(五)会议地点：高密市密水科技工业园豪迈路1号，公司会议室；

(六)召开方式：现场投票表决；

(七)出席对象：

1、截至2013年5月6日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

(一)审议《2012年度董事会工作报告》

(二)审议《2012年度监事会工作报告》

(三)审议《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》

(四)审议《2012年财务决算报告》

(五)审议《2012年度利润分配方案的预案》

(六)审议《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

(七)审议《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》

上述议案的具体内容，请见公司于2013年4月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的山东豪迈机械科技股份有限公司《第二届董事会第十六次会议决议公告》、《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》等有关公告。

公司独立董事李志刚先生、周志济先生、倪浩嫣女士将在会上分别做独立董事述职报告。

三、参与现场会议的股东的登记方法

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证、授权委托书及委托人证券账户卡等办理登记手续；

（四）登记时间：自股权登记日的次日至2013年5月9日(上午8：30至11：30，下午14：00至16：30）；

（五）登记方式：直接登记，异地股东可以采用信函或传真方式登记。公司不接受电话登记。

（六）登记地点：山东豪迈机械科技股份有限公司 证券部

四、其他事项

（一）通信地址：山东高密密水科技工业园豪迈路1号；

邮政编码：261500；请在信封注明“股东大会”字样

（二）联系人：冯民堂 王晓静；联系电话：0536-2361002 传真：0536-2361536

（三）电子邮箱：himile_zqb@himile.com

（四）费用情况：参会人员的食宿与交通费用自理

五、备查文件

《第二届董事会第十六次会议决议》

山东豪迈机械科技股份有限公司

董事会

2013年4月22日

附件

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席山东豪迈机械科技股份有限公司2012年年度股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

议案序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《2012年度董事会工作报告》
2	《2012年度监事会工作报告》
3	《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》
4	《2012年财务决算报告》
5	《2012年度利润分配方案的预案》
6	《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
7	《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案》

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决： 可以 □ 不可以 □

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二O一三年 月 日

证券代码：002595 证券简称：豪迈科技 公告编号：2013-015

山东豪迈机械科技股份有限公司

关于举行2012年年度报告网上业绩

说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年4月23日发布2012年年度报告。为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，公司定于2013年5月3日（星期五）15:00-17:00在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者互动平台：http://irm.p5w.net 参与年度报告说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长张恭运先生、董事总经理张岩先生、董事会秘书冯民堂先生、独立董事周志济先生、财务总监张孝本先生及保荐代表人钱伟先生。欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

山东豪迈机械科技股份有限公司

董事会

2013年4月22日

山东豪迈机械科技股份有限公司

董事会关于募集资金2012年度存放与

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2011]882号”文核准，本公司由主承销商齐鲁证券有限公司采取网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股股票(A股) 5,000万股（每股面值1元），发行价格为每股人民币24.00元，募集资金总额为1,200,000,000.00元，扣除承销保荐费41,640,000.00元后的募集资金1,158,360,000.00元已于2011年6月21日存入本公司在上海浦东发展银行股份有限公司潍坊分行12010154500001283银行账号。此外本公司累计发生6,420,969.52元的其他相关发行费用。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用以及本公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额为人民币1,151,939,030.48元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并由其出具XYZH/2010JNA3053号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）募集资金以前年度使用金额

本公司以前年度已累计使用募集资金金额486,756,695.52 元，其中：(1)公司置换于募集资金到位之前以自筹资金投入募集资金投资项目的金额为213,178,290.00，募集资金到位后支出金额38,575,998.32元 ；(2)超募资金支出235,002,407.20 元 ，其中用于归还银行贷款135,000,000.00元，用于永久性补充流动资金100,000,000.00元，差额2,407.20元为手续费支出。

（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

截至2012年12月31日，本公司本年度使用募集资金金额129,349,011.49元。其中： （1）募投项目支出119,349,011.49元；（2）永久性补充公司日常经营所需流动资金 10,000,000.00元；

截至2012年12月31日，本公司募集资金专户余额554,171,704.35元。其中：定期存款余额531,008,708.46元；七天通知存款余额8,640,886.40元；活期存款余额14,522,109.49元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，制定《山东豪迈机械科技股份有限公司募集资金管理制度》并经2011年第二次临时股东大会审议通过。

根据《管理制度》的要求并结合公司的经营需要，本公司对募集资金进行了专户存储，并于2011年7月14日与保荐机构齐鲁证券有限公司、中国银行高密支行、建设银行高密支行、农业银行高密支行、中国民生银行青岛分行、浦东发展银行潍坊分行（以下简称“专户银行”）签署了《募集资金三方监管协议》。该协议经本公司第二届董事会第二次会议决议通过。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2012 年12月 31日，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

开户银行	银行账号	余额
		募集资金	利息收入	合计
上海浦东发展银行股份有限公司潍坊分行	12010154500001283	199,116,623.28	7,652,235.50	206,768,858.78
中国农业银行股份有限公司高密市支行	15-453001040024598	74,406,966.10	1,051,512.67	75,458,478.77
中国建设银行股份有限公司高密市支行	37001678308050152061	340,334.83	558,334.15	898,668.98
中国银行股份有限公司高密市支行	222111547912	135,539,813.25	5,449,071.15	140,988,884.40
中国民生银行青岛分行营业部	2701014210025074	126,184,299.45	3,872,513.97	130,056,813.42
合 计		535,588,036.91	18,583,667.44	554,171,704.35

1、上表中上海浦东发展银行股份有限公司潍坊分行的余额包括定期存款余额203,000,000.00元，七天通知存款余额1,510,886.40元，活期存款余额2,257,972.38元。

2、上表中中国农业银行股份有限公司高密市支行的余额包括定期存款余额61,000,000.00元，七天通知存款余额5,130,000.00元，活期存款余额9,328,478.77元。

3、上表中中国银行股份有限公司高密市支行的余额包括定期存款余额140,000,000.00元，活期存款余额988,884.40元。

4、上表中中国民生银行青岛分行营业部的余额包括定期存款余额127,008,708.46元，七天通知存款余额2,000,000.00元，活期存款余额1,048,104.96元。

三、本年度募集资金实际使用情况

金额单位：人民币元

募集资金总额		1,151,939,030.48			本年度投入募集资金总额			129,349,011.49
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额			616,103,299.81
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额		调整后投资总额（1）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期		本年度实现的效益		是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1.精密子午线轮胎模具项目	否	349,120,000.00		349,120,000.00	78,769,168.79	213,479,711.38	61.15%	2013-9-30注1	利润总额 43,509,856.80元			否	否
2.高档精密锻铸中心项目	否	216,510,000.00		93,526,000.00注2	24,589,390.67	90,277,748.36	96.53%	2012-12-20	利润总额 -1,627,798.79元			否	否
3.巨型子午线轮胎硫化机项目	否	111,970,000.00		111,970,000.00	593,304.70	37,563,033.90	33.55%	2013-6-30注3				否	否
4.轮胎模具工程研究开发中心项目	否	40,220,000.00		40,220,000.00	15,397,147.33	29,782,806.17	74.05%	2012-6-20	不适用			不适用	否
承诺投资项目小计	-	717,820,000.00		594,836,000.00	119,349,011.49	371,103,299.81	62.39%	-	-			-	-
超募资金投向
1.归还银行贷款	-					135,000,000.00	-	-		-	-		-
2.补充流动资金	-					100,000,000.00	-	-		-	-		-
超募资金投向小计	-					235,000,000.00	-	-		-	-		-
项目节余募集资金投向
永久性补充流动资金	-				10,000,000.00注4	10,000,000.00	-	-		-	-		-
项目节余募集资金投向小计	-				10,000,000.00	10,000,000.00	-	-		-	-		-
合计	-				129,349,011.49	616,103,299.81	-	-		-	-		-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				2、高档精密锻铸中心项目：公司根据市场环境、产品结构、供应商和客户需求的变化，结合公司经营战略发展需要，为充分提高募集资金的使用效率，高档精密锻铸项目调减投资规模和投资金额，产能由年产4万吨铸锻件调减至年产2万吨，投资金额由21,651万元调减至9,352.6万元。目前该项目仍处于试生产时期且产量较小，尚未达到预期效益。 3、巨型子午线轮胎硫化机项目：基于以下原因：（1）国际上生产巨型胎的企业主要为法国米其林、日本普利司通和美国固特异三大巨头，他们目前均采用传统的硫化罐进行巨型胎硫化成型，对公司巨胎硫化机的认证周期较长，替代传统硫化罐工艺的进程缓慢； (2) 受三大轮胎制造巨头对巨型胎结构设计及配方垄断的影响，国内大多数轮胎生产厂家对巨型胎的生产目前处于不断探索改善的过程，巨型胎产能扩张遇到了技术瓶颈，对巨胎硫化机的需求延缓。公司拟暂缓以募集资金继续投资巨型子午线轮胎硫化机项目，并将根据市场状况决定何时重新启动相关项目的投资。目前暂时预计该项目达到预定可使用状态的时间为2013年6月30日。
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				本公司超募资金总金额434,119,030.48元。根据本公司2011年7月6日第二届董事会第二次会议决议，公司使用超募资金135,000,000.00元归还银行贷款、使用超募资金100,000,000.00元永久性补充流动资金，该资金于2011年7月14日从募集资金专户划出。
募集资金投资项目实施地点变更情况				根据本公司2011年第二届董事会第六次会议决议，本公司将建设的精密子午线轮胎模具项目、轮胎模具工程研究开发中心项目建设地点由“高密市凤凰大街南、潍胶路西侧地块”变更为“西环城路东、朝阳大街南侧”。变更项目实施地点的主要原因：新地点紧邻公司，距离约为0.5公里，而原计划建设地点距离公司约为10公里；同时，“精密子午线轮胎模具项目”和“轮胎模具工程研究开发中心项目”两个项目与公司原有业务子午线轮胎模具生产紧密相连，变更建设地点后将极大降低项目投产后的运营管理成本。
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				截至2011年9月30日，公司募集资金项目先期投入总计213,178,290.00元，其中精密子午线轮胎模具项目先期投入104,194,689.85元；高档精密锻铸中心项目先期投入59,455,730.89元；巨型子午线轮胎硫化机项目先期投入36,910,368.77元；轮胎模具工程研究开发中心项目先期投入12,617,500.49元，募集资金投资项目置换先期投入金额213,178,290.00元。募集资金项目先期投入金额已由信永中和会计师事务所有限公司进行专项审核，并出具了XYZH/2011JNA3023号《关于山东豪迈机械科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司于2011年11月10日第二届董事会第七次会议决议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，并于2011年11月12日进行了披露。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				1、高档精密锻铸项目调减投资规模和投资金额，产能由年产4万吨铸锻件调减至年产2万吨，投资金额由21,651万元调减至9,352.6万元。调减后的节余募集资金12,298.4万元，本公司依照相关募集资金使用规则进行使用。 2、截至2012年6月30日，公司轮胎模具工程研究开发中心项目已经达到预定可使用状态，出现节余募集资金1,036.85万(含利息收入53.56万元)，主要原因是:（1）公司采用招标方式，合理降低了该项目基建投入；（2）充分利用自制设备，减少了该项目对设备采购的投入；（3）公司本着节约的原则，严格控制该项目的各项支出，合理降低项目成本和费用。2012年7月19日第二届董事会第十一次会议审议通过《关于将轮胎模具工程研究开发中心项目结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，决定将项目节余资金1,036.85万元永久性补充公司日常经营所需的流动资金，该议案已经2012年第二次临时股东大会审议通过。
尚未使用的募集资金用途及去向				原定用途
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				公司为方便募投项目的小额现金支付，于2012年9月7日从募集资金专户转款到一般账户40万元，其中：用于轮胎模具项目的中行转出20万元；用于铸锻中心项目的民生银行转出10万元；用于研发中心项目的建行转出10万元。上述资金截至2012年12月31日尚未付出的金额如下：轮胎模具项目100,475.37元；铸锻中心项目47,952.19元；研发中心项目96,859.00元，总计245,286.56元。

注1：2013年1月18日第二届董事会第十四次会议审议通过《关于精密子午线轮胎模具项目延长建设期的议案》，公司延长精密子午线轮胎模具项目的建设期至2013年9月30日。对此独立董事发表了明确同意的独立意见，该议案已经2013年第一次临时股东大会审议通过。

注2：2013年1月18日第二届董事会第十四次会议审议通过《关于调整高档精密锻铸中心项目投资规模和投资金额的议案》，高档精密锻铸中心项目调减投资规模和投资金额，产能由年产4万吨铸锻件调减至年产2万吨，投资金额由21,651万元调减至9,352.6万元，调减后的节余募集资金本公司依照相关募集资金使用规则进行使用。对此独立董事发表了明确同意的独立意见，该议案已经2013年第一次临时股东大会审议通过。

注3：2012年8月17日第二届董事会第十二次会议审议通过《关于巨型子午线轮胎硫化机项目暂缓实施的议案》，公司延长巨型子午线轮胎硫化机项目的建设期至2013年6月30日。对此独立董事发表了明确同意的独立意见，该议案已经2012年第三次临时股东大会审议通过。

注4：2012年7月19日第二届董事会第十一次会议审议通过《关于将轮胎模具工程研究开发中心项目结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，决定将项目节余资金1,036.85万元永久性补充公司日常经营所需的流动资金。对此独立董事发表了明确同意的独立意见，该议案已经2012年第二次临时股东大会审议通过。截止2012年12月31日，公司实际补充流动资金1,000万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2012 年度公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2012年度，本公司已按深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

山东豪迈机械科技股份有限公司董事会

二○一三年四月二十二日