证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2013-026

云南驰宏锌锗股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南驰宏锌锗股份有限公司第五届董事会第四次会议于2013年4月19日在公司研发中心九楼三会议室召开。本次董事会应参会董事9人，实际参会9人，公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议由董事长董英先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以记名投票表决方式逐项审议下列事项并形成如下决议：

1. 审议通过《公司2012年度董事会工作报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2. 审议通过《公司2012年度总经理工作报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3. 审议通过《公司2012年度独立董事述职报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4. 审议通过《关于公司2012年度利润分配的预案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

经中审亚太会计师事务所有限公司审计，公司2012年度实现的归属于母公司股东的净利润347,873,047.23元，按母公司实现净利润416,252,987.10元提取10%的法定盈余公积金41,625,298.71元，加上年初未分配利润673,344,053.35元，扣除2012年已向股东分配的普通股股利196,514,362.35元后，可供股东分配的利润为783,077,439.52元。

公司拟以2013年4月19日配股发行完成后的总股本1,667,560,890股为基数，每10股派发现金股利1.5元（含税），共计派发现金股利250,134,133.50元,公司剩余未分配利润留待以后年度分配。

5. 审议通过《公司2012年度财务决算报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6. 审议通过《公司2013年度财务预算报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7. 审议通过《公司2013年投资计划的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

会议同意将公司编制的《2013年投资计划》提交股东大会审议，同时并提请股东大会授权公司经理层结合投资进展情况，对年度投资计划预算可作出不高于10%的调整。

8. 审议通过《公司2012年度社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9. 审议通过《公司2012年度环境报告书》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10. 审议通过《公司2012年年度报告及其摘要》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11. 审议通过《公司2013年第一季度报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12. 审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

13. 审议通过《关于兑现公司2012年度经营班子年薪的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

鉴于2012年度绩效考核尚未结束，尚不能兑现公司经营班子年薪，待绩效考核结束后，按公司董事会决议规定，再行兑现年薪。

14. 审议通过《关于公司对2013年经营班子实行年薪制的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

实行年薪制的人员范围：公司总经理、党委书记、副总经理、总工程师、党委副书记、工会主席、总会计师和董事会秘书。

标准：正职按考核标准的100%，副职按正职考核标准的80%，其他高管按正职考核标准的70%。

15. 审议通过《关于续聘公司2013年财务审计机构的预案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构，并提请股东大会授权经理层根据公司2013年底资产规模的大小在不超过人民币160万元的范围内确定公司2013年的财务审计费用并签署相关协议。

16. 审议通过《关于续聘公司2013年内部控制审计机构的预案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司2013年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权经理层，根据公司2013年底资产规模的大小在不超过人民币80万元的范围内确定公司2013年的内部控制审计费用并签署相关协议。

17. 审议通过《关于预计2013年度日常关联交易事项的议案》（详见公司临2013-027 号公告）；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

在表决该事项时，3名关联董事回避表决，其他6名董事对该事项进行了表决，独立董事对该事项发表了独立意见。

18. 审议通过《关于公司2013年度境外套期保值计划的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意公司2013年因原料进口和产品销售所需的境外铅锭买入、卖出保值量各5万吨；同意公司2013年因原料进口和产品销售所需的境外锌锭买入、卖出保值量各5万吨。

19. 审议通过《关于公司子公司2013年度国内套期保值计划的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

20. 审议通过《关于公司2012年度境外期货外汇风险敞口的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

21. 审议通过《云南冶金集团财务有限公司风险评估报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

在表决该事项时，3名关联董事回避表决，其他6名董事对该事项进行了表决，独立董事对该事项发表了独立意见。

22. 审议通过《关于云南冶金集团财务有限公司继续为公司提供金融服务的预案》（详见公司临2013-028 号公告）

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

在表决该事项时，3名关联董事回避表决，其他6名董事对该事项进行了表决，独立董事对该事项发表了独立意见。

公司与云南冶金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订的《金融服务协议》即将到期，且为了便于财务公司与公司继续开展金融业务合作，公司拟继续与财务公司签订《金融服务协议》，由财务公司为公司及公司控股子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理、代理保险、存贷款、资金结算、融资租赁、担保等金融服务。

按照相关规定，公司（含公司控股的子公司）在财务公司的日均存款余额最高不超过公司最近一个会计年度经审计合并报表资产总额的5%，且不超过最近一个会计年度经审计的公司（合并报表）期末货币资金总额（剔除财政专项资金及募集资金）的50%，公司（含公司控股的子公司）存放在财务公司的日均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不得超过50%。

财务公司向公司及公司控股子公司提供的贷款总额不限，但财务公司向公司及公司控股子公司提供的贷款的利率，不高于公司及控股子公司在其它国内金融机构取得的同期同档利率，同时也不高于财务公司向其它公司提供贷款的利率水平。

23. 审议通过《关于修改<公司关联交易管理办法>的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意公司对《云南驰宏锌锗股份有限公司关联交易管理办法》进行如下修订：

原四十六条：

公司及公司控股子公司存放在财务公司的日均存款余额不得超过公司最近一个会计年度经审计合并报表资产总额的5%，且分别不超过公司及控股子公司最近一个会计年度经审计的期末合并报表货币资金总额（剔除募集资金及财政专项资金）的50%；公司或公司控股子公司存放在财务公司日均存款余额占银行存款的比例不得超过上一年度公司或公司控股的子公司从财务公司取得的贷款占公司或公司控股子公司贷款总额的比例。公司（含公司控股子公司）存放在财务公司的日均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不得超过50%；财务公司向公司发放贷款的，该贷款余额的存放可不受此限。

修订为：

公司及公司控股子公司存放在财务公司的日均存款余额不得超过公司最近一个会计年度经审计合并报表资产总额的5%，且分别不超过公司及控股子公司最近一个会计年度经审计的期末合并报表货币资金总额（剔除募集资金及财政专项资金）的50%。公司（含公司控股子公司）存放在财务公司的日均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不得超过50%；财务公司向公司发放贷款的，该贷款余额的存放可不受此限。

24. 审议通过《关于修改<公司关于在云南冶金集团财务有限公司存款风险的应急处置预案>的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意对《公司关于在云南冶金集团财务有限公司存款风险的应急处置预案》作如下修订：

原第十一条第四款：

（四）公司及控股子公司在财务公司的日均存款余额超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表资产总额的5%，或超过最近一个会计年度经审计的合并报表期末货币资金总额（剔除募集资金及财政专项资金）的50%。公司及控股子公司存放在财务公司的日均存款余额占银行存款的比例超过上一年度公司从财务公司取得的贷款占公司贷款总额的比例（业务开展的第一个年度除外）。公司及控股子公司在财务公司的日均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过50%。

修订为：

（四）公司及控股子公司在财务公司的日均存款余额超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表资产总额的5%，或超过最近一个会计年度经审计的合并报表期末货币资金总额（剔除募集资金及财政专项资金）的50%。公司及控股子公司在财务公司的日均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过50%。

25. 审议通过《关于公司对云南澜沧铅矿有限公司进行增资的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意公司对云南澜沧铅矿有限公司追加注册资本10,000万元，主要用于项目建设和归还借款，出资形式为货币。

26. 审议通过《关于公司对大兴安岭云冶矿业开发有限公司进行增资的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意公司对大兴安岭云冶追加注册资本15,000万元，主要用于项目建设和归还借款，出资形式为货币。

27. 审议通过《关于公司2013年度为子公司提供担保的预案》（详见公司临2013-029号公告）；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意公司2013年度为子公司（驰宏国际商贸有限公司、彝良驰宏矿业有限公司、云南澜沧铅矿有限公司、云南永昌铅锌股份有限公司、大兴安岭云冶矿业开发有限公司、呼伦贝尔驰宏矿业有限公司、大兴安岭金欣矿业有限公司、加拿大驰宏矿业有限公司、驰宏（香港）国际投资有限公司）提供总额不超过人民币40亿元的信用担保额度，期中境外子公司的担保方式为：由本公司向境内银行出具不可撤销的反担保，境内银行向境外银行开立保函，再由境外银行发放贷款，用于境外子公司项目建设和生产经营活动的资金需求。本次担保额度有效期自该事项提请2012年年度股东大会批准之日起至2013年度股东大会召开之日止。

28. 审议通过《关于公司2013年度向金融机构申请融资额度的预案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意公司2013年度向相关银行及非银行金融机构申请新增总额不超过人民币35亿元的融资额度。具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与金融机构最终商定的内容和方式执行。同时需提请公司股东会授权公司经理层办理向银行及非银行金融机构提供相关具体融资所需资料，出具相关说明，签署相关文件，授权有效期为：自2012年年度股东大会批准之日起至2013年年度股东大会召开之日止。

29. 审议通过《关于为公司子公司发放不超过10亿元委托贷款的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意公司2013 年度拟向子公司提供不超过10亿元的委托贷款，其中境外子公司采用直接贷款的方式进行，委托贷款或直接贷款对象为：呼伦贝尔驰宏矿业有限公司、大兴安岭云冶矿业开发有限公司、大兴安岭金欣矿业有限公司、昭通驰宏矿业有限公司、宁南三鑫矿业开发有限公司、驰宏加拿大矿业有限公司，以及2013年度以并购或新设等方式纳入公司实际控制的子公司。并提请公司股东大会授权公司经理层在不超过10亿元额度内，办理具体委托贷款或直接贷款的事项，并负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关委托贷款或直接贷款的相关协议。

本预案所需的10亿元委托贷款与公司其他连续12个月内的对外投资交易（出资1亿元人民币全资设立赫章驰宏矿业有限公司、出资2000万美元全资设立驰宏（香港）国际投资有限公司、对云南澜沧铅矿有限公司增资1亿元、对大兴安岭云冶矿业开发有限公司增资1.5亿元人民币）累计计算约为14.74亿元人民币，超过公司最近一期经审计净资产的30%，根据《公司章程》第一百三十条的规定，本预案须提交公司股东大会审议。

30. 审议通过《关于延长公司发行私募债决议有效期的预案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意公司拟将发行私募债券决议有效期延长至2014年3月31日。

31. 审议通过《关于修改<公司章程>的预案》（详见公司临2013-030号公告）；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

32. 审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的预案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

33. 审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的预案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

34. 审议通过《关于修订<公司董事会战略委员会实施细则>的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

35. 审议通过《关于修订<公司董事会审计委员会实施细则>的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

36. 审议通过《关于修订<公司董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

37. 审议通过《关于修订<公司独立董事制度>的预案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

38. 审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

39. 审议通过《关于修订<公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理办法>的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

40. 审议通过《关于修订<公司控股子公司管理办法>的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

41. 审议通过《关于修订<公司信息披露事务管理制度>的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

42. 审议通过《关于修订<公司重大信息内部报告制度>的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

43. 审议通过《关于修订<公司投资者关系管理办法>的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

44. 审议通过《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

45. 审议通过《关于制定<公司战略规划管理办法>的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

46. 审议通过《关于制定<公司全面预算管理办法>的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

47. 审议通过《关于<制定公司对外投资管理办法>的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

48. 审议通过《关于制定<公司对外担保管理办法>的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

49. 审议通过《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

经董事会研究决定，公司于2013年5月13日（星期一）采取现场和网络投票相结合的方式召开公司2012年年度股东大会,具体事宜见《云南驰宏锌锗股份有限公司关于召开2012年年度股东大会通知的公告》（详见公司临2013-031号公告）。

以上第1、3、4、5、6、7、10、15、16、17、22、27、28、29、30、31、32、33、37项事项须提交公司2012年年度股东大会审议。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2013年4月23日

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2013—027

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于预计2013年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●云南驰宏锌锗股份有限公司（下称简称 “公司”）及下属子公司预计在2013 年将与公司控股股东及其下属公司等关联方发生的日常关联交易。

●公司2013 年预计日常关联交易事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，关联董事董英先生、陈进先生和许彦明先生回避了该项议案的表决。

●该事项尚需提交公司2012年年度股东大会审议通过。

一、关联交易概述

公司2012年的日常关联交易及2013年预计日常关联交易事项

关联方	关联交易 类型	关联交易 内容	定价方式	2013年预计发生额（万元）	2012年实际发生额（万元）
云南冶金集团股份有限公司	租赁	向本公司提供土地租赁	市价	610.2	768.018
云南冶金集团金水物业管理有限公司冶金宾馆	租赁	向本公司及子公司提供房屋、资产租赁	市价	175	175
云南会泽铅锌矿	购买商品	材料、水	市价	50	106.90
	租赁	为公司提供房屋、设备等资产租赁	市价	729.64	729.64
	租赁	本公司为其提供房屋租赁	市价	1.88	1.88
云南北方驰宏光电有限公司	销售商品	锗精矿、水电转供、硫酸、材料等	市价	8,000	2090.84
	租赁	向本公司租赁土地、房屋建筑物及机器设备	市价	1200	1121.28
云南冶金集团进出口物流股份有限公司	接受劳务	代理进出口业务及购买进口机器设备等	市价	250	183.51
	购买商品	铅精矿、锌精矿等	市价	3000	2525.34
云南冶金昆明重工有限公司	购买商品	起重设备	市价	2000	47.25
昆明正基房地产有限公司	接受劳务	建筑方案设计劳务	市价	5000	176.30
云南金吉安建设咨询监理有限公司	接受劳务	监理服务	市价	2000	1079.51
合计				23016.72	9005.468

注：因公司配股融资拟收购云南冶金集团股份有限公司持有新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司51%股权的事宜将于近期完成，交割完成后，新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司将成为公司的控股子公司，所以在本次预计公司2013年发生的日常关联交易中不再包含新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司及其子公司。

（下转A146版）