（上接A145版）
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、云南冶金集团股份有限公司
法定代表人：董英
成立日期：二〇〇八年十二月三十一日
注册资本：854,406.8614万元
经营范围：矿产品、冶金产品及副产品，延伸产品。承包境外有色冶金行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
2、云南冶金集团金水物业管理有限公司
法定代表人：王伟
成立日期：2006年4月25日
注册资本：100万元
经营范围：物业管理；装饰材料、五金交电、电子产品、文化办公用品、日用百货、农副产品、汽车零配件的销售；以下限分公司经营：住宿、停车场、车辆清洗；餐饮服务（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
3、云南会泽铅锌矿
法定代表人：浦绍俊
注册资本：6063.3万元
经营范围：矿山地质勘查，工业与民用建筑设计，施工；货物（含危险货物）运输；房屋建筑安装工程施工总承包叁级、防腐保温工程施工、钢结构工程施工、机电设备安装施工。
4、云南北方驰宏光电有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：23,000万元人民币
注册地：云南省曲靖市经济技术开发区
经营范围：锗材料、光学及其他相关材料、光学元器件和光学组件、镜头及其他光电子技术、光学产品的开发、研制、生产（限分支机构经营）、销售、代理和服务,光学产业及其他光电子产业项目投资、建设、经营管理、咨询服务；货物进出口、产品进出口、技术进出口。
5、云南冶金集团进出口物流股份有限公司
法定代表人：祁鸣
成立日期：1988年4月
注册资本：13,000万元
经营范围：经批准的国家配额管理的有色金属、黑色金属，化工产品，机械设备，仪器仪表，建筑材料，五金交电，针纺织品，服装，旅游产品，百货，工业生产资料，农业生产资料（不含管理商品），日用杂品，仓储、物流及相关服务。经贸部核定的一、二类商品和放开经营三定的一、二类商品和放开经营三类商品的进出口贸易及转口贸易；物流服务；国际、国内货运代理业务；煤炭批发经营。
6、云南金吉安建设咨询监理有限公司
法定代表人：俞德庆
成立日期：2000年8月31日
注册资本：500万元
经营范围:工业、民用、有色冶金工程的乙级资质监理，房屋建筑工程监理甲级、冶炼工程监理甲级、项目管理、技术咨询业务。
7、云南冶金昆明重工有限公司
法定代表人：田永
成立日期：2003年5月7日
注册资本：6000万元
经营范围: 机械设备、电气设备及零配件、线材、板材、带材、管材制品、锅炉及辅助设备的生产与销售及科研、设计、咨询服务；起重机械、水利机械制造；金属冶炼、压延加工及科研、设计、咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；普通货运；黑色金属、有色金属原材料销售；房屋租赁；以下范围限分公司经营：汽车维护、专项修理、咖啡豆的生产、加工、销售、出口。
（二）与上市公司的关系
1、云南冶金集团股份有限公司为本公司控股股东。
2、云南会泽铅锌矿为本公司控股股东的全资子企业，与本公司受同一母公司控制。
3、云南冶金集团进出口物流股份有限公司、云南冶金昆明重工有限公司、云南金吉安建设咨询监理有限公司、云南冶金集团金水物业管理有限公司为本公司控股股东的控股子公司，与本公司受同一母公司控制。
4、云南北方驰宏光电有限公司为本公司的联营企业。
三、定价原则和定价依据
1、交易的定价原则：双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议。
2、定价依据：市场定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
以上关联交易符合公司业务发展及生产经营的需要，能够推动公司可持续发展。
关联交易公允，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，该项关联交易不会影响到公司的独立性，符合本公司的利益，没有损害广大中小股东的利益。
五、关联交易协议签署
公司日常经营中实际发生的关联交易，公司将根据相关法律法规的要求与关联方签署具体的协议。
六、独立董事对本次关联交易的意见
公司独立董事一致认为：1、公司2013年度日常关联交易所列事项为公司正常生产经营所发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，其交易行为有利于公司正常经营。
2、公司2013年度日常关联交易是本着公开、公平、公正的原则进行的，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。
七、备查文件目录
1、本公司五届四次董事会会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立意见。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2013年4月23日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2013-028
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于云南冶金集团财务有限公司
继续为公司提供金融服务的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
因云南驰宏锌锗股份有限公司(以下简称“公司”) 与云南冶金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订的《金融服务协议》即将到期，为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，为公司长远发展提供资金支持，公司将与财务公司签订新的《金融服务协议》，由财务公司为公司及公司控股子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、存贷款、资金结算、融资租赁、担保等金融服务。公司及公司相关子公司将按照相关法律、法规、规定及监管机构的要求，履行相关决策程序和信息披露义务。
按照相关规定，公司（含公司控股的子公司）在财务公司的日均存款余额最高不超过公司最近一个会计年度经审计合并报表资产总额的5%，且不超过最近一个会计年度经审计的公司（合并报表）期末货币资金总额（剔除财政专项资金及募集资金）的50%，公司（含公司控股的子公司）存放在财务公司的日均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不得超过50%。
财务公司向公司及公司控股子公司提供的贷款总额不限，但财务公司向公司及公司控股子公司提供的贷款的利率，不高于公司及控股子公司在其它国内金融机构取得的同期同档利率，同时也不高于财务公司向其它公司提供贷款的利率水平。
因财务公司为公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）控股子公司，与本公司受同一母公司直接控制，因此该公司与本公司构成关联方关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该交易行为构成关联交易。
公司第五届董事会第四次会议以6票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于云南冶金集团财务有限公司风险评估报告的议案》、《关于云南冶金集团财务有限公司继续为公司提供金融服务的预案》，3名关联董事回避表决。公司独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见。
根据《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚须经股东大会批准，关联股东在股东大会上须对该议案回避表决。
二、关联方介绍
公司名称：云南冶金集团财务有限公司
注册地址：昆明市小康大道399号云南冶金大厦三、十楼
注册资本：5亿元
法定代表人：董英
成立日期：2010年1月4日
经营范围为：为成员单位提供财务和融资服务、信用鉴证及相关的咨询，提供担保；协助成员单位实现交易款项的收付；办理经批准的保险代理业务；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；办理票据承兑与贴现；办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
三、关联交易标的的情况
财务公司将为公司及公司子公司提供金融服务。
四、拟签订《金融服务协议》的主要内容
（一）协议双方为：
甲方：云南驰宏锌锗股份有限公司
乙方：云南冶金集团财务有限公司
（二）主要内容如下
1、存款业务
甲、乙双方开展存款业务遵循“存款自愿、取款自由”的原则，且甲方（含甲方控股的子公司，以下同）在乙方的日均存款余额应同时满足下列条件：
（1）不超过甲方最近一个会计年度的资产总额（经审计的合并报表）的5%；
（2）不超过甲方最近一个会计年度的货币资金总额（经审计的合并报表，剔除募集资金及财政专项资金）的50%；
（3）甲方在乙方的日均存款余额与乙方吸收的存款余额的比例不得超过50%；
乙方为甲方提供存款服务的技术方案须满足以上存款总量的控制要求，其中日均存款不包括：与财务公司发生信贷业务所产生的各种存款。甲方存款业务由其自主办理，或由甲方授权其开户的商业银行办理，或由甲方授权乙方办理。
2、信贷业务
在依法合规的前提下，乙方为甲方提供贷款、票据承兑、票据贴现、融资租赁等资金融通业务。
3、甲方存放于乙方的存款不得用于向冶金集团及甲方其他关联单位提供资金用于委托贷款、委托投资等业务。甲方存放于乙方的存款可通过乙方向甲方的子公司进行委托贷款业务。
（三）协议期限
协议有效期为一年
五、公司风险控制措施
1、公司制定并及时修订《云南驰宏锌锗股份有限公司关联交易管理办法》，对公司与存在关联关系财务公司发生资金往来的履行法定程序、业务范围、应急措施、信息披露等作了明确规定。
2、为保证公司及公司控股的子公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司制定并及时修订了《云南驰宏锌锗股份有限公司关于在云南冶金集团财务有限公司存款风险的应急处置预案》。通过成立存款风险防范及处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。公司还可以不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。
3、公司及公司子公司在财务公司日均存款余额作了限制。
4、公司控股股东云南冶金集团股份有限公司也对该事项做出过承诺，主要内容如下：
（1）财务公司是依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法律法规依法设立的非银行金融机构，具有独立企业法人地位，主要为云南冶金集团成员单位提供存贷款等资金集中管理服务，其服务范围仅限于云南冶金集团成员单位。
（2）财务公司所有业务活动均遵照相关法律法规的规定，接受中国银行业监督管理委员会和人民银行的监管和指导，独立运作，公司及公司控股的子公司在财务公司的相关存贷款业务具有安全性。在后续运营过程中，财务公司将继续按照相关法律法规的规定进行规范运作。
（3）公司及公司控股的子公司与财务公司发生存贷款等业务将继续由公司依照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序，进行自主决策，云南冶金集团不干预公司的相关决策。
（4）鉴于公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于云南冶金集团，云南冶金集团将继续充分尊重公司的经营自主权，不干预公司的日常商业运作。
（5）此外，公司将在存款业务期间，密切关注财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期办理不同额度的存取款业务，以验证相关存款的安全性和流动性。
六、风险评估情况
为尽可能降低本次关联交易的风险，公司委托中审亚太会计师事务所有限公司对财务公司的风险进行了评估。并出具了《关于云南冶金集团财务有限公司的风险评估报告》，认为“财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。”
七、交易目的和对上市公司的影响
财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司及公司控股的子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理、存贷款、资金结算、融资租赁、担保等金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时，公司作为财务公司的股东，享有其10%的经营利润，从而间接降低了公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。
八、独立董事独立意见
本次关联交易已经公司独立董事认可，发表了独立意见，认为：
1、云南冶金集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及公司控股的子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
2、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
3、会计师事务所出具的《关于云南冶金集团财务有限公司的风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意为公司及下属子公司提供相关金融服务；
4、公司制定的《云南驰宏锌锗股份有限公司关于在云南冶金集团财务有限公司存款风险的应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；
5、该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事已回避表决。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2013年4月23日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2013-029
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于2013年度对子公司提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人：驰宏国际商贸有限公司、彝良驰宏矿业有限公司、云南澜沧铅矿有限公司、云南永昌铅锌股份有限公司、大兴安岭云冶矿业开发有限公司、呼伦贝尔驰宏矿业有限公司、大兴安岭金欣矿业有限公司、驰宏加拿大矿业有限公司、驰宏（香港）国际投资有限公司。
● 本次担保金额及为其担保累计金额：人民币40亿元
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保累计金额：本公司及控股子公司累计对外担保额度为人民币407,351万元(已经公司股东大会审议通过可以对子公司提供担保的额度)，累计实际已发生的对外担保金额为人民币297,600万元。
● 公司无逾期对外担保
一、担保情况概述
根据子公司的生产经营和资金需求情况，为确保生产经营持续健康地发展，云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟在2013年为子公司提供不超过人民币40亿的融资担保。
（一）为境内子公司提供担保的具体对象和提供的担保额度如下表：
币种：人民币
| 序号 | 被担保企业名称 | 公司持股比例（%） | 2013年拟新增担保额度（亿元） |
| 1 | 驰宏国际商贸有限公司 | 100 | 4 |
| 2 | 彝良驰宏矿业有限公司 | 100 | 5 |
| 3 | 云南澜沧铅矿有限公司 | 100 | 4 |
| 4 | 云南永昌铅锌股份有限公司 | 93.08 | 5 |
| 5 | 大兴安岭云冶矿业开发有限公司 | 100 | 3 |
| 6 | 呼伦贝尔驰宏矿业有限公司 | 57.92 | 4 |
| 7 | 大兴安岭金欣矿业有限公司 | 51 | 6 |
| 合计 | 31 | ||
注：以上担保额度不包括：1、经公司2008 年年度股东大会和2010年年度股东大会审议通过，已同意公司为呼伦贝尔驰宏矿业有限公司提供人民币217,351 万元固定资产贷款担保。
2、经公司2011年年度股东大会审议通过的为子公司（云南永昌铅锌股份有限公司、云南澜沧铅矿有限公司、大兴安岭云冶矿业开发有限公司、彝良驰宏矿业有限公司、呼伦贝尔驰宏矿业有限公司和驰宏国际商贸有限公司）提供总额不超过人民币30亿元信用担保额度。（本次担保额度的有效期到2012年年度股东大会止）
（二）为境外子公司提供担保的具体对象和提供的担保额度如下表：
币种：人民币
| 担保公司 | 被担保公司 | 担保方式 | 拟提供最高担保额度（万） |
| 云南驰宏锌锗股份有限公司 | 驰宏加拿大矿业有限公司 | 内保外贷 | 50,000 |
| 驰宏（香港）国际投资有限公司 | 内保外贷 | 40,000 | |
| 担保总额度 | 90,000 | ||
注：由本公司向境内银行出具不可撤销的反担保，境内银行向境外银行开立保函，再由境外银行发放贷款，用于境外子公司项目建设和生产经营活动的资金需求。
（三）担保期限及相关授权
1、提请股东大会批准公司在40亿元人民币的额度内对上表所述9家子公司提供连带责任担保。
2、提请股东大会批准并根据实际情况，在担保总额不超过31 亿元人民币的额度内，公司可对上述境内6家子公司的担保额度进行调整；在担保总额不超过9 亿元人民币的额度内，公司可对上述境外2家子公司的担保额度进行调整；亦可对未列入表中的其它子公司分别在31亿元人民币（境内子公司）、9亿元人民币（境外子公司）提供担保，但调整的单笔担保金额不能为以下条件的子公司担保：（1）超过公司最近一期经审计净资产的10%，且被担保对象资产负债率超过70%；（2）对单个控股子公司的担保金额连续十二个月内超过公司最近一期经审计净资产的50%。
3、自提请2012年年度股东大会并通过上述事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司经理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
4、上述40亿元担保额度的有效期自2012年年度股东大会批准之日起至2013年年度股东大会召开之日止。
二、担保事项的审批程序
公司第五届董事会第四次会议对此事项进行了审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司2013年度对子公司提供担保额度的预案》。根据《公司章程》规定，该议案尚需提交公司2012年年度股东大会以特别决议形式审议批准。
三、被担保企业基本情况
本次担保对象除云南永昌铅锌股份有限公司、呼伦贝尔驰宏矿业有限公司和大兴安岭金欣矿业有限公司外均为本公司的全资子公司，具体情况如下：
1、云南永昌铅锌股份有限公司
法定代表人：陈华国
注册资本：29,000万元
成立时间：2000年12月
注册地址：云南省保山市龙陵县勐糯镇
经营范围：铅锌矿及其附属产品、硫酸及其附属产品、硅铁及其附属产品的生产及销售；农副产品，修理业务。（以上项目涉及专项审批的凭许可证经营）
经营状况：截至2012年12月31日，总资产为82,053.74万元，营业收入为26,384.48万元，净资产为13,449.36万元，净利润为-4,192.40万元（以上数据经审计）。
2、云南澜沧铅矿有限公司
法定代表人：陈华国
注册资本：27,000万元
成立时间：2005年12月
注册地址：云南省澜沧县勐朗镇
经营范围：重有色金属采选冶、电铅、电锌、银、铟、镉、镓、固体硫、铜渣、铅银渣、硫精矿、硫酸铁、铁合金、褐煤、石灰石的生产和销售；氧气生产及销售；汽车货运；国内外贸易。
经营状况：截至2012年12月31日，总资产为91,205.99万元，营业收入为47,139.06万元，净资产为32,872.14万元，净利润为401.36万元（以上数据经审计）。
3、大兴安岭云冶矿业开发有限公司
法定代表人：王进
注册资本：40,000万元
成立时间：2007年12月
注册地址：黑龙江省大兴安岭地区加格达奇区工业园区
经营范围：有色金属和非金属冶炼、深加工及伴生有价金属综合回收，矿产品销售。
经营状况：截至2012年12月31日，总资产为106,763.84万元，净资产为28,867.62万元，因项目尚未投产无营业收入（以上数据经审计）。
4、彝良驰宏矿业有限公司
法定代表人：陈青
注册资本：10,000万元
成立时间：2010年8月
注册地址：云南省昭通市彝良县
经营范围：铅锌矿购销，铅锭、锌锭的委托加工销售
经营状况：截至2012年12月31日，总资产为143,220.92万元，营业收入为65,184.93万元，净资产为57,013.50万元，净利润为11,973.68万元（以上数据经审计）。
5、呼伦贝尔驰宏矿业有限公司
法定代表人：沈立俊
注册资本：91,500万元
成立时间：2007年6月
注册地址：呼伦贝尔市经济开发区创业大街9号
经营范围：有色金属和非金属矿的探矿、冶炼、深加工及其伴生元素的综合回收、加工、销售；国内外贸易（特控商品除外）；对外投资；矿业技术咨询服务；房地产开发。（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。
经营状况：截止2012年12月31日，呼伦贝尔公司经审计的资产总额为人民币305,431.77万元、负债总额为人民币213,592.66万元、所有者权益为人民币91,839.12万元。
6、驰宏国际商贸有限公司
法定代表人：陈华国
注册资本：16,000万元
成立时间：2010年10月
注册地址：北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心3层307、308号
经营范围：销售有色金属、黑色金属、矿产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仓储服务。
经营状况：截至2012年12月31日，总资产为40,741.66万元，营业收入为1,041,503.82万元，净资产为18,001.08万元，净利润为1,639.22万元（以上数据经审计）。
7、大兴安岭金欣矿业有限公司
法定代表人： 陈进
注册资本： 100,000万元
成立日期： 2009年9月
经营范围：矿产资源勘查，有色金属矿产品加工、销售。
经营状况：截至2012年12月31日，总资产为456,937.46万元，营业收入为3.11万元，净资产为434,783.35万元，净利润为-34.28万元（以上数据经审计）。
8、驰宏加拿大矿业有限公司
注册资本： 10,266万加元
成立日期： 2010年3月
注册地址：加拿大不列颠哥伦比亚省
经营范围：矿业投资
经营状况：截至2012年12月31日，总资产为66，826.88万元，营业收入为195.70元，净资产为61,695.64万元，净利润为-1,543.37万元（以上数据经审计）。
四、担保协议的主要内容
上述担保是公司为子公司提供的担保额度，均为信用担保，在上述担保额度内，按实际担保金额签署具体担保协议。
五、董事会意见
1、由于公司及下属子公司所处行业为资金密集型行业，公司又处于产能迅速扩大时期，对项目建设资金及流动资金需求量非常大。因此，从公司经营发展实际出发，需进一步加大融资能力。通过提供担保，解决子公司发展中对资金的需求问题，有利于上述公司保持必要的周转资金，保持正常的生产经营，公司能直接或间接分享子公司的经营成果。
2、公司本次对外担保对象除云南永昌铅锌股份有限公司、呼伦贝尔驰宏矿业有限公司和大兴安岭金欣矿业有限公司外均为公司全资子公司，经营情况稳定，且公司在担保期内有能力对其经营风险进行控制，财务风险在可控制范围内。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至公告日，本公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币29.76亿元，占公司2012年度经审计的净资产的比例为77.64%，且全部为公司对控股子公司的担保。
截至公告日，本公司及控股子公司无逾期担保事项。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第四次会议决议
2、被担保人最近一期财务报表
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2013年4月23日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2013-030
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年4月19日召开的公司五届四次董事会审议通过《关于修改公司章程的预案》，有关事项公告如下：
| 原章程： | 拟修改为： |
| 第六条 公司注册资本为人民币1,310,095,749元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,667,560,890元。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务总监和总工程师。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、总会计师和总工程师。 |
| 第十三条 经依法登记，公司经营范围：铅锌锗系列产品的探矿、选矿、开采、冶炼、加工；进出口业务和国内贸易（属专项管理的凭许可证经营）；物流；硫酸、硫酸锌、硫酸铵、银（提炼）、镉及技术服务；废旧物资回收及利用、对外投资，矿山地质、水文勘察、矿山勘探；矿山其井下建设工程的设计与施工；机械加工、维修、制造、车辆修理；阴阳极板生产、销售；压力容器制造安装；有色金属、黑色金属、矿产品化验分析技术服务；机电设备及计量器具的安装、调试、检定维修；水、电动力供应；成品油零售（限下属会泽县者海镇加油站凭证许可证经营）；境外期货套期保值业务、物流及道路货物运输（涉及专项审批的凭许可证开展经营）。 | 第十三条 经依法登记，公司经营范围：有色金属、稀贵金属的探矿、采矿、选矿、冶炼及产品深加工； 伴生有价金属的提炼、销售及技术服务；与上述业务相关的硫化工及延伸产品； 废旧物资回收及利用；矿山及其井下建设工程的设计与施工；阴阳极板生产、销 售；有色金属、黑色金属、矿产品化验分析技术服务；资产租赁；物流及道路货物运输；车辆修理；境外期货套期保值业务；进出口业务和国内贸易。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） （以上经营范围最终以工商登记机关登记为准）。 |
| 第十九条 公司的股份总数为1,310,095,749股，公司的股本结构为：普通股1,310,095,749股，无其它种类的股份。 | 第十九条 公司的股份总数为1,667,560,890股，公司的股本结构为：普通股1,667,560,890股，无其它种类的股份。 |
| （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述由股东大会职权决定的事项，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使决定权。 | …… （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百零七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称及注册会计师资格的人士）。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益和全体股东利益。 | 第一百零七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益和全体股东利益。 |
| （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| （八）公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和本章程的规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 （九）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 | 第一百三十条 在符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定的前提下，董事会有权决定在连续十二个月内涉及总金额在公司最近一期经审计净资产30%以下的对外投资和资产处置（包括但不限于借贷、租赁、出售、购买、委托和承包经营）以及本章程第四十一条以外的对外担保。 对于董事会权限范围内的担保事宜，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 |
| （七）发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； （八）董事会授予的其他职权。 | （六）发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百三十六条 董事长应责成董事会秘书在董事会会议举行的不少于 10天前，将董事会会议举行的时间、地点、方式和议题及其它应说明的事项用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人送递的方式通知全体董事、总经理和监事会。会议通知发出后，不得再提出会议通知中未列出事项的新议案。 | 第一百三十六条 董事长应责成董事会秘书在董事会定期会议举行的不少于10天前，将董事会会议举行的时间、地点、方式和议题及其它应说明的事项用电子邮件、传真、特快专递或经专人送递的方式通知全体董事、总经理和监事会。会议通知发出后，不得再提出会议通知中未列出事项的新议案。 |
| 第一百三十七条 遇有紧急事项需召开临时董事会会议时，董事长应责成董事会秘书在临时董事会会议举行的不少于 2 天、不多于 10 天前，将临时董事会举行的时间、地点、方式和议题及其它应说明的事项，用电传、电报、传真或经专人通知全体董事、总经理和监事会主席。 | 第一百三十七条 遇有紧急事项需召开临时董事会会议时，董事长应责成董事会秘书在临时董事会会议举行的不少于 2 天、不多于 10 天前，将临时董事会举行的时间、地点、方式和议题及其它应说明的事项，用电子邮件、传真或经专人通知全体董事、总经理和监事会主席。 |
| 第一百四十一条 董事会决议表决方式为举手表决或是书面表决。 | 第一百四十一条 董事会决议表决方式为书面表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 公司设副总经理若干名，由总经理提名董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。 | 公司设副总经理若干名，由总经理提名董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、总工程师和董事会秘书为公司高级管理人员。 |
上述修改公司章程事项在提交公司2012年年度股东大会审议通过后生效。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2013年年4月23日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2013—031
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议采取现场和网络投票相结合的方式召开
●公司股票不涉及融资融券、转融通业务
一、召开本次股东大会的基本情况
（一）股东大会届次：公司2012年年度股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开时间：
1、现场会议召开时间：2013年5月13日下午14:00
2、网络投票时间：2013年5月13日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00
（四）会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权，参加网络投票的具体操作程序见附件2。
（五）现场会议召开地点：公司研发中心九楼三会议室
二、会议审议事项
1. 审议《公司2012年度董事会工作报告》；
2. 审议《公司2012年度监事会工作报告》；
3. 审议《公司2012年度独立董事述职报告》；
4. 审议《关于公司2012年度利润分配议案》；
5. 审议《公司2012年度财务决算报告》；
6. 审议《公司2013年度财务预算报告》；
7. 审议《公司2013年投资计划的议案》；
8. 审议《公司2012年年度报告及其摘要》；
9. 审议《关于续聘公司2013年财务审计机构的议案》；
10. 审议《关于续聘公司2013年内部控制审计机构的议案》；
11. 审议《关于预计2013年度日常关联交易事项的议案》；
12. 审议《关于云南冶金集团财务有限公司继续为公司提供金融服务的议案》；
13. 审议《关于公司2013年度为子公司提供担保的议案》；
14. 审议《关于公司2013年度向金融机构申请融资额度的议案》；
15. 审议《关于为公司子公司发放不超过10亿元委托贷款的议案》；
16. 审议《关于延长公司发行私募债决议有效期的议案》；
17. 审议《关于修改<公司章程>的议案》；
18. 审议《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
19. 审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
20. 审议《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》；
21. 审议《关于修订<公司独立董事制度>的议案》。
以上第13、17项议案需要特别决议表决。
三、会议出席对象
（一）2013年5月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会和参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、现场股东大会会议登记方法
（一）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件1）、授权人股东帐户卡登记。
（二）法人股东凭股东帐户卡、法定代表人证明，委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件1）、授权人股东帐户卡登记。
（三）异地股东可采取信函或传真的方式登记。
（四）登记时间：2013年5月9日上午9:00-11：30，下午15:00-17:30。
（五）登记地点：云南驰宏锌锗股份有限公司资本运营部 。
五、其他事项
（一）本次股东大会的现场会议的会期为半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用；
（二）出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三）联系人及联系方式：
电话：0874-8966698 0874-8979579
传真：0874-8966699
邮编：655011
联系人：刘琴 杨雪漫
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2013年4月23日
附件1：
云南驰宏锌锗股份有限公司
2012年年度股东大会授权委托书
云南驰宏锌锗股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年5月13日召开的贵公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序 号 | 议案名称 | 表决意见 | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 | ||
| 1 | 《公司2012年度董事会工作报告》 | ||||
| 2 | 《公司2012年度监事会工作报告》 | ||||
| 3 | 《公司2012年度独立董事述职报告》 | ||||
| 4 | 《关于公司2012年度利润分配议案》 | ||||
| 5 | 《公司2012年度财务决算报告》 | ||||
| 6 | 《公司2013年度财务预算报告》 | ||||
| 7 | 《公司2013年投资计划的议案》 | ||||
| 8 | 《公司2012年年度报告及其摘要》 | ||||
| 9 | 《关于续聘公司2013年财务审计机构的议案》 | ||||
| 10 | 《关于续聘公司2013年内部控制审计机构的议案》 | ||||
| 11 | 《关于预计2013年度日常关联交易事项的议案》 | ||||
| 12 | 《关于云南冶金集团财务有限公司继续为公司提供金融服务的议案》 | ||||
| 13 | 《关于公司2013年度为子公司提供担保的议案》 | ||||
| 14 | 《关于公司2013年度向金融机构申请融资额度的议案》 | ||||
| 15 | 《关于为公司子公司发放不超过10亿元委托贷款的议案》 | ||||
| 16 | 《关于延长公司发行私募债决议有效期的议案》 | ||||
| 17 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | ||||
| 18 | 《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》 | ||||
| 19 | 《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》 | ||||
| 20 | 《关于修订<公司监事会工作细则>的议案》 | ||||
| 21 | 《关于修订<公司独立董事制度>的议案》 | ||||
| 注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“回避”、“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 | |||||
附件2：
云南驰宏锌锗股份有限公司
股东参加网络投票的具体操作程序
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决预案数量 | 说明 |
| 738497 | 驰宏投票 | 21 | A股 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 对应申报价格 （元） | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-21号 | 本次股东大会的所有 项提案 | 99.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 （元） |
| 1 | 《公司2012年度董事会工作报告》 | 1.00 |
| 2 | 《公司2012年度监事会工作报告》 | 2.00 |
| 3 | 《公司2012年度独立董事述职报告》 | 3.00 |
| 4 | 《关于公司2012年度利润分配议案》 | 4.00 |
| 5 | 《公司2012年度财务决算报告》 | 5.00 |
| 6 | 《公司2013年度财务预算报告》 | 6.00 |
| 7 | 《公司2013年投资计划的议案》 | 7.00 |
| 8 | 《公司2012年年度报告及其摘要》 | 8.00 |
| 9 | 《关于续聘公司2013年财务审计机构的议案》 | 9.00 |
| 10 | 《关于续聘公司2013年内部控制审计机构的议案》 | 10.00 |
| 11 | 《关于预计2013年度日常关联交易事项的议案》 | 11.00 |
| 12 | 《关于云南冶金集团财务有限公司继续为公司提供金融服务的议案》 | 12.00 |
| 13 | 《关于公司2013年度为子公司提供担保的议案》 | 13.00 |
| 14 | 《关于公司2013年度向金融机构申请融资额度的议案》 | 14.00 |
| 15 | 《关于为公司子公司发放不超过10亿元委托贷款的议案》 | 15.00 |
| 16 | 《关于延长公司发行私募债决议有效期的议案》 | 16.00 |
| 17 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | 17.00 |
| 18 | 《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》 | 18.00 |
| 19 | 《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》 | 19.00 |
| 20 | 《关于修订<公司监事会工作细则>的议案》 | 20.00 |
| 21 | 《关于修订<公司独立董事制度>的议案》 | 21.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2013年5月7日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600 497）的投资者（以下简称“某A股投资者”）拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738497 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2012年年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738497 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2012年年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738497 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2012年年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738497 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2013-032
云南驰宏锌锗股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南驰宏锌锗股份有限公司第五届监事会第二次会议于2013年4月19日在公司研发中心九楼三会议室召开。应到监事5名，实到5名。会议由监事会主席张自义先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以投票表决的方式逐项审议通过如下事项：
1、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》；
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
2、审议通过《关于修订〈公司监事会议事规则〉的议案》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
3、审议通过《公司2012年度报告及其摘要》；
公司监事会对公司2012年度报告进行认真审核，提出如下审核意见：
(1)公司2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；
(2)公司2012年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；
(3)在提出本意见前，未发现参与2012年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
4、审议通过《公司2013年第一季度报告》；
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
5、审议通过《公司2012年度利润分配预案》；
经中审亚太会计师事务所有限公司审计，公司2012年度实现的归属于母公司股东的净利润347,873,047.23元，按母公司实现净利润416,252,987.1元提取10%的法定盈余公积金41,625,298.71元，加上年初未分配利润673,344,053.35元，扣除2012年已向股东分配的普通股股利196,514,362.35元后，可供股东分配的利润为783,077,439.52元。
公司拟以2013年4月19日配股发行完成后的总股本 1,667,560,890股为基数，每10 股派发现金股利1.5 元（含税），共计派发现金股利250,134,133.50 元。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
6、审议通过《公司2012年度财务决算报告》；
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
7、审议通过《公司2013年度财务预算报告》；
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
8、审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
以上1、2、3、5、6、7议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司监事会
2013年4月23日