第三届董事会第二次会议决议公告
(下转A155版)
证券代码：002272 证券简称：川润股份 公告编号：2013-018号
四川川润股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川川润股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2013年4月20日以现场与网络通讯（电话会议）相结合的方式在公司成都工业园办公楼2楼第3会议室召开。公司董事会办公室于2013年4月10日以电话、邮件相结合的方式向全体董事发出会议通知。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人，其中董事徐波、独立董事韩颖梅和独立董事汪静波以电话会议方式参会。会议的召集、召开符合《公司章程》的规定。会议由董事长罗丽华女士主持，以投票方式进行表决，经审议形成如下决议：
二、董事会会议审议情况
以投票方式进行表决，经审议形成如下决议：
（一）以赞成：9票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《2012年年度报告及摘要》。
公司《2012年年度报告》全文详见公司于2013年4月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容，《2012年年度报告摘要》详见公司2013-020号公告（刊载于2013年4月23日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2012年度股东大会审议。
（二）以赞成：9票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《2012年度董事会工作报告》。
《2012年度董事会工作报告》 详见公司于2013年4月23日在巨潮资讯网刊载的《2012年年度报告》全文中第四节《董事会报告》。
公司第二届董事会独立董事傅代国、韩颖梅、王树众分别向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职。《独立董事2012年度述职报告》详见公司于2013年4月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容。
本议案需提交2012年度股东大会审议。
（三）以赞成：9票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《2012年度总经理工作报告》。
（四）以赞成：9票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《2012年度财务决算报告》。
2012年，公司实现营业收入70,774.61万元，同比增长3.67%；利润总额1,441.92，同比下降78.97%；归属于上市公司股东的净利润1,413.38万元，同比下降75.45%。截止2012年12月31日资产总额为171,865.82万元，同比增长36.65%；归属于上市公司股东的所有者权益为124,587.64万元，同比增长62.02%。
本议案需提交2012年度股东大会审议。
（五）以赞成：9票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《2012年度董事会审计委员会工作报告》。
（六）以赞成：9票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《2012年度利润分配预案》。
经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，2012年度母公司实现净利润66,185,118.99元，提取10%的法定盈余公积6,618,511.90元，加上母公司年初未分配利润58,014,741.70元，扣除支付2011年度应付普通股股利17,055,000.00元，2012年度母公司实际可供股东分配的利润为100,526,348.79元。
根据公司利润分配政策，结合公司实际情况，经研究提议，2012年度的利润分配预案如下：
以总股本41,970万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），以上预案共计派现629.55万元(含税)，不送股，不以公积金转增股本。
公司2012年度利润分配预案符合公司在招股说明书中做出的承诺以及《公司章程》中规定的利润分配政策。
公司独立董事对该议案出具了独立意见，详见公司于2013年4月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容。
本议案需提交2012年度股东大会审议。
（七）以赞成：9票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事、监事会对该报告出具了专门意见，保荐机构国金证券股份有限公司出具了核查意见，《2012年度内部控制自我评价报告》及公司独立董事、监事会、保荐机构的相应意见详见公司于2013年4月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容。
（八）以赞成：9票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《内部控制规则落实自查表》。
保荐机构国金证券股份有限公司对该项议案出具了核查意见，《内部控制规则落实自查表》及保荐机构的核查意见详见公司于2013年4月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容。
（九）以赞成：9票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《关于募集资金2012年度使用情况的专项报告》。
《关于募集资金2012年度使用情况的专项报告》详见公司2013-021号公告（刊载于2013年4月23日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
北京兴华会计师事务所对该报告出具了《鉴证报告》，保荐机构国金证券股份有限公司对该报告出具了核查意见，详见公司于2013年4月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容。
（十）以赞成：6票，反对：0票，弃权：0票，关联董事罗丽华、罗永忠、钟利钢回避表决，审议通过《关于公司2013年度日常关联交易的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司以往的实际情况，根据公司2013年度生产经营计划，经董事会审议通过，决定2013年度公司与重庆赛迪重工设备有限公司的关联交易总额为1,000万元。详细内容请见公司2013-022号公告《2013年日常关联交易公告》。
公司独立董事对该议案出具了独立意见，保荐机构国金证券股份有限公司对该议案出具了核查意见，详见公司于2013年4月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容。
（十一）以赞成：9票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司2013-023号公告（刊载于2013年4月23日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司于2013年4月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容。
本议案需提交2012年度股东大会审议。
（十二）以赞成：9票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《关于第三届董事会外部董事津贴方案的议案》。
同意公司第三届董事会外部董事津贴标准为：60,000元/年（含税）。此标准适用于在公司未担任具体职位的董事，但不包括独立董事。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司于2013年4月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容。
本议案需提交2012年度股东大会审议。
（十三）以赞成：9票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《关于调整部分募投项目资金投入计划的议案》。
《关于调整部分募投项目资金投入计划的公告》详见公司2013-024号公告（刊载于2013年4月23日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会对该议案出具了专门意见，保荐机构国金证券股份有限公司出具了核查意见，独立董事、监事会、保荐机构的相应意见详见公司于2013年4月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容。
（十四）以赞成：9票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》。
1、首次公开发行股票募集资金使用情况的说明
截至2012年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金累计使用金额22,891.67万元，其中：募集资金项目投入19,043.67万元，补充流动资金3,848.00万元。
“年产5,000台（套）润滑液压设备生产基地项目”计划募集资金投资总额16,936万元，累计使用17,018.98万元。2009年10月，该项目已建设完成，截止2012年12月31日，该项目募集资金账户余额为0.00万元。
“技术研究开发中心建设项目”计划募集资金投资总额1,988万元，募集资金2012年度使用167.85万元，累计使用2,024.69万元。2009年10月，该项目已建设完成，截止2012年12月31日，该项目募集资金账户余额为0.39万元。
2、2009年非公开发行股票募集资金使用情况的说明
截至2012年12月31日，2009年非公开发行股票募集资金项目累计使用金额25,271.96万元，其中：募集资金项目投入25,271.96万元，补充流动资金0.00万元。
“1.5万吨发电设备及压力容器生产线改扩建项目”计划募集资金投资总额14,988.00万元，募集资金2012年度使用668.09万元，累计使用15,046.51万元。2010年3月，该项目已建设完成，截至2012年12月31日，该项目募集资金账户余额为0.00万元。
“1.3万吨余热发电设备生产线改扩建项目”计划募集资金投资总额10,200.00万元，累计使用10,225.45万元。2011年5月，该项目已建设完成，截至2012年12月31日，该项目募集资金账户余额为0.00万元。
（十五）以赞成：9票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司2013-025号公告（刊载于2013年4月23日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会对该议案出具了专门意见，保荐机构国金证券股份有限公司出具了核查意见，独立董事、监事会、保荐机构的相应意见详见公司于2013年4月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容。
（十六）以赞成：9票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《关于核销应收账款坏账损失的议案》。
决定对总额18,545.40元的应收款坏账予以核销，已确定无法收回的客户欠款。
（十七）以赞成：9票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《关于修订<四川川润股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。
修订后的《四川川润股份有限公司募集资金管理办法》详见公司于2013年4月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容。
（十八）以赞成：9票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》
《关于召开2012年度股东大会的公告》详见公司2013-026号公告（刊载于2013年4月23日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、独立董事对相关事项发表的独立意见；
3、北京兴华会计师事务所出具的鉴证意见；
4、保荐机构国金证券股份有限公司出具的各项核查意见。
特此公告。
四川川润股份有限公司
董 事 会
2013年4月23日
证券代码：002272 证券简称：川润股份 公告编号：2013-019号
四川川润股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
四川川润股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届监事会第二次会议于2013年4月20日在公司成都工业园办公楼2楼第3会议室召开。公司董事会办公室于2013年4月10日以电话、邮件相结合的方式向全体监事发出会议通知。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，会议召集、召开符合有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘小明主持，经投票表决，形成如下决议：
二、监事会会议审议情况
以投票方式进行表决，经审议形成如下决议：
（一）以赞成：3票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《2012年年度报告及摘要》。
监事会对公司2012年年度报告的内容和编制审议程序进行了全面了解和审核，审核意见如下：
公司2012年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；2012年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面客观反映公司2012年度的财务状况和经营成果；参与2012年年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。
监事会及监事可以保证公司2012年年度报告及摘要内容的真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及其成员对2012年年度报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）以赞成：3票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《2012年度监事会工作报告》。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
（三）以赞成：3票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》。
经审阅，监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，在公司经营中各个流程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用；公司《2012年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的现状。监事会对公司董事会编制的《2012年度内部控制自我评价报告》没有异议。
（四）以赞成：3票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《关于调整部分募投项目资金投入计划的议案》。
本次对募投项目《风电液压润滑冷却设备产业化基地技术改造项目》资金投入计划进行调整，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未实质改变募集资金的投资方向，不会对已实施的项目造成实质性的影响。因此，监事会同意公司本次调整部分募投项目资金投入计划。
（五）以赞成：3票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
经审核，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司募集资金管理办法》等有关规定，决策程序合法、有效。符合公司募集资金投资项目建设实施的实际情况，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。因此，监事会同意公司使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金。
（六）以赞成：3票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《关于核销应收账款坏账损失的议案》。
经核查相关资料，我们认为，公司本次核销总额18,545.40元的应收账款坏账，符合企业会计准则和公司会计政策的有关规定，真实反映企业财务状况。本次核销不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及公司关联方。公司董事会就本次核销坏账事项的决议程序合法、依据充分，符合公司的实际情况。同意公司核销应收账款坏账损失。
（七）以赞成：3票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《关于公司2013年度日常关联交易的议案》。
公司预计的2013年度日常关联交易是正常的市场销售行为，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并依据等价有偿、市场公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
三、备查文件
公司第三届监事会第二次会议决议。
特此公告。
四川川润股份有限公司
监 事 会
2013年4月23日
证券代码：002272 证券简称：川润股份 公告编号：2013-021号
四川川润股份有限公司
关于募集资金2012年度使用情况的
专项报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
四川川润股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可（2008）976号文《关于核准四川川润股份有限公司首次公开发行股票的批复》的批准，向社会首次公开发行人民币普通股（A股）2300万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股10.44元，应募集资金总额为240,120,000.00元，截至2008年9月11日止，实际收到募集资金227,720,000.00元（已扣除证券承销费及保荐费用），扣除信息披露、路演推介等上市发行费用5,902,088.00元后，募集资金净额为221,817,912.00元。募集资金到位情况业经北京兴华会计师事务所有限责任公司验证，并出具“（2008）京会兴验字第1-28号”验资报告。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]43号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于2010年1月27日非公开发行人民币普通股（A股）1,250万股（每股面值1元），发行价格为每股21.00元。截至2010年1月28日，本公司实际募集资金总额为262,500,000.00元，实际收到募集资金254,500,000.00元（已扣除证券承销费及保荐费用），减除相关发行费用2,620,000.00元，募集资金净额为251,880,000.00元。上述募集资金到位情况业经北京兴华会计师事务所有限责任公司验证，并由其出具（2010）京会兴验字第1—1号《验资报告》。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]140号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于2012年3月26日非公开发行人民币普通股（A股）7,860万股（每股面值1元），发行价格为每股6.30元。截至2012年3月26日，本公司实际募集资金总额为495,180,000.00元，实际收到募集资金482,180,000.00元（已扣除证券承销费及保荐费用），减除相关发行费用2,180,000.00元，募集资金净额为480,000,000.00元。上述募集资金到位情况业经北京兴华会计师事务所有限责任公司验证，并由其出具[2012]京会兴验字第01010042号《验资报告》。
截至2012年12月31日，本公司募集资金2012年度实际使用金额合计22,003.26万元，累计使用金额合计74,276.57万元，其中：募集资金项目投入60,928.57万元，超募资金补充流动资金3,848.00万元（扣除上市发行费用5,902,088.00元后，实际补充流动资金32,577,912.00元），暂时补充流动资金9,500.00万元，募集资金余额合计为22,093.86万元。
募集资金项目投入情况如下：
（1）“年产5,000台（套）润滑液压设备生产基地项目”： 募集资金投资总额16,936万元，累计使用17,018.98万元，其中：募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金5,147.47万元；资金到位后，直接投入募集资金项目11,871.51万元。该项目已于2009年10月完成。截至2012年12月31日，该项目募集资金账户余额为0.00万元；
（2）“技术研究开发中心建设项目”： 募集资金投资总额1,988万元，募集资金2012年度使用167.85万元，累计使用2,024.69万元。该项目已于2009年10月完成。截至2012年12月31日，银行存款账户利息收入37.08万元，该项目募集资金账户余额为0.39万元；
（3）“1.5万吨发电设备及压力容器生产线改扩建项目”： 募集资金投资总额14,988.00万元，募集资金2012年度使用668.09万元，累计使用15,046.51万元，其中：募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金11,557.79万元；资金到位后，直接投入募集资金项目3,488.72万元。该项目已于2010年3月完成。截至2012年12月31日，该项目募集资金账户余额为0.00万元；
（4）“1.3万吨余热发电设备生产线改扩建项目”： 募集资金投资总额10,200.00万元，累计使用10,225.45万元，其中：募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,481.39万元；资金到位后，直接投入募集资金项目3,744.06万元。该项目已于2011年5月完成。截至2012年12月31日，该项目募集资金账户余额为0.00万元。
（5）“年产500台（套）大型液压设备技术改造项目”： 募集资金投资总额15,000.00万元，募集资金2012年度使用9,640.52万元，累计使用14,131.61万元，其中：募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,491.09万元；资金到位后，使用9,640.52万元，其中直接投入4,140.52万元，暂时补充流动资金5,500万元。截至2012年12月31日，银行存款账户利息收入122.53万元，该项目募集资金账户余额为990.92万元；
（6）“风电液压润滑冷却设备产业化基地技术改造项目”： 募集资金投资总额27,000.00万元，募集资金2012年度使用5,560.41万元，累计使用6,014.94万元，其中：募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金454.53万元；资金到位后，使用5,560.41万元，其中直接投入1,560.41万元，暂时补充流动资金4,000万元。截至2012年12月31日，银行存款账户利息收入80.70万元，该项目募集资金账户余额为21,065.76万元。
（7）“补充流动资金”募投项目：募集资金投资总额6,000.00万元，募集资金2012年度使用5,966.39万元，累计使用5,966.39万元，其中：募投项目使用5,966.39万元。截至2012年12月31日，银行存款账户利息收入3.18万元，该项目募集资金账户余额为36.79万元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《四川川润股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”），并于2008年10月9日经本公司第一届董事会第十次会议审议通过。根据《募集资金管理办法》的要求，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2008年10月9日，本公司、本公司全资子公司四川川润液压润滑设备有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司成都分行和保荐机构国金证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。根据《募集资金三方监管协议》规定，本公司一次或12个月以内累计从募集资金存款专户中支取的金额超过人民币1,000万元或募集资金净额的5%（按照孰低原则确定）的，银行应及时以传真方式通知保荐代表人，同时提供专户的支出清单；本公司授权指定的保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询、复印募集资金专户的资料。
2010 年2 月10 日，本公司子公司四川川润动力设备有限公司、保荐机构国金证券股份有限公司分别与存放募集资金的商业银行——上海浦东发展银行股份有限公司成都分行和中国农业银行股份有限公司自贡盐都支行签订《募集资金三方监管协议》。根据《募集资金三方监管协议》规定，本公司一次或12个月以内累计从募集资金存款专户中支取的金额超过人民币1,000万元或募集资金净额的5%（按照孰低原则确定）的，银行应及时以传真方式通知保荐代表人，同时提供专户的支出清单；本公司授权指定的保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询、复印募集资金专户的资料。
2012年4月19日，本公司、本公司全资子公司四川川润液压润滑设备有限公司、保荐机构国金证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司成都分行和中国农业银行股份有限公司自贡盐都支行签署了《募集资金四方监管协议》。根据《募集资金四方监管协议》规定，本公司一次或12个月以内累计从募集资金存款专户中支取的金额超过人民币1,000万元或募集资金净额的5%（按照孰低原则确定）的，银行应及时以传真方式通知保荐代表人，同时提供专户的支出清单；本公司授权指定的保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询、复印募集资金专户的资料。
上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在使用募集资金时，严格按照《募集资金管理办法》和《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的规定执行，不存在不履行义务的情形。
截至2012年12月31日，募集资金专户余额明细情况如下：
| 项目名称 | 开户单位名称 | 募集资金存储银行名称 | 2012年12月31日余额（万元） | 存储方式 |
| 年产5,000台（套）润滑液压设备生产基地项目 | 四川川润液压润滑设备有限公司 | 上海浦东发展银行成都分行 | 0.00 | 活期 |
| 技术研究开发中心建设项目 | 四川川润股份有限公司 | 上海浦东发展银行成都分行 | 0.39 | 活期 |
| 1.5万吨发电设备及压力容器生产线改扩建项目 | 四川川润动力设备有限公司 | 上海浦东发展银行成都分行 | 0.00 | 活期 |
| 1.3万吨余热发电设备生产线改扩建项目 | 四川川润动力设备有限公司 | 中国农业银行自贡盐都支行 | 0.00 | 活期 |
| 年产500台（套）大型液压设备技术改造项目 | 四川川润液压润滑设备有限公司 | 上海浦东发展银行成都分行 | 990.92 | 活期 |
| 风电液压润滑冷却设备产业化基地技术改造项目 | 四川川润液压润滑设备有限公司 | 上海浦东发展银行成都分行 | 21,065.76 | 活期 |
| 风电液压润滑冷却设备产业化基地技术改造项目 | 四川川润液压润滑设备有限公司 | 中国农业银行自贡盐都支行 | 0.00 | 活期 |
| 补充流动资金 | 四川川润股份有限公司 | 上海浦东发展银行成都分行 | 36.79 | 活期 |
| 合 计 | 22,093.86 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、2008年9月募集资金22,181.79万元实际使用情况
本年度募集资金实际使用金额167.85万元，累计使用金额22,891.67万元，其中：募集资金项目投入19,043.67万元，补充流动资金3,848.00万元（扣除上市发行费用5,902,088.00元后，实际补充流动资金32,577,912.00元），按照实际投资项目列示如下：
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 22,181.79 | 本年度投入募集资金总额 | 167.85 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 19,043.67 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产5,000台（套）润滑液压设备生产基地项目 | 否 | 16,936.00 | 16,936.00 | 17,018.98 | 2009年 10月 | 净利润2,901.94 万元 | 否 | 否 | ||||
| 技术研究开发中心建设项目 | 否 | 1,988.00 | 1,988.00 | 167.85 | 2,024.69 | 2009年 10月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 合计 | 18,924.00 | 18,924.00 | 167.85 | 19,043.67 | ||||||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2008年10月9日，经公司第一届董事会第十次会议审议通过，根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的“（2008）京会兴核字第6-39号”《关于四川川润股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司以募集资金5,147.47万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2008年11月6日，经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，将部分闲置募集资金2,000万元暂时补充公司润滑液压业务生产所需的流动资金，使用期限为2008年11月6日至2009年5月5日。公司实际未从募集资金专户中转出上述资金。 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 根据公司2008年度第一次临时股东大会决议，募集资金净额超出项目投资总额的部分3,848万元（扣除上市发行费用590.21万元后，实际补充流动资金3,257.79万元），已于2008年10月10日转入公司在上海浦东发展银行成都分行开立的生产经营账户内，用于补充公司日常生产经营所需的流动资金。 | |||||||||||
（1）年产5,000台（套）润滑液压设备生产基地项目承诺效益：投产后三年达到设计生产能力，可实现销售收入38,360万元，实现年均利润总额6,692万元，年均新增税金4,476万元。根据可研报告，项目投产的第一年达到生产能力的60%，第二年达到生产能力的90%，第三年达到生产能力的100%。
该项目于2009年10月全面建成投产。公司于2008年提前实现部分产能，实现销售收入3,036.96万元，实现利润总额340.89万元，缴纳税金399.11万元；2009年度实现销售收入17,884.04万元，实现利润总额3,724.80万元，缴纳税金1,446.99万元。根据项目实施计划，2010年该项目应实现销售收入23,016万元（38,360万元*60%），实现利润总额4,015.20万元（6,692万元*60%），实际实现销售收入29,148.06万元，实现利润总额4,342.81万元，缴纳税金1,773.78万元；2011年应实现销售收入34,524万元（38,360万元*90%*），实现利润总额6,022.80万元（6,692万元*90%），实际实现销售收入31,670.55万元，实现利润总额3,947.96万元，缴纳税金2,746.36万元；2012年应实现销售收入38,360万元，实现利润总额6,692万元，实际实现销售收入30,341.83万元，实现利润总额3,143.24万元，缴纳税金2,797.37万元；截至2012年12月31日累计实现收入112,081.45万元，累计实现利润总额15,499.71万元。
未达到预测的利润承诺的主要原因：①受国内宏观经济变化影响，2012年水泥建材、风电行业需求下降以及行业产能过剩等因素导致公司产品销量、产品价格均出现下降，导致润滑液压产品销售收入、毛利率均出现下降；②为弥补水泥建材、风电行业低迷的不利影响，2012年公司加大新产品、新市场开拓力度，积极进入冶金、电力、水利水工、船舶等行业，新产品开发和新市场开拓初见成效，但产品毛利率较水泥建材润滑液压产品低。
（2）技术研究开发中心建设项目属于研究开发项目，不直接产生经济效益。该项目已于2009年10月建成，为公司新技术、新产品开发起到积极促进作用。2009年至2012年，研发中心获得专利26项，完成科研项目24个。
2、2010年1月募集资金25,188万元实际使用情况
本年度募集资金实际使用金额668.09万元，累计使用金额25,271.96万元，其中：募集资金项目投入25,271.96万元，补充流动资金0.00万元，按照实际投资项目列示如下：
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 25,188.00 | 本年度投入募集资金总额 | 668.09 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 25,271.96 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1.5万吨发电设备及压力容器生产线改扩建项目 | 否 | 14,988.00 | 14,988.00 | 668.09 | 15,046.51 | 2010年3月 | 净利润-216.00 | 否 | 否 | |||
| 1.3万吨余热发电设备生产线改扩建项目 | 否 | 10,200.00 | 10,200.00 | 10,225.45 | 2011年5月 | 净利润53.61 | 否 | 否 | ||||
| 合计 | 25,188.00 | 25,188.00 | 668.09 | 25,271.96 | ||||||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2010年2月8月，经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的“（2010）京会兴核字第1-11号”《募集资金置换鉴证报告》，公司以募集资金18,039.18万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
（1）1.5万吨发电设备及压力容器生产线改扩建项目承诺效益：投产后二年逐步达到设计生产能力，投产后第一年产能达到设计产能的70%，第二年100%达产，全部达产预计可实现销售收入21,900万元，实现年利润总额4,620万元，年净利润3,465万元。
该项目于2010年3月完工投产。预期效益的收入方面：根据项目实施计划， 2010年该项目应实现销售收入11,497.50万元（21,900万元*70%*（9个月/12个月）），实际销售收入19,350.57万元；2011年应实现销售收入21,900万元，实际销售收入28,365.73万元；2012年实际销售收入32,655.64万元，均超过预测的收入承诺。
预期效益方面：2010年该项目实现利润总额304.19万元，实现净利润132.75万元；2011年实现利润总额1,343.99万元，实现净利润1,160.38万元，2012年实现利润总额-246.46万元，实现净利润-216.00万元，未达到预测的利润承诺。
（2）1.3万吨余热发电设备生产线改扩建项目承诺效益：投产后二年达到设计生产能力，投产后第一年达到生产能力的70%，第二年达到生产能力的100%，全部达产预计可实现销售收入15,600万元，实现年利润总额3,045万元，年净利润2,284万元。
2011年5月该项目完成建设，当年尚未开始产生效益。根据项目实施计划，2012年该项目应实现销售收入6,370万元（15,600万元*70%（7个月/12个月）；2012年实际销售收入6,329.95万元，实现利润总额47.71万元，实现净利润53.61万元；未达到预测的利润承诺。
上述两个项目未达到预测的利润承诺的主要因素如下：①公司在锅炉整机及容器产品制造方面仍需要逐步解决市场、技术、工艺、制造等问题，近年来公司通过人才引进与培养，经营管理能力得到有效提升，市场开拓与技术有了一定进度，但技术工艺水平及制造能力仍有较大不足，导致锅炉整机及压力容器设备生产能力未能有效释放；同时，受生产企业向西部转移之压力，招募技术工人难度和成本均不断增加，导致人工成本大幅增长，两方面因素导致产品生产成本较高，毛利率水平较低。②募投项目投产以来，由于市场竞争日趋激烈，导致锅炉整机产品售价自投产以来逐年下降，降幅约20%左右，导致产品盈利能力较低；③公司在产品研发、生产管理及市场营销方面均加大了投入，募投项目投产以来营业费用率和管理费用率，较预测费用率3.16%和7.25%高出约3个百分点。
为应对水泥建材行业市场低迷，公司加大新市场开发力度，以弥补水泥建材行业市场下滑带来的不利影响，先后推出了生物质锅炉、循环流化床，海外市场设备成套总包取得较好成效，推动了锅炉整机业务发展的发展。
3、2012年3月募集资金48,000.00万元实际使用情况
本年度募集资金实际使用金额21,167.32万元（其中募集资金项目投入11,667.32万元，暂时补充流动资金9,500.00万元），累计使用金额26,112.94万元，其中：募集资金项目投入16,612.94万元，暂时补充流动资金9,500.00万元，按照实际投资项目列示如下：
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 48,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 11,667.32 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 16,612.94 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产500台（套）大型液压设备技术改造项目 | 否 | 15,000.00 | 15,000.00 | 4,140.52 | 8,631.61 | 2013年 9月 | 否 | 否 | ||||
| 风电液压润滑冷却设备产业化基地技术改造项目 | 否 | 27,000.00 | 27,000.00 | 1,560.41 | 2,014.94 | 2014年 4月 | 否 | 否 | ||||
| 补充流动资金 | 否 | 6,000.00 | 6,000.00 | 5,966.39 | 5,966.39 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 合计 | 48,000.00 | 48,000.00 | 11,667.32 | 16,612.94 | ||||||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2012年4月20日，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的“（2012）京会兴核字第01011826号”《关于四川川润股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司以募集资金4,945.62万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2012年10月9日，经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，将部分闲置募集资金10,000万元暂时补充公司润滑液压业务生产所需的流动资金，使用期限为2012年10月25日起不超过6个月，公司实际从募集资金专户转出资金9,500.00万元。 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | ||||||||||||
（1）年产500台（套）大型液压设备技术改造项目承诺效益：本项目实施后，新增销售收入20,250万元，年均新增利润总额3,691.97万元，上交增值税及销售税金及附加1,579.35万元，上交所得税922.99万元；该项目预计2013年9月建成投产，报告期内尚未产生效益。
（2）风电液压润滑冷却设备产业化基地技术改造项目承诺效益：项目实施后，实现销售收入38,015万元，利润总额6,834.65万元，上交增值税、销售税金及附加2,957.44万元，上交所得税1,708.66万元；该项目正在建设过程中。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司未变更募集资金投资项目的资金使用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。
四川川润股份有限公司董事会
二○一三年四月二十日
证券代码：002272 证券简称：川润股份 公告编号：2013-022号
四川川润股份有限公司
2013年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计2013年全年日常关联交易的基本情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司以往的实际情况，按照公司2013年度生产经营计划，对公司2013年度日常关联交易情况预计如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 2013年度预计 交易金额 | 2013年初至披露日实际交易金额 | 2012年度 交易金额 |
| 销售产品 | 赛迪重工 | 1000 | 0 | 14.24 |
| 合计 | 1000 | 0 | 14.24 |
二、关联方介绍和关联关系
重庆赛迪重工设备有限公司
1、经济性质：国有法人
2、注册地址： 重庆市江津市德感特色工业园区
3、法定代表人： 雷鸣
4、注册资本：8,000万元人民币
5、经营范围：制造销售工业炉燃烧器、冶金成套设备、通用机械设备。
6、关联关系：重庆赛迪重工设备有限公司为本公司参股公司，本公司持有其13.125%的股权，中冶赛迪工程技术股份有限公司持有62.50%的股权，中冶集团重庆钢铁设计研究总院持有19.125%的股权，重庆赛迪工业炉有限公司持有3.375%的股权，重庆齿轮箱有限责任公司持有1.875%的股权。本公司董事长罗丽华任赛迪重工董事，董事、副总经理钟利钢任赛迪重工监事。
7、财务情况：截至2012年12月31日，赛迪重工的总资产为967,107,039.12元，净资产为82,162,592.41元；2012年度实现营业收入418,014,928.01元，净利润为6,945,498.82元。
8、履约能力分析
本公司与关联方已有多年的交易经历，已形成了较固定的交易伙伴关系。根据其财务状况和资信状况，该关联人能够按时、足额向公司支付关联交易款项。
三、定价政策和依据
本公司向赛迪重工提供产品，系根据赛迪重工提供的供货图纸资料和各项性能参数要求及相关制作工艺等计算出的直接成本费和一定的利润空间来确定的产品价格。因全部履行了招投标程序，交易价格遵循了市场化，是公允的。
四、交易目的和交易对公司的影响
本次关联交易为本公司正常生产经营所必需发生的交易。
1、本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。
2、以上关联交易占公司收入和采购的比重较低，对公司独立性没有影响。
3、上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，已持续了多年，和交易方形成了稳定的合作伙伴关系，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
上述关联交易不会对本公司主要业务的独立性造成影响。
五、审议程序
2013 年4月20日，公司召开第三届董事会第二次会议，公司到会的3名关联董事罗丽华女士、钟利钢先生、罗永忠先生回避表决，会议以6票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司2013年度日常关联交易的议案》。
公司独立董事韩颖梅、汪静波、罗宏事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：
公司预计的2013年度关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，关联董事依照有关规定回避表决，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。
公司监事会的意见：公司预计的2013年度日常关联交易是正常的市场销售行为，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并依据等价有偿、市场公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
保荐机构国金证券出具了《关于四川川润股份有限公司2013年度日常关联交易的核查意见》（详细内容请查看公司于2013年4月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容）。
此项关联交易无需提交股东大会审议。
六、关联交易协议签署情况
董事会授权公司经营层在1,000万元以内与关联方签署2013年全年关联交易具体合同。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、独立董事对关联交易的事前确认；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、国金证券股份有限公司关于四川川润股份有限公司2013年度日常关联交易的核查意见。
四川川润股份有限公司
董 事 会
2013年4月23日
证券代码：002272 证券简称：川润股份 公告编号：2013-023号
四川川润股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川川润股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2013年4月20日审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，现就相关事宜公告如下：
北京兴华会计师事务所有限公司具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格以及为公司提供审计服务的经验和能力。在担任公司2012年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务，为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
为保证公司审计工作的连续性，公司董事会拟继续聘任北京兴华会计师事务所有限公司为公司2013年度财务报告的审计机构，聘期一年。该事项尚需提交公司2012年度股东大会审议。
公司独立董事就该事项发表独立意见如下：
北京兴华会计师事务所有限公司具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。同意聘任北京兴华会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构，并同意提交公司2012年度股东会议审议。
四川川润股份有限公司
董 事 会
2013年4月23日