证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2013-010

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

2012年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决或修改提案的情况

●本次会议召开前不存在补充提案的情况

一、会议召开和出席情况

广东梅雁吉祥水电股份有限公司2012年年度股东大会，于2013年4月20日上午在广东省梅县新县城沿江南路1号广东梅雁吉祥水电股份有限公司五楼会议室举行。大会由董事长汪汝俊先生主持，公司在任的9名董事、在任的5名监事以及董事会秘书出席了会议，高级管理人员列席会议。广东杨辉律师事务所杨辉律师、广东盛世律师事务所李永岳律师出席会议并进行了现场见证。

本次出席会议的股东及股东授权代理人有12名，代表持股额43,722,200股，占公司股本总额的2.3%。表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、提案审议及表决情况

（一）提案审议情况

1、审议通过了公司2012年度董事会工作报告；

2、审议通过了公司2012年度财务决算报告；

3、审议通过了公司2012年度利润分配预案；

4、审议通过了公司2012年年度报告及其摘要；

5、审议通过了公司2012年度监事会报告；

6、审议通过了关于修改《公司章程》的决议；

7、审议通过了公司2013年修订版《股东大会议事规则》；

8、选举产生了公司第八届董事会成员8人，分别为温增勇、胡苏平、唐春保、杨健、雷虹、张继德、刘方、钟扬飞。

9、选举产生了公司第八届监事会成员6人，分别为朱宝荣、谢传毅、丘秀容、崔学刚、谭文晖、肖敏。

10、审议通过了关于第八届董事、监事和高级管理人员报酬及其支付形式的决议；

11、审议通过了关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2013年审计机构的决议；

（二）提案表决情况

1、公司第八届董事会、第八届监事会成员选举情况

第八届董事会成员	赞成票(股)	赞成 比例	反对票(股)	反对比例	弃权票(股)	弃权比例	是否通过
温增勇	43,722,200	100%	0	0	0	0	是
胡苏平	43,722,200	100%	0	0	0	0	是
唐春保	43,722,200	100%	0	0	0	0	是
杨健	43,722,200	100%	0	0	0	0	是
雷虹	43,722,200	100%	0	0	0	0	是
张继德	43,722,200	100%	0	0	0	0	是
刘方	43,722,200	100%	0	0	0	0	是
钟扬飞	43,722,200	100%	0	0	0	0	是
第八届监事会成员	赞成票(股)	赞成 比例	反对票(股)	反对比例	弃权票(股)	弃权比例	是否通过
朱宝荣	43,722,200	100%	0	0	0	0	是
谢传毅	43,722,200	100%	0	0	0	0	是
丘秀容	43,722,200	100%	0	0	0	0	是
崔学刚	43,722,200	100%	0	0	0	0	是
谭文晖	43,722,200	100%	0	0	0	0	是
肖敏	43,722,200	100%	0	0	0	0	是

2、其他提案表决情况

序号	提案内容	赞成票(股)	赞成比例	反对票(股)	反对比例	弃权票(股)	弃权 比例	是否 通过
1	公司2012年度董事会工作报告	43,722,200	100%	0	0	0	0	是
2	公司2012年度财务决算报告	43,722,200	100%	0	0	0	0	是
3	公司2012年度利润分配预案	43,722,200	100%	0	0	0	0	是
4	公司2012年年度报告及其摘要	43,722,200	100%	0	0	0	0	是
5	公司2012年度监事会报告	43,722,200	100%	0	0	0	0	是
6	关于修改《公司章程》的提案	43,722,200	100%	0	0	0	0	是
7	公司2013年修订版《股东大会议事规则》	43,722,200	100%	0	0	0	0	是
8	关于第八届董事、监事和高级管理人员报酬及其 支付形式的提案	43,722,200	100%	0	0	0	0	是
9	关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为 公司2013年审计机构的提案	43,722,200	100%	0	0	0	0	是

三、律师见证情况

本次股东大会经广东杨辉律师事务所杨辉律师、广东盛世律师事务所李永岳律师现场见证，会议的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，通过的决议合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

2、法律意见书。

特此公告

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

董 事 会

二O一三年四月二十三日

股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2013-011

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

第八届董事会第一次

会议决议公告

重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届董事会第一次会议，于2013年4月20日上午在公司五楼会议室举行。会议由温增勇董事主持，全体9名董事出席会议并参与投票表决，全体9名监事和高级管理人员列席会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并以记名投票的方式通过如下决议：

一、选举温增勇先生为公司第八届董事会董事长，任期为3年。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

二、聘任杨钦欢先生为公司总经理，任期为3年。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

三、根据总经理提名：

1、聘任叶新英女士为公司副总经理，任期为3年。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票；

2、聘任黄增孝先生为公司副总经理，任期为3年。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票；

3、聘任邓志红先生为公司副总经理，任期为3年。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票；

4、聘任熊冰女士为公司财务总监，任期为3年。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

5、聘任傅新华先生为公司总会计师，任期为3年。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

6、聘任夏文梅先生为公司总工程师，任期为3年。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

上述人员简历附后，其中温增勇先生的简历详见公司2013年3月13日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的董事会决议公告。

四、经董事长提名，聘任胡苏平女士为公司董事会秘书，任期为3年。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票（简历详见公司2013年3月13日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的董事会决议公告）。

对于上述聘任高级管理人员事项，独立董事发表独立意见如下：

1、根据杨钦欢、叶新英、黄增孝、邓志红、熊冰、傅新华、夏文梅、胡苏平等八人的个人履历、工作实绩等情况，认为上述人员符合《公司法》及《公司章程》有关高级管理人员任职资格的规定。

2、聘任公司高级管理人员的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

五、通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

根据《上市公司治理准则》和公司《董事会专门委员会实施细则》的有关规定，公司在董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其人员构成如下：

1、战略决策委员会：（3人）

主任委员：温增勇

组成人员：温增勇、张继德、刘方

2、审计委员会：（3人）

主任委员： 杨健

组成人员：杨健、钟扬飞、雷虹

3、提名委员会：（5 人）

主任委员：唐春保

组成人员：唐春保、胡苏平、刘方、张继德、钟扬飞

4、薪酬与考核委员会：（3人）

主任委员：雷虹

组成人员：雷虹、杨健、王荣辉

上述委员会的基本职责、决策程序及议事规则按照公司《董事会专门委员会实施细则》有关规定执行。

特此公告

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

董 事 会

2013年4月23日

附件一：

公司高级管理人员简历

杨钦欢，男，广东梅县人，1952年出生。中共党员，研究员。2007年5月至2009年9月任公司副董事长兼总经理；2009年9月至2011年9月任公司董事长兼总经理；2011年9月至今任公司总经理。公司第一届至第六届董事会董事。第九届广东省人大代表，第九届、第十届全国人大代表。全国劳动模范，世界生产率科学院中国分院院士，世界生产率科学院院士。持有本公司股份1,479,202股。

叶新英，女，广东梅县人，1954年出生。中共党员。1993年至2001年5月，任广东梅雁企业（集团）股份有限公司财务总监，2001年5月至2007年5月任公司监事会主席。2007年5月至2011年9月任公司董事会董事。2011年9月至今任公司副总经理、财务总监。公司第一届、第二届、第三届、第六届董事会董事，第四届、第五届监事会监事，持有本公司股份155,385股。

黄增孝，男，广东梅县人，1955年出生，中共党员。2005年12月至今负责公司梅州地区水电站的经营管理。公司第一届、第二届监事会监事，第二届监事会主席，第三届董事会董事，2005年5月至2006年5月第五届董事会补选董事。2002年今任公司副总经理。

邓志红，男，广东梅县人，1976年9月出生，中共党员，文化程度大学本科，助理工程师。2006年8月至今任公司第四届党委委员，2007年5月至2010年5月，任公司第六届董事会职工代表董事。2010年5月至今任公司总工程师职务，持有公司股票2000股。

熊冰，女，广东梅县人，1965年3月出生，中共党员，文化程度大学本科，统计师。2000年8月至今在公司工作，历任公司第五届、第六届、第七届职工代表担任的监事。

傅新华，1956年10月生，吉林省蛟河市人。广东商学院财务会计专业毕业，大学专科，会计师。2003年至2008年任梅县新城汽车城有限公司会计，2009年2013年任梅州市梅雁中学会计。

夏文梅，男，1950年2月出生，中共党员，高级工程师。公司第一、二、三届董事会董事；2002年至2010年任公司副总经理；2010年至2013年任公司第七届监事会主席。梅州市第五批、第六批技术拔尖人才，梅州市首届享受政府津贴专家。

股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2013-012

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

监事会决议公告

重要提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届监事会第一次会议，于2013年4月20日上午，在公司三楼会议室举行，会议由朱宝荣监事主持，全体9名监事出席会议并参与投票表决。会议审议通过如下决议：

一、选举朱宝荣女士为公司第八届监事会监事会主席，任期为3年。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

二、审议通过了公司2013年修订版《监事会议事规则》。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

监 事 会

2013年4月23日

附件一：

第八届监事会监事候选人简历

朱宝荣，女，1967年1月出生，广东梅县人，中共党员，大专学历。2001年至2007年5月任广东梅雁水电股份有限公司财务；2003年至今任公司总部党支部书记、2006年8月至今任公司纪委委员；2004年4月至今任第五届、第六届、第七届监事会监事。持有公司股份47,006股。

谢传毅：男，1968年6月出生，广东梅江区人，中共党员，华南师范大学毕业，文化程度大学，化工工程师。2002年11月到2005年6月在梅县梅雁电解铜箔有限公司任生产部部长、销售部部长、办公室主任，2005年7月至今在广东梅雁吉祥水电股份有限公司任节能与核算中心总监。持有公司股份2,000股。

丘秀容，女，1975年6月出生，广东大埔县人，中共党员，毕业于华南农业大学，大学本科、工学士，建筑工程师、政工师。2009年10月至2012年2月任办公室主任；2012年2月至今任党委副书记；广东梅雁吉祥水电股份有限公司第一、二、三、四、五届党委委员，第四、五届党委副书记兼纪委书记。持有公司股份10,000股。

独立监事候选人简历：

崔学刚，男，中共党员，管理学（会计学）博士，全国会计领军人才。现为北京工商大学会计学教授。2007年5月20日至今，任公司第六、七届董事会独立董事。

谭文晖，男，注册会计师，2008年1月至今，任广州市儒兴科技开发有限公司财务总监。2007年5月20日至今，任公司第六、七届董事会独立董事。

肖敏，男，中共党员，1988年起从事律师职业，2002年9月至今，任广东华瑞兴律师事务所律师。2007年5月20日至今，任公司第六、七届董事会独立董事。