第七届监事会第十二次会议决议公告
证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2013-033
广发证券股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广发证券股份有限公司第七届监事会第十二次会议通知于2013年4月9日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2013年4月19日上午9：30在广州市花都区山前大道天湖峰境园花都合景喜来登度假酒店召开。本次监事会应出席监事5人，实际出席监事5人。会议的召开符合《公司法》等有关规定和公司章程的规定。
会议由公司监事长吴钊明先生主持。
会议具体情况如下：
一、审议《广发证券2012年度决算报告》
以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
以上报告须报股东大会审议。
二、审议《关于聘请德勤华永会计师事务所为2013年度审计机构的议案》
同意聘请德勤华永会计师事务所为公司2013年度审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层参照行业标准与其协商确定对公司2013年度审计的费用。
以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
以上议案须报股东大会审议。
三、审议《广发证券2012年度内部控制自我评价报告》
经审议，全体监事认为：公司进一步建立健全了覆盖公司各业务及管理领域的各项内部控制制度，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，同意《广发证券 2012年度内部控制自我评价报告》。
以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
四、审议《广发证券2012年度监事会工作报告》
以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
以上报告须报股东大会审议。
五、审议《关于2012年监事长绩效工资的议案》
关联监事吴钊明先生对该项议案回避表决。
以上议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
六、审议《广发证券2012年年度报告及其摘要》
以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
以上报告须报股东大会审议。
七、审议《关于广发证券2012年年度报告审核意见的议案》
经审议认为：
1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；
2、公司2012年年度报告能真实地反映公司的经营情况和财务状况；
3、在公司监事会出具本意见前，没有发现参与2012年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
全体监事认为公司2012年年度报告所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
八、审议《广发证券2012年度社会责任报告》
以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
以上报告须报股东大会审议。
九、审议《关于2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告》
以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
十、审议《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》
以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
十一、审议《关于预计公司2013年度日常关联交易的议案》
根据该议案：
1、同意实施上述关联交易；
2、提请股东大会授权经营管理层根据业务需要在预计2013年日常关联交易的范围内，新签或者续签相关协议；
3、除上述预计日常关联交易以外，公司与关联方发生下列关联交易时，可按《深圳证券交易所股票上市规则》第十章及公司《关联交易管理制度》第三十五条的规定免予履行相关义务：
（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（4）购买或卖出统一发行的（发行对象十家以上，且其中公司关联人不超过两家）、无特殊条款的有价证券或产品（如集合理财产品、信托产品、基金等）；
（5）公司与控股子公司、公司控股子公司之间的交易行为；
（6）深圳证券交易所认定的其他交易。
关联监事翟美卿女士、詹灵芝女士对该项议案回避表决。
以上议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
以上议案，须报股东大会审议。
特此公告。
广发证券股份有限公司监事会
二○一三年四月二十三日
证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2013-035
广发证券股份有限公司董事会
关于募集资金2012年度存放和实际使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广发证券股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(深证上[2010]243号)的规定，编制了截至2012年12月31日止非公开发行A股股票募集资金存放和实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放和实际使用情况报告”)。现将截至2012年12月31日止募集资金存放和实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕843号文《关于核准广发证券股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2011年8月16日以每股人民币26.91元的发行价格非公开发行45,260万股人民币普通股(A股)，股款为人民币12,179,466,000.00元。扣除非公开发行费用人民币179,519,556.22元后，实际募集资金净额为人民币11,999,946,443.78元。上述募集资金于2011年8月17日全部到账，经德勤华永会计师事务所有限公司审验，并出具了德师报(验)字(11)第0065号验资报告。
本公司对募集资金采取了专户存储制度。2011年8月17日，本公司募集资金专户实际收到募集资金人民币12,027,795,858.00元(其中募集资金净额为人民币11,999,946,443.78元，已支付尚未从募集资金专户中转出的发行费用人民币6,952,573.22元，未支付发行费用人民币20,896,841.00元)。
截至2012 年12月31日止，本公司累计使用募集资金人民币10,629,839,165.34元，其中，以前年度累计使用募集资金人民币9,347,072,452.54元，2012年度使用募集资金人民币1,282,766,712.80元；累计转出发行费用人民币27,849,414.20元；累计收取募集资金存款利息收入人民币72,684,054.34元，累计支付银行手续费人民币2,633.38元；累计以闲置募集资金暂时补充流动资金人民币5,007,602,048.75元，累计归还暂时补充流动资金的募集资金人民币3,808,602,048.75元。
2012 年12月31日，本公司募集资金专户银行存款余额为人民币243,788,699.42元，其中尚未使用的募集资金为人民币171,104,645.06元；募集资金存款利息收入为人民币72,684,054.34元。
二、募集资金存放和管理情况
1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范本公司募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，并结合本公司实际情况，制定了《广发证券股份有限公司募集资金使用管理制度》，该制度于2010年5月21日经本公司2009年度股东大会审议通过后生效。
根据上述募集资金使用管理制度的规定，本公司对募集资金实行专户存储，并于2011年8月26日分别与募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司广州第一支行、中国建设银行股份有限公司广东省分行、交通银行股份有限公司广东省分行、中国农业银行股份有限公司广州天河支行、中国银行股份有限公司广州天河支行、保荐机构国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序，确保专款专用。2012年度三方监管协议执行情况良好。
2、募集资金专户存储情况
2012年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 存放余额 |
| 中国工商银行股份有限公司广州第一支行 | 3602000129201237145 | 43,110,710.10 |
| 1个月定期存款 | 200,000,000.00 | |
| 交通银行股份有限公司广东省分行 | 441164670018150051139 | 111,061.01 |
| 中国建设银行股份有限公司广东省分行 | 44001863201053015212 | 428,909.69 |
| 中国农业银行股份有限公司广州天河支行 | 44-057201040009330 | 135,873.97 |
| 中国银行股份有限公司广州天河支行 | 641857735373 (原账号为875158808708023001) | 2,144.65 |
| 合计 | 243,788,699.42 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。
募集资金的使用增加了公司资本金，补充了公司营运资金，符合公司募集资金运用的承诺，提升了公司市场竞争力和抗风险能力。因募集资金的使用投入与公司各项业务发展的非募集资金使用投入之间存在有机联系，难以单独核算效益。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式没有发生变更。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
在募集资金实际到位之前，本公司已利用自筹资金预先投入和实施部分募集资金投资项目。截至2011年8月17日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计人民币1,176,569,100.35元，经德勤华永会计师事务所有限公司验证并出具了《关于广发证券股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》(德师报(核)字(11)第 E0065号)。2011年10月21日，经本公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第四次会议审议通过，本公司以募集资金人民币1,176,569,100.35元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。本公司独立董事对此事项发表了同意意见，保荐机构对此事项无异议。本公司本次以募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的行为及程序符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经本公司2011年10月21日第七届董事会第七次会议和2011年11月9日第四次临时股东大会会议批准，2011年本公司以部分闲置募集资金人民币2,609,602,048.75元用于暂时补充流动资金。截至2012年5月4日，本公司已将上述临时补充流动资金的募集资金人民币2,609,602,048.75元归还并转入募集资金专用账户。
2012年5月6日，本公司以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金1,199,000,000.00元，使用期限自董事会审议批准之日起六个月。该事项已经本公司2012年5月6日第七届董事会第十三次会议批准，监事会和独立董事对此发表了同意意见，保荐机构对此事项无异议。本公司本次将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(深证上[2010]243号)和本公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。
2012年10月26日，本公司以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金1,199,000,000.00元，使用期限自董事会审议批准之日起六个月。该事项已经本公司2012年10月26日第七届董事会第二十三次会议批准，监事会和独立董事对此发表了同意意见，保荐机构对此事项无异议。本公司本次将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(深证上[2010]243号)和本公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。截至2013年4月9日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币1,199,000,000.00元全部归还并转入募集资金专用账户。
5、节余募集资金使用情况
本公司募集资金尚未使用完毕。目前，本公司不存在募集资金投资项目节余资金的情况。
6、超募资金使用情况
本公司不存在超募资金情况。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
本公司尚未使用的募集资金用途主要为增资广发期货、广发信德和用于信息系统建设等。截至2012年12月31日，除本公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金外，其余尚未使用的募集资金仍在本公司募集资金专户存储。
8、募集资金使用的其他情况
本公司无募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，本公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《广发证券股份有限公司募集资金使用管理制度》的有关规定存放、使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。
附件： 募集资金使用情况对照表
广发证券股份有限公司董事会
二○一三年四月二十三日
附件：募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 1,199,994.64 | 本年度投入募集资金总额 | 128,276.67 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 1,062,983.92 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目 (含部分变更) | 募集资金 承诺投资总额 | 投资总额 (1) | 本年度投入金额 | 投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 预定可使用 状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到 预计效益 | 是否发生 重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 增加公司资本金，补充公司营运资金 | 否 | 1,199,994.64 | 1,199,994.64 | 128,276.67 | 1,062,983.92 | 88.58 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 其中 | 1. 扩大承销准备金规模，增强投资银行承销业务实力 | 否 | 1,199,994.64 | 1,199,994.64 | 6,000.00 | 6,000.00 | 88.58 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、 增加融资融券业务准备金，全面开展融资融券业务 | 否 | - | 40,000.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 3、 优化经纪业务网点布局，拓展业务渠道，促进服务产品销售 | 否 | 1,000.00 | 3,500.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 4、 提高证券投资业务规模 | 否 | - | 721,060.11 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 5、 扩大资产管理业务规模 | 否 | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 6、 加大对子公司投入，扩大直接投资、国际业务、股指期货等业务规模 | 否 | 112,120.80 | 270,000.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 7、 加大信息系统的资金投入 | 否 | 9,155.87 | 22,423.81 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 8、 其他资金安排 | 否 | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 承诺投资项目小计 | 1,199,994.64 | 1,199,994.64 | 128,276.67 | 1,062,983.92 | 88.58 | ||||||
| 超募资金投向 | 不适用 | ||||||||||
| 归还银行贷款(如有) | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 补充流动资金(如有) | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 超募资金投向小计 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 合计 | 1,199,994.64 | 1,199,994.64 | 128,276.67 | 1,062,983.92 | 88.58 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 见本报告三、3“募集资金投资项目先期投入及置换情况” | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 见本报告三、4“用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 本公司募集资金尚未使用完毕。目前，本公司不存在募集资金投资项目节余资金的情况。 | ||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 本公司尚未使用的募集资金用途主要为增资广发期货、广发信德和用于信息系统建设等。截至2012年12月31日，除本公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金外，其余尚未使用的募集资金仍在本公司募集资金专户存储。 | ||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | ||||||||||
证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2013-036
广发证券股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，为提高募集资金的使用效率，公司使用部分闲置募集资金合计1,199,000,000元用于补充流动资金，使用期限自第七届董事会第三十一次会议（以下简称“本次董事会”）审议批准之日起六个月。公司对前述暂时闲置募集资金所补充流动资金的使用应严格遵守相关法律法规的规定。
一、本次募集资金的基本情况
公司于2011年8月16日以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了45,260万股人民币普通股（A股），发行价格为26.91元/股。根据德勤华永会计师事务所有限公司于2011年8月17日出具的《验资报告》（德师报（验）字（11）第0065号），本次发行募集资金总额为12,179,466,000.00元，扣除发行费用179,519,556.22元后，募集资金净额为11,999,946,443.78元。
根据公司非公开发行股票方案，公司募集资金全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务经营，提升公司的市场竟争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
1、扩大承销准备金规模，增强投资银行承销业务实力；
2、增加融资融券业务准备金，全面开展融资融券业务；
3、优化经纪业务网点布局，拓展业务渠道，促进服务产品销售；
4、提高证券投资业务规模；
5、扩大资产管理业务规模；
6、加大对子公司投入，扩大直接投资、国际业务、股指期货等业务规模；
7、加大信息系统的资金投入；
8、其他资金安排。
二、本次募集资金目前使用情况及暂时闲置募集资金情况
截至2013年4月9日，公司累计收到募集资金存款利息收入 74,969,104.64 元，累计使用募集资金10,657,787,469.77元，支付银行手续费3,152.38元，公司募集资金专户应有余额1,417,124,926.27元，实际余额人民币1,417,124,926.29元。
募集资金使用情况及暂时闲置募集资金情况如下表：
单位：元
| 募集资金投资项目 | 募集资金承诺投资金额 | 已经投入的募集资金金额（截至2013年4月 9日） | 对应的暂时闲置募集资金 |
| 补充公司营运资金——增资广发期货有限公司 | 700,000,000.00 | 500,000,000.00 | 200,000,000.00 |
| 补充公司营运资金——增资广发控股（香港）有限公司 | 1,000,000,000.00 | 1,000,000,000.00 | 0 |
| 补充公司营运资金——增资广发信德投资管理有限公司 | 2,000,000,000.00 | 1,200,000,000.00 | 800,000,000.00 |
| 补充公司营运资金——加大信息系统的资金投入 | 650,000,000.00 | 252,186,398.56 | 397,813,601.44 |
| 补充公司营运资金——承销、融券、经纪、证券投资、资产管理、其他安排等 | 7,649,946,443.78 | 7,705,601,071.21【注1】 | / |
| 合计 | 11,999,946,443.78 | 10,65,778,7469.77【注2】 | 1,397,813,601.44 |
【注1】、【注2】之数据包括公司使用募集资金专户利息净收入进行募集资金项目的投入55,654,627.43元。
三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限
(下转A170版)