第五届第十四次董事会决议公告
证券代码：600398 证券简称：凯诺科技 编号：临2013—005号
凯诺科技股份有限公司
第五届第十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届第十四次董事会于2013年4月21日在公司会议室以现场方式召开，公司已于2013年4月10日通过书面形式向各位参会人员送达了会议通知。会议应到董事5人，实到陶晓华、王建华、张建良、王莉、穆炯等董事5人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长陶晓华主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式逐项审议通过了如下事项：
1、审议通过了公司2012年年度报告及其摘要。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了公司2012年度董事会工作报告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了公司2012年度总经理工作报告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了公司2012年度财务决算报告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案：
经天衡会计师事务所有限公司审计，2012年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润104,539,755.64元，按照母公司实现的净利润96,136,475.61元，提取10%法定盈余公积9,613,647.56元后，加上期初未分配利润735,157,627.16元，减去2011年度已发放现金股利32,330,203.90元，本年度可供全体股东分配的利润为789,350,251.31元。
2012年度分配预案：拟以2012年末公司总股本646,604,078股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），合计派发32,330,203.90元，剩余未分配利润结转以后年度分配；本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构的议案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事书面认可。
7、审议通过了关于公司董事及高级管理人员2012年度薪酬的议案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了关于《公司董事会审计委员会关于天衡会计师事务所有限公司2012年度审计工作总结》的议案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了关于公司预计2013年度日常关联交易的议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事张建良回避了表决，其余4名非关联董事（包括独立董事）同意通过本议案。
该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事书面认可。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；公司与关联人江阴第三精毛纺有限公司签订的两项日常关联交易协议均为公司正常生产经营所必须，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
10、审议通过了关于提请召开公司2012年年度股东大会的议案。
决定于2013年5月14日在公司会议室召开公司2012年年度股东大会，审议以上须提交股东大会审议的事项。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
凯诺科技股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十三日
证券代码：600398 证券简称：凯诺科技 编号：临2013—006号
凯诺科技股份有限公司
第五届第九次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凯诺科技股份有限公司第五届第九次监事会议于2013年4月21日在公司会议室召开，公司已于2013年4月10日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。监事会主席刘昱红女士主持了会议，会议应到监事3名，实到刘昱红、徐锡方、刘晓静监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会监事审议，会议通过了以下事项：
一、审议通过了公司2012年度监事会工作报告，并提交公司2012年年度股东大会审议；
监事会对2012年度有关事项发表独立意见如下：
1、公司依法运作情况
2012年，公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》的要求，列席股东大会及董事会会议，对公司重大事项的决策程序、内部控制制度的建立与执行、董事及高级管理人员的履职情况进行持续监督。监事会认为：公司不断完善内部控制制度并有效执行，决策程序合法有效，未发现公司董事、高级管理人员在履行职责时存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
2012年，监事会对公司财务状况进行了认真细致的监督检查，未发现存在违反财务管理制度的行为。监事会在审核天衡会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的公司2012年度审计报告后认为，公司2012年度财务结构合理，财务状况良好，该报告及所涉及事项是客观公正的，真实反映了公司2012年度的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用情况
2012年，公司可转换公司债券募集资金使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
4、收购、出售资产情况
2012年，公司无收购、出售资产情况。
5、关联交易情况
公司与关联方签订的关联交易协议均遵循了公平、公开、公正的原则，2012年发生的关联交易程序合法，未发现有损害上市公司利益的行为。
6、本年度天衡会计师事务所对公司年度报告出具了标准无保留意见的审计报告，公司未对报告期利润实现数进行预测。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了公司2012年年度报告及其摘要。
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2012年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2012年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了关于公司监事2012年度薪酬的议案，并提交公司2012年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了关于公司预计2013年度日常关联交易的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会依照有关法律法规及公司章程的规定，对上述关联交易事项进行了监督审核，监事会认为：
公司与关联人之间的各项日常关联交易协议定价合理，程序规范，不存在法律障碍，对全体股东是公平的，没有发现内幕交易，没有损害公司利益及股东利益。
监事会成员列席了公司董事会第五届第十四次会议，监事会认为与会董事在审议、表决时，履行了诚信义务，关联董事在表决时进行了回避，董事会决议合法有效。
特此公告。
凯诺科技股份有限公司监事会
二〇一三年四月二十三日
证券代码：600398 证券简称 ：凯诺科技 编号：临2013—007号
凯诺科技股份有限公司
2013年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议 否
●日常关联交易金额占同类业务比例较低，公司未对关联方形成较大依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）2013年度日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议表决和关联董事回避情况
2013年4月21日召开的公司第五届第十四次董事会，在对《关于公司预计2013年度日常关联交易的议案》表决时，关联董事张建良回避表决，其余4名非关联董事（包括独立董事）均同意该议案。董事会的上述表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定。
2、独立董事事先认可情况和发表的独立意见
公司独立董事王莉、穆炯事先对公司预计2013年度日常关联交易事项进行了审慎审核，认为上述日常关联交易均为公司正常生产经营所必须，不会影响公司的独立性，且交易程序合法合规，交易价格公平合理，没有损害股东、公司及相关利益者的合法权益，同意将《关于公司预计2013年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。
公司两位独立董事对该事项发表独立意见如下：
公司第五届第十四次董事会在对《关于公司预计2013年度日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
公司与关联人江阴第三精毛纺有限公司签订的两项日常关联交易协议均为公司正常生产经营所必须，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
（二）2012年度日常关联交易的预计和执行情况（单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年预计金额 | 上年实际发生金额 |
| 提供劳务—染整加工 | 江阴第三精毛纺有限公司 | 4500 | 5,463.31 |
| 关联销售—电、蒸汽 | 江阴第三精毛纺有限公司 | 1000 | 848.87 |
| 合 计 | 5500 | 6312.18 | |
（三）2013年度日常关联交易预计金额和类别（单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） |
| 提供劳务 染整加工 | 江阴第三精毛纺有限公司 | 5500 | 100 | 1,175.03 | 5,463.31 | 100 |
| 关联销售 电、蒸汽 | 江阴第三精毛纺有限公司 | 1,000 | 14 | 229.3 | 848.87 | 12.04 |
| 合 计 | 6500 | 1404.33 | 6312.18 | |||
二、关联人介绍和关联关系
1、关联人基本情况
公司名称：江阴第三精毛纺有限公司（以下简称“三精纺”）
住所：江阴市新桥镇
法定代表人：张建良
注册资本（实收资本）：10,000万元人民币
主营业务：精纺呢绒、粗纺呢绒、羊毛衫、毛纱线、服装、毛针织品、鞋袜的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营）
2、与上市公司的关联关系：三精纺为本公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形
3、关联人履约能力分析：三精纺生产经营状况和财务状况一直保持良好，能够履行与本公司签署的各项协议，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、公司与江阴第三精毛纺有限公司签署的《供电、汽协议》
公司于2011年4月28日与江阴第三精毛纺有限公司签署《供电、汽协议》，公司在满足自身正常生产经营的前提下，向江阴第三精毛纺有限公司提供电、汽服务，公司提供电、汽的收费标准按下列方式和顺序结算：有国家定价的，以该定价为收费标准；没有国家或地方定价的，以可比的当地市场价格为收费标准；没有可比的当地市场价格，以推定价格为收费标准.本协议自双方签订并履行其必要的内部审批程序后生效，有效期三年。
公司预计2013年度与江阴第三精毛纺有限公司履行《供电、汽协议》的交易总金额为1000万元。
2、公司与江阴第三精毛纺有限公司签署的《委托加工协议》
公司于2011年4月28日与江阴第三精毛纺有限公司签署了《委托加工协议》，公司利用自有的生产设备和生产能力，向江阴第三精毛纺有限公司提供染整服务，并以公司的实际加工成本加成5%--10%确定染整价格。本协议自双方签订并履行其必要的内部审批程序后生效，有效期三年。
公司预计2013年度与江阴第三精毛纺有限公司履行《委托加工协议》的交易总金额为5500万元。
公司与三精纺之间的关联交易都遵循公平、公正、自愿的原则，根据市场交易价格进行定价，或是按照市场公允原则进行协商定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司预计2013年度发生的两项日常关联交易，均为公司正常生产经营所必须，有利于公司合理配置和利用优质资源，提高生产效率。
公司三精纺签订的两项日常关联交易协议均遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
1、公司向三精纺提供染整加工业务
公司为三精纺的精纺呢绒产品提供染整加工业务，可以充分利用公司生产设备和生产能力，增加公司效益；
2、公司向三精纺供应电、汽，
由于电、汽生产具有持续、不可存储的特性，公司热电联产车间所生产的电、汽在满足公司自身正常生产经营的前提下，向三精纺供应电、汽可充分利用公司生产能力，增加经济效益。
五、备查文件
1、凯诺科技股份有限公司第五届第十四次董事会决议；
2、两位独立董事关于公司预计2013年度日常关联交易的意见；
3、公司与关联人签署的日常关联交易协议。
特此公告。
凯诺科技股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十三日
证券代码：600398 证券简称 ：凯诺科技 编号：临2013—008号
凯诺科技股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议的表决方式：现场投票方式
●会议召开时间：2013年5月14日10：00
●会议召开地点：江阴市新桥镇公司三楼会议室
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2012年年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的日期、时间：2013年5月14日（星期二）上午10：00
4、会议的表决方式：现场投票方式
5、会议地点：江苏省江阴市新桥镇本公司三楼会议室
二、会议审议事项
1、审议公司2012年年度报告及其摘要；
2、审议公司2012年度董事会工作报告；
3、审议公司2012年度监事会工作报告；
4、审议公司2012年度财务决算报告；
5、审议公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；
6、审议关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案；
7、审议关于公司董事、监事及高级管理人员2012年度薪酬的议案；
8、听取公司2012年度独立董事述职报告。
三、会议出席对象
1、截止2013年5月7日（星期二）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托的代理人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、登记方法
1、登记时间：2013年5月10日上午9：00-11：30，下午14：00-16：00
2、登记地点：江阴市新桥镇公司董事会办公室
3、登记方式：
社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。
法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式登记。
上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。
五、其他事项
1、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
2、联系地址：江阴市新桥镇公司董事会办公室
邮政编码：214426
联系人：许庆华
联系电话：0510-86121071
传真： 0510-86126877
六、备查文件
凯诺科技股份有限公司第五届第十四次董事会决议
特此公告。
凯诺科技股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十三日
附件：
授权委托书
凯诺科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年5月14日召开的贵公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号（营业执照号码）： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2012年年度报告及其摘要 | |||
| 2 | 公司2012年度董事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2012年度监事会工作报告 | |||
| 4 | 公司2012年度财务决算报告 | |||
| 5 | 公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 | |||
| 6 | 关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案 | |||
| 7 | 关于公司董事、监事及高级管理人员2012年度薪酬的议案 |
备注：1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
3、委托人为法人的，应当加盖法人公章。