（上接A188版）

4、中国证监会核准本次重大资产重组。

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

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二、上市公司历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立及发行上市

公司是由新疆石河子造纸厂、新疆教育出版社、新疆出版印刷集团有限公司、新疆建设兵团印刷厂、新疆石河子白杨酒业有限公司经新疆维吾尔自治区人民政府新政函[1999]191 号文件批准，共同发起设立，于1999 年12月30日取得了新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号6500001000772；公司设立时注册资本为人民币5,016 万元，股权结构如下：

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2001年6 月15日根据中国证监会证监发行字[2001]34号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票3,000 万股，发行后公司总股本8,016万股，股权结构如下：

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（二）公司上市后股本变动情况

2006 年4月17日公司股权分置改革相关议案获得股东大会通过，公司非流通股股东为使其持有的公司非流通股获得流通权而向公司流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有10 股将获得3.5 股的股份对价。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股权结构发生如下变化：

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截至2012 年12月31日，公司股本总数为8,016 万股，全部为无限售条件的股份，公司前十大股东情况如下：

注：资料摘自公司2012年年报。

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三、上市公司最近三年的控股权变动情况

公司目前控股股东为为石河子造纸厂，实际控制人为石河子国资委，控股股东和实际控制人最近三年未发生变动。

根据农十二师国资公司与新疆石河子造纸厂于2012年7月27日签订的《股权划转协议》，新疆石河子造纸厂将所持新疆天宏33,590,432股股份（占新疆天宏股份总数的41.90%）无偿划转给农十二师国资公司，股份划转完成后，农十二师国资公司将成为新疆天宏第一大暨控股股东。2013年3月20日，国务院国资委以国资产权［2013］114号文件对上述股权划转事宜予以批准，尚待中国证监会豁免农十二师国资公司因本次股份划转所需履行的要约收购义务。

四、上市公司最近三年的重大资产重组情况

公司最近三年内未发生重大资产重组事项。

五、上市公司最近三年主营业务及财务数据

（一）主营业务情况

公司最近三年的主营业务为纸制品的生产和销售，主要产品为机制纸、木质素磺酸钠、高效减水剂产品等。由于纸制品行业受到外部冲击及公司市场竞争力下降等因素影响，加上原材料供应短缺，公司2010年、2011年及2012年主营业务持续亏损，营业利润均为负值。

2010年—2012年公司的主营业务收入情况

单位：元

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注：根据上市公司年度审计报告填列。

（二）主要财务指标

公司2010年、2011年、2012年财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了带强调事项段的非标准无保留意见审计报告（信会师报字[2011]第11685 号、信会师报字[2012]第111525 号、信会师报字[2013]第110043号）。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在上述三份审计报告的强调事项段均提请报表使用人关注新疆天宏主业持续亏损，其持续经营能力仍然存在不确定性。在2012年度的审计报告中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）还提请报表使用人关注，2012 年 11 月 9 日公司董事会临时公告因冬季原料短缺，不能保持连续生产，致使生产成本增大，产品质量不稳定，鉴于此，公司生产系统中文化用纸及木质素生产线自 2012 年 11 月 1 日起停机。

此外，立信会计师事务所（特殊普通合伙）注意到，新疆天宏原在中国农业银行石河子兵团分行的贷款4,818.93 万元已逾期，中国农业银行石河子兵团分行根据2008年中国农业银行股份制改制方案作为不良贷款剥离，新疆天宏在2009年已做停息挂账处理。中国农业银行石河子兵团分行对上述不良贷款是否会向公司收取利息具有不确定性，新疆生产建设兵团第八师就此已承诺：“如果中国农业银行石河子兵团分行未来向新疆天宏收取上述贷款的或有利息，则本师承担自2008 年11月20日至新疆天宏本次重组完成日（即新疆天宏本次重组之资产交割日）期间产生的或有利息。”

关于该笔贷款本金利息的偿还事宜，八师、农十二师国资公司、新疆天宏已经重新与中国农业银行石河子兵团分行进行了相关约定，详见本报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“置出资产或有负债情况”。

2010年—2012年公司合并报表主要财务指标

单位：元

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注：根据上市公司年度审计报告填列。

六、上市公司的控股股东及实际控制人概况

截至本报告签署日，公司的控股股东为石河子造纸厂，实际控制人为石河子国资委。

（一）公司股权控制关系

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（二）控股股东基本情况

企业名称 新疆石河子造纸厂

法定代表人 王玉柱

注册资本 25,364万元

经营范围 许可经营项目（具体经营项目以有关部门批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：住宿（分支机构经营）。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：机制纸、本册生产销售、造纸机械加工。化工产品、办公用品、学生用品、仪器仪表、机构零配件的销售。造纸原料的开发与种植。房屋租赁。物业管理。货物与技术的进出口业务。

第三章 交易对方基本情况

一、农十二师国资公司

（一）基本信息

企业名称 新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司

成立日期 2002年7月24日

注册资本 22,543万元

法定代表人 敖兵

企业类型 有限责任公司（国有独资）

注册及办公地址 乌鲁木齐市北京南路160号

营业执照注册号 650100050127074

税务登记证号 65010473839494X

组织机构代码 73839494-X

经营范围 许可经营项目：无。一般经营项目：经授权的国有资产经营管理和托管；资产收购、资产处置及相关的产业投资；房屋租赁；土地租赁；农业技术服务于咨询；投资与资产管理；为企业提供财务顾问；商务信息咨询。

（二）历史沿革

1、2002年7月设立

2002年7月24日，经十二师国资委以“师国资发[2002]1号”文件批准，由十二师国资委出资组建的农十二师国资公司，十二师国资委依法行使出资者的职能，享有出资者的各项权利，并以全部出资额为限，对农十二师国资公司承担责任。根据十二师国资委于2002年7月9日下发的“师国资委发[2002]2号”《对农十二师国有资产经营公司授予国有资产经营权的决定》，十二师国资委授权农十二师国资公司代表十二师行使国有资产所有者的职能，并相应承担国有资产保值增值责任。

2、2010年1月第一次增资

2009年12月11日，十二师国资委下发“师国资发[2009]26号”《关于十二师国有资产经营有限责任公司增加注册资本的批复》，决定农十二师国资公司增资扩股，注册资本由5,318万元增资到12,543万元。2009年12月15日，新疆中和正信会计师事务所有限公司新疆分所出具“中和正信验字（2009）第13-058号”《验资报告》，验证截至2009年12月12日止，农十二师国资公司已将十二师国资委出资的资本公积合计人民币7,225万元整转增资本。

3、2012年8月第二次增资

2012年8月2日，十二师国资委下发“师国资发[2012]28号”《增加十二师国有资产经营有限责任公司注册资本金的批复》，决定师财务局向农十二师国资公司拨付10,000万元，转增为国有资本金，确定持股单位为十二师国资委，农十二师国资公司注册资本由12,543万元增资到22,543万元。2012年8月8日，上海广巨会计师事务所（特殊普通合伙）出具“沪广巨验字（2012）1032号”《验资报告》，验证截至2012年8月6日止，农十二师国资公司股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币10,000万元。

（三）产权及控制关系

农十二师国资公司具体产权控制关系图如下：

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（四）下属核心企业基本情况

除天润科技外，农十二师国资公司下属企业基本情况如下：

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（五）主要业务发展情况

农十二师国资公司在十二师国资委授权范围内进行国有资产的经营、管理与托管，包括国有产（股）权管理、融资与投资、产（股）权收购兼并与转让资产委托管理、商品的批发及零售。

农十二师国资公司旗下的业务主要涵盖乳业、矿业、建材、运输、电子、金融等板块的投资与经营。其中，乳业板块的经营主体为天润科技；矿业板块的经营主体为新疆昌平矿业有限责任公司；建材板块的经营主体为新疆宝新盛源建材有限公司和新疆伍怡天宇建筑工程有限公司；运输板块的经营主体为新疆新大陆运输有限公司；电子板块经营主体为新疆希望电子有限公司；金融板块主要经营主体为华金泰展小贷公司。

（六）最近三年主要财务数据

农十二师国资公司最近三年合并报表主要财务数据如下：

单位：元

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注：上述财务数据已经审计。

（七）与上市公司之间的关联关系

农十二师国资公司已于2012年7月27日与石河子造纸厂签署《股权划转协议》，以无偿划转方式受让公司41.9%股权，在上述无偿划转顺利完成相关审批手续后，农十二师国资公司将成为公司第一大股东，因此，农十二师国资公司与公司存在关联关系。

（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，农十二师国资公司未向公司推荐董事、监事或高级管理人员。

（九）最近五年违法违规情况

截至本报告书签署日，农十二师国资公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

二、石波

（一）基本情况

姓名：石波

性别：男

国籍：中国

身份证号码：65010219600211****

住所及通讯地址：乌鲁木齐市天山区人民路1号附1号11号楼4单元**号

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（二）最近三年的职业和职务

石波，2009年1月至今，任新疆生命红食品有限公司（原新疆真善美食品公司）总经理。

石波持有乌鲁木齐疆纪资产管理有限公司100%股权，乌鲁木齐疆纪资产管理有限公司持有新疆生命红食品有限公司49%的股权，因此石波与任职单位存在产权关系。

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

石波持有乌鲁木齐疆纪资产管理有限公司100%股权，乌鲁木齐疆纪资产管理有限公司持有新疆生命红食品有限公司49%的股权。

乌鲁木齐疆纪资产管理有限公司成立于2011年2月9日，营业执照注册号为650000058022744，注册资本为300万元，经营范围：投资与资产管理。

新疆生命红食品有限公司的基本情况见“第三章 交易对方基本情况”之“一、农十二师国资公司 （四）下属核心企业基本情况”。

（四）石波及其控制的企业与上市公司之间的关联关系

石波通过其全资子公司乌鲁木齐疆纪资产管理有限公司持有新疆生命红食品有限公司49%的股权，农十二师国资公司持有新疆生命红食品有限公司51%的股权，因此，农十二师国资公司与石波构成联营关系，根据《上市公司收购管理办法》规定，石波与农十二师国资公司为一致行动人。

石波控制的乌鲁木齐疆纪资产管理有限公司与上市公司之间不存在关联关系。

（五）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，石波未向公司推荐董事、监事或高级管理人员。

（六）最近五年违法违规情况

截至本报告书签署日，石波最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

三、谢平

（一）基本情况

姓名：谢平

性别：女

国籍：中国

身份证号码：65430119680124****

住所及通讯地址：乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路10号金辉大厦****号

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（二）最近三年的职业和职务

谢平，2009年1月至2010年10月，无任职单位；2010年11月至今，任乌鲁木齐仁和金秋投资管理有限公司总经理。谢平持有乌鲁木齐市仁和金秋投资管理有限公司80%股权，与任职单位存在产权关系。

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

谢平持有乌鲁木齐市仁和金秋投资管理有限公司80%股权，为该公司实际控制人。

乌鲁木齐市仁和金秋投资管理有限公司成立于2010年11月3日，注册资本100万元，营业执照注册号为650103050069066，经营范围：投资管理，资产管理咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，社会经济咨询，会议及会展服务，企业形象策划，市场管理，礼仪服务，农业技术研制开发及信息咨询，成果转让，园林绿化养护，花卉、苗木种植及销售，农资产品，叶面肥、喷施肥、有机肥、滴灌肥、农副产品销售。

（四）谢平及其控制的企业与上市公司之间的关联关系

谢平及其控制的乌鲁木齐市仁和金秋投资管理有限公司与上市公司之间不存在关联关系。

（五）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，谢平未向公司推荐董事、监事或高级管理人员。

（六）最近五年违法违规情况

截至本报告书签署日，谢平最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

第四章 交易标的基本情况

本次重组的交易标的包括置出资产及置入资产两部分。置出资产为上市公司的全部资产和负债，置入资产为天润科技21,073万股股份（占天润科技总股本的96.8%）。

一、置出资产基本情况

（一）置出资产基本信息

本次交易中，置出资产为上市公司的全部资产和负债。基本信息详见“第二章 上市公司基本情况”之“一、上市公司基本信息”。

（二）置出资产历史沿革

置出资产的历史沿革详见“第二章 上市公司基本情况”之“二、上市公司历史沿革及股本变动情况”。

（三）置出资产产权控制关系

置出资产主要股东及股权比例详见“第二章 上市公司基本情况”之“六、上市公司的控股股东及实际控制人概况”。

新疆天宏的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的实质性内容或相关投资协议；亦不存在影响新疆天宏独立性的协议或其他安排。

置出资产原高管人员安排参见本章“一、置出资产基本情况”之“（十一）与置出资产相关的人员安排”部分。

（四）置出资产主营业务情况

置出资产的主营业务情况详见“第二章 上市公司基本情况”之“五、上市公司最近三年主营业务及财务数据”。

（五）置出资产主要财务数据

1、上市公司合并资产负债表主要数据

单位：元

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注：根据上市公司年度审计报告填列

2、合并利润表主要数据

单位：元

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注：根据上市公司年度审计报告填列

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

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注：根据上市公司年度审计报告填列

（六）置出资产权属情况

截至2012年12月31日，公司主要资产包括货币资金、存货、应收帐款、投资性房地产、固定资产和长期股权投资等。其中存货主要为生产经营所需原材料；应收账款主要为一年以内客户欠款；投资性房地产为公司对外出租的房屋建筑；固定资产主要包括自用房屋建筑及机器设备；长期股权投资为公司所持有子公司天宏国贸90%的股权。

1、土地使用权情况

截至本报告书签署日，新疆天宏及其下属子公司共拥有1宗土地使用权，公司已办理相应的土地使用证，情况如下：

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2、房屋建筑物情况

截至本报告书签署日，新疆天宏及其下属子公司拥有的主要房产具体情况如下：

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3、子公司股权

截至本报告书签署日，新疆天宏持有天宏国贸90%的股权。

天宏国贸成立于2005年12月15日，注册资本100万元，注册地址为石河子开发区北四东路120号，法定代表人为王波，经营范围为自营和代理各类商品和技术的进出口业务，边境小额贸易，旅游购物贸易出口，农副产品的购销。新疆天宏持有天宏国贸90%股权，自然人白丽萍、刘应强各自持有天宏国贸5%股权。

天宏国贸为依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，新疆天宏所持股权权属清晰，不存在权利限制的情况。

（七）置出资产存在的抵押、质押等权利受限情形

1、尚未办理产权证的房屋及建筑物情况

截至2012年12月31日，公司账面价值16,046,603.84元的房屋及建筑物尚未办妥产权证书，具体情况如下：

（1）公司本部账面价值15,476,067.45元的房屋及建筑物，因占用的土地抵押给银行，银行借款未偿还，土地未解押，暂无法办理产权证；

（2）公司本部账面价值163,077.64元的房屋及建筑物，因报建手续不全，暂无法办理产权证；

（3）公司本部账面价值125,591.36元的位于乌市沙区棉花街12号1栋1单元1-1、1-2号的房屋尚未办理过户手续；

（4）分公司东泉农场账面价值281,867.39元的房屋及建筑物，均为七八十年代的自建房产，因历史久远，建房手续不健全，故无法办理产权证。

2、新疆天宏资产抵押情况

公司以厂区内账面价值15,645,527.22元的房屋建筑物及租赁的新疆石河子造纸厂的土地使用权作为抵押物，向中国农业银行石河子兵团分行取得借款48,550,000.00元，目前该借款尚余48,189,338.09元，借款已逾期。

除此之外，新疆天宏的资产不存其他权属不清晰或权利限制情况。

3、农十二师国资公司对资产瑕疵情况的承诺

针对置出资产目前的法律状态，农十二师国资公司确认：“已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等），承诺不会因置出资产瑕疵要求新疆天宏承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更相关协议。此外，本公司确认，本次重大资产重组新疆天宏拟置出给本公司的资产（包括新疆天宏2012年年报中披露的其他或有负债），在该等置出资产转让给本公司后，相关全部权利、义务、责任及其他或有负债均由本公司承继，本公司未来不会因该等置出资产可能存在的瑕疵或因其他原因而追究新疆天宏的相关责任。”

（八）置出资产对外担保情况

截至2012年12月31日，新疆天宏及其子公司天宏国贸不存在对外担保情况。

（九）置出资产主要负债情况

1、新疆天宏债务基本情况

截至2012年12月31日，新疆天宏（母公司）的债务情况如下：

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注：上述财务数据经立信审计

2、债权人同意债务转移的情况

上市公司向置出资产涉及的大额债权人发出了关于债务转移的通知函，向大额债务人发出了关于债权转移的通知函，2013年1月12日在兵团日报发布了债权债务转移的公告。截至本报告书签署日，上市公司已取得债权人出具债务转移同意函的债务共占新疆天宏截至2012年12月31日债务总额约76.50%。具体情况如下表所示：

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3、未取得债务转移同意函的安排

农十二师国资公司已就置出资产债务处理作出以下承诺：“如任何未向新疆天宏出具债务转移同意函的债权人在资产交割日后向新疆天宏主张权利的，新疆天宏需向农十二师国资公司发出书面通知将上述权利主张交由本公司负责处理，在此前提下，农十二师国资公司需承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向新疆天宏追索的权利，若新疆天宏因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，农十二师国资公司在接到新疆天宏书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向新疆天宏作出全额补偿。如前述债权人不同意债权移交本公司处理，新疆天宏需书面通知农十二师国资公司参与协同处理，在此前提下，农十二师国资公司承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向新疆天宏追索的权利，若新疆天宏因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，农十二师国资公司在接到新疆天宏书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内向新疆天宏作出全额补偿。”

（十）置出资产或有负债情况

新疆天宏原在中国农业银行石河子兵团分行的贷款4,818.93万元已逾期，因中国农业银行石河子兵团分行根据中国农业银行股份制改制方案作为不良贷款剥离，现仍由中国农业银行石河子兵团分行作为代管行，按要求进行代管。2008年11月17日，兵团金融办以兵金融[2008]2号函指示，兵团各师所属企业、团场欠农行的不良贷款由兵团统一与农行协商后确定解决方案，各师所属团场、企业可暂不归还本金。公司根据兵金融[2008]2号函的指示，在2009年已对该贷款做停息挂账处理。八师承诺：“如果中国农业银行石河子兵团分行未来向新疆天宏纸业股份有限公司收取上述贷款的或有利息，则本师承担自2008年11月20日至新疆天宏纸业股份有限公司本次重组完成日（即本次资产重组之资产交割日）期间产生的或有利息。”

2013年3月15日，新疆天宏、农十二师国资公司与中国农业银行石河子兵团分行签署了《协议书》和《还款计划》，三方确认截至2013年3月15日新疆天宏尚欠中国农业银行石河子兵团分行贷款本金48,189,338.09元，利息35,125,626.03元，合计金额83,314,964.12元。农十二师国资公司自愿与新疆天宏作为共同债务人对上述全部贷款本息承担清偿责任，根据资金情况制定可行的还款计划，并严格按计划还贷款本息。2013年3月26日，八师和农十二师国资公司出具了《关于对新疆天宏纸业股份有限公司农行贷款逾期有关债务清偿的说明》，八师同意上述《协议书》的约定，由农十二师国资公司承担全部贷款本息的清偿责任。

2013年4月3日，新疆天宏与农十二师国资公司签订协议，对2013年3月15日签署的《协议书》和《还款计划》进行了补充约定。对于新疆天宏尚欠中国农业银行石河子兵团分行的贷款本金48,189,338.09元，由农十二师国资公司以借款方式分期提供给新疆天宏，并由新疆天宏按照其与中国农业银行石河子兵团分行的《还款计划》归还；对于新疆天宏前述贷款产生的截至2013年3月15日的利息35,125,626.03元及其后产生的所有利息由农十二师国资公司承担清偿责任，清偿方式为农十二师国资公司分期无偿提供给新疆天宏资金，并由新疆天宏归还中国农业银行石河子兵团分行。待本次重组完成后，前述贷款剩余本金及利息将全部转移至农十二师国资公司，并由农十二师国资公司根据其与中国农业银行石河子兵团分行届时签署的相关协议处理，农十二师国资公司提供给新疆天宏的借款将随新疆天宏的其他债务一起转移给农十二师国资公司。该协议已经上市公司第四届董事会第十四次会议批准，尚需上市公司2013年第一次临时股东批准。

除上述情况外，截至2012年12月31日，新疆天宏其他或有负债事项如下：

1、石家庄东景华庭物流有限公司、北京天宏房地产开发有限公司诉讼新疆天宏纸业股份有限公司、石河子造纸厂等赔偿程京红股权债务纠纷案，2012年5月6日一审判决（2009）西民一初字第00134号：诉讼赔偿金额人民币2,403,143.6元，案件受理费13,000.00元。新疆石河子造纸厂已上诉，二审尚未判决。

2、 北京天宏房地产开发有限公司诉讼新疆天宏纸业股份有限公司赔偿未开发票赔偿案，诉讼赔偿金额人民币1,244,310.00元。一审尚未判决。

3、石河子市正利工程监理有限公司诉讼新疆天宏纸业股份有限公司支付监理费案，诉讼赔偿金额人民币235,075.50元。一审尚未判决。

对于新疆天宏的或有负债，农十二师国资公司承诺：“若新疆天宏纸业股份有限公司因本次重组完成之前任何事项产生或有负债或因或有负债产生损失的，本公司将负责偿还全部负债（包括或有负债），补偿新疆天宏纸业股份有限公司由此造成的全部损失，并承担与此相关的一切责任及费用。”

（十一）与置出资产相关的人员安排

根据“人随资产走”的原则，公司全部员工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供住房公积金和取暖费等福利，以及公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由农十二师国资公司在本次重大资产重组完成后承继，并由承接主体负责进行安置，其中2012年6月30日前公司已离退休人员由八师负责安置。

本次重组方案及职工安置方案已于2013年4月22日经公司职工代表大会审议通过。

（十二）置出资产转让的前置条件和取得情况

本次置出资产中新疆天宏下属子公司天宏国贸为有限责任公司，根据《公司法》及天宏国贸公司章程规定，新疆天宏置出该子公司股权需其他股东同意并放弃优先购买权。

截至本报告书签署日，新疆天宏控股子公司天宏国贸的其他股东白丽萍、刘应强已出具《同意并放弃优先购买权的声明》，声明放弃对天宏国贸的优先购买权。

（十三）置出资产最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况

本次置出资产新疆天宏最近三年未进行资产评估、交易、增资或者改制。

二、置入资产基本情况

本次重组拟置入资产为天润科技21,073万股股份（占天润科技总股本的96.8%），本次重组完成后上市公司获得天润科技的控股权。

（一）置入资产基本情况

企业名称 新疆天润生物科技股份有限公司

成立日期 2002年3月5日

注册资本 21,770万元人民币

法定代表人 刘让

注册地址 乌鲁木齐市乌昌公路2702号

企业类型 股份有限公司

经营期限 永久存续

营业执照注册号 650000060000019

税务登记证号 650104734459742

组织机构代码 73445974-2

经营范围 许可经营项目：初乳素系列生物保健品、食品、饮料的生产和销售；乳和乳制品的加工与销售。一般经营项目：养殖业；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备零配件、原辅材料及技术的进口业务。”

（二）置入资产历史沿革

1、2002年3月，天润科技（原名“天润乳业”）成立

2001年12月8日，新疆生产建设兵团农业建设第十二师下发“师发[2001]24号”《关于同意设立新疆天润乳业生物制品股份有限公司的批复》，同意乌鲁木齐农垦乳业集团公司（以下简称“农垦集团”）作为主发起人，联合新疆兵团草业开发技术服务中心（以下简称“草业服务中心”）、乌鲁木齐天牧实业有限公司（以下简称“天牧实业”）、北京德润中天投资管理有限公司（以下简称“德润投资”）、北京中油大诚石油天然气技术有限公司（以下简称“中油大诚”）共同发起设立新疆天润乳业生物制品股份有限公司（以下简称“天润乳业”）。

2002年1月10日，新疆维吾尔自治区人民政府下发“新政函[2002]7号”《关于同意设立新疆天润乳业生物制品股份有限公司的批复》，同意由农垦集团、草业服务中心、天牧实业、德润投资、中油大诚以发起方式设立天润乳业，总股本为3,000万股。

2002年1月30日，西安希格玛有限责任会计师事务所出具“希会验字（2002）第021号”《验资报告》，验证截至2002年1月29日，天润乳业已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币3,000万元，以货币出资28,091,962.06元，以实物出资1,908,037.94元。

2002年3月5日，新疆工商局核发企业法人营业执照。天润乳业设立时的股权结构如下：

■

2、2005年5月，第一次股权转让

2005年5月8日，以下各方分别签署《股份转让协议》：草业服务中心将其在天润乳业的800万股（占总股本的26.67%）转让给农十二师国资公司；天牧实业将其在天润乳业的500万股（占总股本的16.67%）转让给新疆芳婷针纺织有限责任公司（以下简称“芳婷公司”）；德润投资将其在天润乳业的299万股（占总股本的9.97%）转让给农十二师国资公司，将其在天润乳业的1万股（占总股本的0.03%）转让给乌鲁木齐奶业研究所。本次股权转让完成后，天润乳业股权结构如下：

■

需要说明的是，由于本次股份转让时草业服务中心为国有性质公司/企业，其所持天润乳业股份应界定为国有股份，应按照《企业国有产权转让管理暂行办法》、《关于企业国有产权转让有关问题的通知》、《国有资产评估管理办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》的相关规定履行包括审计、评估及挂牌交易等法律程序。但是，根据天润科技陈述，由于天润科技相关人员未及时、明确了解国有产权转让的相关规定，致使天润科技本次股份转让时未履行挂牌交易等法律程序。2013年1月29日，十二师国资委出具“师国资发[2013]3号”《关于对新疆天润生物科技股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的批复》，同意对天润科技历史沿革情况予以确认。2013年1月31日，兵团国资委出具“兵国资发[2013]8号”《关于确认新疆天润生物科技股份有限公司国有股权变动事项的批复》，兵团国资委对天润科技历次国有股权变动事项予以确认。

3、2006年4月，第二次股权转让

2006年4月28日，中油大诚与新疆新大陆运输有限公司（以下称“新大陆运输”）签订《股份转让协议》，将其在天润乳业的300万股（占总股本的10%）转让给新大陆运输。本次股权转让完成后，天润乳业股权结构如下：

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4、2007年12月，第三次股权转让

2007年12月24日，农十二师国资公司分别与芳婷公司、新大陆运输签订了《股份转让协议书》，受让芳婷公司所持天润乳业500万股（占总股本16.67%），受让新大陆运输所持天润乳业300万股股份（占总股本10%）。

2007年12月25日，十二师国资委下发“师国资发[2007]29号”《关于师国有资产经营有限责任公司受让新疆新大陆运输有限公司所持有的天润公司股份的批复》，十二师国资委同意农十二师国资公司受让新大陆运输所持有的天润乳业300万股股份。

2007年12月25日，十二师国资委下发“师国资发[2007]32号”《关于师国有资产经营有限责任公司受让新疆芳婷针纺织有限责任公司所持有的天润公司股份的批复》，十二师国资委同意芳婷公司将所持天润乳业500万股股份转让给农十二师国资公司。

本次股权转让完成后，天润乳业的股权结构如下：

■

需要说明的是，由于本次股份转让时芳婷公司为国有性质公司，其所持天润乳业股份应界定为国有股份，应按照《企业国有产权转让管理暂行办法》、《关于企业国有产权转让有关问题的通知》的相关规定履行挂牌交易等法律程序。但是，根据天润科技陈述，由于天润科技相关人员未及时、明确了解国有产权转让的相关规定，致使天润科技本次股份转让时未履行挂牌交易等法律程序。2013年1月29日，十二师国资委出具“师国资发[2013]3号”《关于对新疆天润生物科技股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的批复》，同意对天润科技历史沿革情况予以确认。2013年1月31日，兵团国资委出具“兵国资发[2013]8号”《关于确认新疆天润生物科技股份有限公司国有股权变动事项的批复》，兵团国资委对天润科技历次国有股权变动事项予以确认。

5、2008年5月，第一次增资

2007年12月25日，十二师国资委下发“师国资发[2007]31号”《关于新疆天润乳业生物制品股份有限公司增资扩股实施方案的批复》，十二师国资委同意天润乳业增资扩股实施方案。

2008年1月18日，新疆新新资产评估有限公司出具“新新评报字（2008）第006号” 《资产评估报告书》，确认截至2007年11月30日，天润乳业拟增资扩股所涉及农十二师一〇四团奶牛生物性资产——301头荷斯坦奶牛的评估值为1,495,100.00元。

2008年1月18日，新疆新新资产评估有限公司出具“新新评报字（2008）第007号”《资产评估报告书》，确认截至2007年11月30日，天润乳业拟增资扩股所涉及农垦集团部分固定资产评估值为人民币6,328,800.00元。

2008年2月1日，天润乳业、农十二师国资公司、农垦集团、十二师国资委、艾力达尔、乌鲁木齐奶业研究所、张丹凤共同签署“（2008）天润增字第001号”《增资扩股协议书》，约定农十二师国资公司增资2,071万元（其中1,921万元现金、150万元生物实物），农垦集团以生产设备评估作价增资633万元，艾力达尔增资697万元（包括土地、房产等），十二师国资委以现金增资1,500万元，乌鲁木齐奶业研究所以现金增资49万元，张丹凤以现金增资50万元。

2008年3月2日，天润乳业召开股东大会同意该次增资。

2008年4月16日，天润乳业、农十二师国资公司、农垦集团、十二师国资委、艾力达尔、乌鲁木齐奶业研究所、张丹凤共同签署“（2008）天润增字第001-补字01号”《增资扩股补充协议书》，约定对农十二师国资公司、农垦集团投资的实物中经评估部门评估后价值不足部分，由农十二师国资公司、农垦集团以现金补足。

2008年5月9日，新疆新新华通有限责任会计师事务所出具“新新华通验字[2008]017号”《验资报告》，验证截至2008年5月9日，天润乳业已收到农十二师国资公司、农垦集团、十二师国资委、乌鲁木齐奶业研究所及张丹凤首期新增缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币4,303万元，其中以货币出资3,537.93万元，以实物出资765.07万元。

2008年5月23日，天润乳业领取了新疆工商局核发的注册号为“650000060000019”的企业法人营业执照。

需要说明的是，根据天润乳业、农十二师国资公司、农垦集团、十二师国资委、艾力达尔、乌鲁木齐奶业研究所、张丹凤共同签署的《增资扩股协议》，艾力达尔以资产投资的697万元应于2008年6月30日前缴足出资，但是截至2010年5月10日，仅办理完成了设备投资199.59万元，土地使用权投资292.56万元，剩余204.86万元的房产虽已交予天润科技使用，但由于相关人员对法律法规认识不到位，未办理过户手续，也未办理减资登记。

2011年7月19日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局（下简称“新疆工商局”）就上述事项向天润科技出具了“新工商企处[2011]15号”《 新疆维吾尔自治区工商行政管理局行政处罚决定书》，认定天润科技上述行为属虚报注册资本行为，并对天润科技处以罚款3万元。

2011年7月21日，天润科技缴付了前述罚款，且上述尚未办理过户的资产已于2011年6月16日前办理过户。根据2011年6月16日新疆中和正信资产评估咨询有限责任公司出具的“新中和正信资评报（2011）第009号”《评估报告》，截至2011年5月31日，天润科技拟增资所涉及的艾力达尔拟增资资产评估值为6,971,999.00元，根据2011年6月16日天健正信会计师事务所有限公司新疆分所出具的“天健正信验字（2011）第13-006号”《验资报告》，截至2011年6月16日，天润科技已收到艾力达尔缴纳的出资，包括实物资产和无形资产（土地）合计人民币697万元。

根据新疆工商局2013年1月29日出具的证明，针对天润科技的上述行为，新疆工商局确认，天润科技在收到上述处罚决定书后及时缴纳了罚款，此后再未出现类似情况。鉴于上述行为系天润科技具体经办人员法律意识淡薄及工作疏忽所致，并非天润科技存在虚报注册资本的主观故意，且所涉及的罚款数额较小，因此，新疆工商局认为，天润科技上述行为非重大违法违规行为。

本次增资完成后，天润乳业的股权结构如下：

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6、2009年7月，第四次股权转让

2009年1月17日，十二师国资委下发“师国资发[2009]16号”《关于转让天润股份公司股权的批复》，同意农十二师国资公司转让持有天润乳业1,600万国有股份。

2009年1月28日，新疆恩和资产评估有限责任公司出具“新恩评报字[2009]第1-06号”《资产评估报告书》，截至2008年9月30日，天润乳业净资产为78,199,237.85元。

2009年6月24日，农十二师国资公司向新疆产权交易所出具《意向受让条件》，详细列明受让方应当具备的必要条件。2009年8月18日，石波签署《产权交易收购意向书》。2009年8月28日，石波与农十二师国资公司签署《产权交易合同》，农十二师国资公司向石波转让所持天润乳业的20%股权，股权转让价格为1,600万元。

2009年9月11日，新疆联合产权交易所出具“新联产权鉴字第2009028号”《产权交易鉴证书》，对农十二师国资公司与石波之间股权转让进行了鉴证。

本次股权转让完成后，天润乳业的股权结构如下：

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7、2010年2月，企业名称变更

2010年1月28日，天润乳业召开股东大会，同意企业名称变更为“新疆天润生物科技股份有限公司”。2010年2月9日，新疆工商局核发新的企业法人营业执照。

8、2010年9月，第五次股权转让

2010年9月14日，谢平与张丹凤继承人（宋张子豪）签署“（2010）股转字第001号”《股权转让协议书》，约定张丹凤继承人（宋张子豪）将其所持天润科技0.63%股权转让给谢平，转让价格为人民币50万元。

2010年9月15日，天润科技召开股东大会，同意张丹凤合法继承人宋张子豪及其授权委托人张明霞将所持天润科技股权转让予谢平，并相应修改公司章程。本次股权转让完成后，天润科技的股权结构如下：

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9、2012年5月，第六次股权转让

2012年5月16日，十二师国资委下发“师国资发[2012]18号”《关于变更新疆天润生物科技股份有限公司股东的通知》，同意将十二师国资委持有天润科技的18.75%股份、农垦集团持有天润科技的21.66%股份、乌鲁木齐奶业研究所持有天润科技的0.63%股份无偿划转给农十二师国资公司持有。2012年5月18日，天润科技召开股东大会，同意股东变更事宜，并通过公司章程修正案。本次股权转让完成后，天润科技股权结构如下：

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10、2012年8月，第二次增资

2012年8月9日，天润科技召开股东大会，同意农十二师国资公司对天润科技增资13,770万元（其中农十二师国资公司以对天润科技的债权9,639万元增资，以货币资金4,131万元增资）。本次增资完成后，农十二师国资公司持有天润科技89.22%的股权，石波、谢平的持股比例下降至7.35%、0.23%。2012年8月13日，新疆新新华通有限责任会计师事务所出具了“新新华通验字2012（026号）”《验资报告》，2012年8月21日天润科技办理了工商变更手续。本次增资价格为每股1元。

本次增资完成后，天润科技的股权结构如下：

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（三）置入资产产权关系

1、天润科技的股权结构

截至本报告书签署日，天润科技的股权结构如下：

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截至本报告书签署日，农十二师国资公司、石波和谢平所拥有的天润科技21,073万股股份（占天润科技总股本的96.8%）及天润科技主要资产不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形；天润科技股东不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，其过户或者转移不存在法律障碍。

2、天润科技公司章程对本次交易的影响

天润科技的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议；亦不存在影响天润科技独立性的协议或其他安排。

3、天润科技原高管人员的安排

本次交易完成前，天润科技及其子公司沙湾盖瑞和沙湾天润在经营和人员上均与控股股东保持独立。本次交易完成后，天润科技及其子公司沙湾盖瑞和沙湾天润管理团队预计不会发生重大变化。

（四）天润科技控股子公司情况天润科技持有沙湾天润90%的股权及沙湾盖瑞65%的股权。截至本报告书签署日，天润科技合法拥有沙湾天润90%股权及沙湾盖瑞65%股权的完整权利，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形；沙湾天润及沙湾盖瑞不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

天润科技控股子公司情况如下：

1、沙湾天润

（1）基本情况

企业名称 沙湾天润生物有限责任公司

成立日期 2003年9月8日

注册资本 3,000万元

法定代表人 胡刚

注册地址 沙湾县沙温公路以西三个泉子基地

企业类型 有限责任公司（国有控股）

经营期限 30年

营业执照注册号 654223030000122

税务登记证号 65422375455804-3

组织机构代码 75455804-3

经营范围 一般经营项目：（国家法律，行政法规由专项审批的项目除外）牛的饲养，销售；饲草种植、加工。

截至本报告书签署日，沙湾天润股权结构如下：

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（2）历史沿革

① 2003年9月，沙湾天润（原名“沙湾金牛”）设立

2003年8月17日，沙湾金牛召开股东会，全体股东一致同意出资设立沙湾金牛，注册资本为3,000万元，其中乌鲁木齐金牛投资有限公司（以下称“乌市金牛”）出资2,700万元（货币434万元、实物2,266万元）、占注册资本90%，新疆金牛生物股份有限公司（以下称“新疆金牛”）出资300万元（货币）、占注册资本10%。

2003年8月22日，新疆华光有限责任会计师事务所出具“新华会验字[2003]272号”《验资报告》，验证截至2003年8月28日，沙湾金牛已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币3,000万元，其中货币出资734万元，实物出资2,266万元。

2003年9月8日，沙湾工商局向沙湾金牛核发企业法人营业执照。

沙湾金牛设立时股权结构如下：

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② 2005年12月，第一次股权转让

2005年12月2日，沙湾金牛召开股东会，全体股东同意乌市金牛将所持沙湾金牛80%股权转让予新疆金牛。根据乌市金牛与新疆金牛签署的《股权转让协议》，乌市金牛将其所持沙湾金牛80%股权以人民币2,400万元的价格转让予新疆金牛。

沙湾金牛本次股权转让完成后股权结构如下：

■

③ 2006年3月，第二次股权转让

2005年12月8日，乌市金牛与何秀萍签署《出资转让协议》，约定乌市金牛将其所持沙湾金牛10%出资（即300万元）转让予何秀萍。2006年3月2日，沙湾金牛召开2006年临时股东会，全体股东同意乌市金牛将所持沙湾金牛10%的出资转让给自然人何秀萍，并修改公司章程相应条款。2006年4月21日沙湾金牛就上述股权转让事宜办理完成工商变更登记。

沙湾金牛本次股权转让完成后股权结构如下：

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④ 2010年9月，股东变更、名称变更

2010年8月13日，新疆华荣拍卖有限公司、新疆正中拍卖有限公司、新疆金泽拍卖有限公司联合出具的“华拍成字005号”《拍卖成交确认书》，天润科技竞得沙湾金牛90%股权和沙湾盖瑞65%股权，总价款为9,100万元。

2010年8月25日，乌鲁木齐市中级人民法院出具“（2009）乌中执字第257号”《执行裁定书》，确认沙湾盖瑞65%的股权及沙湾金牛90%的股权归买受人天润科技。

2010年9月25日，沙湾金牛召开股东会，全体股东同意根据乌鲁木齐市中级人民法院“（2009）乌中执字257号”执行裁定书，确认沙湾金牛股东变更为天润科技和何秀萍，其中天润科技持有90%的股权、何秀萍持有10%的股权；同意沙湾金牛名称变更为“沙湾天润生物有限责任公司”。

2010年11月6日，沙湾工商局向沙湾天润核发新的企业法人营业执照。

沙湾天润本次股权变更完成后的股权结构如下：

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（3）主营业务情况

沙湾天润牛奶年产量3,000余吨，其奶牛为纯种荷斯坦奶牛，具有产奶高、乳蛋白率高的特点，是沙湾县学生奶奶源基地，产品全部销售给新疆沙湾盖瑞乳业有限公司。（下转A190版）

公司名称	新疆天宏纸业股份有限公司
公司英文名称	Xinjiang Tianhong Papermaking Co., Ltd.
股票简称	新疆天宏
曾用名	ST天宏 *ST天宏 G*ST天宏 新疆天宏
股票代码	600419
成立时间	1999年12月30日
上市时间	2001年06月28日
公司注册资本	80,160,000元
公司注册及办公地址	新疆石河子市西三路
企业法人营业执照注册号	650000040000482
税务登记号码	石城国税字659001718902425
公司法定代表人	李侠
公司董事会秘书	王巧玲
联系电话	0993-7526008
公司电子邮箱	thwql@126.com
经营范围	造纸、纸制品及纸料加工、销售；化工产品（有毒除外）、印刷物资的销售；机械加工；物业管理；造纸原料的开发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外；废纸收购；碱木素、木质素碘酸盐、有机肥、黏合剂的生产、销售；农作物种植及销售；房屋租赁；机械租赁；混凝土外加剂的生产及销售

股东	股份数（万股）	比例（%）
新疆石河子造纸厂	4,752	94.73
新疆教育出版社	132	2.63
新疆出版印刷集团公司	66	1.32
新疆生产建设兵团印刷厂	33	0.66
新疆石河子白杨酒厂	33	0.66
合计	5,016	100.00

股东	股份数（万股）	比例（%）
发起人股东
新疆石河子造纸厂	4,752	59.28
新疆教育出版社	132	1.65
新疆出版印刷集团公司	66	0.82
新疆生产建设兵团印刷厂	33	0.41
新疆石河子白杨酒厂	33	0.41
小计	5,016	62.57
社会公众股	3,000	37.43
合计	8,016	100

股东	股份数（万股）	比例（%）
有限售条件流通股股东
新疆石河子造纸厂	3,757.26	46.87
新疆教育出版社	104.37	1.30
新疆出版印刷集团公司	52.19	0.65
新疆生产建设兵团印刷厂	26.09	0.33
新疆石河子白杨酒厂	26.09	0.33
小计	3,966	49.48
无限售条件流通股股东	4,050	50.52
合计	8,016	100

序号	股东名称	持股数量(股)	持股比例(%)	股份性质
1	新疆石河子造纸厂	33,590,432	41.90	A股流通股
2	青岛英图石油有限公司	2,140,518	2.67	A股流通股
3	新疆教育出版社	803,684	1.00	A股流通股
4	沈茜	515,100	0.64	A股流通股
5	曾红祥	513,053	0.64	A股流通股
6	周林荣	504,791	0.63	A股流通股
7	康平	390,000	0.49	A股流通股
8	姜德龙	310,000	0.39	A股流通股
9	浙江海容投资管理有限公司	305,435	0.38	A股流通股
10	赵春耘	296,000	0.37	A股流通股
	合 计	39,369,013	49.11

产品名称	2012年度	2011年度	2010年度
纸制品	68,213,258.69	120,763,243.38	124,117,885.65
出口贸易	59,471,104.80	243,794,059.33	100,381,091.68
木质素	9,711,018.46	10,602,387.22	11,746,033.43
商铺租赁	3,930,389.21	3,686,060.14	3,100,817.22
食用油			65,740,670.67
国内贸易		2,314,443.76	22,851,591.58
合计	141,325,771.16	381,160,193.83	327,938,090.23

财务指标	2012/12/31或 2012年度	2011/12/31或 2011年度	2010/12/31或 2010年度
资产总额	227,026,110.84	295,011,174.89	299,205,554.55
负债总额	123,442,120.29	153,094,451.00	161,213,159.89
所有者权益	103,583,990.55	141,916,723.89	137,992,394.66
归属于母公司所有者权益	103,667,034.14	141,742,655.66	137,992,394.66
营业总收入	160,928,121.50	402,509,718.87	344,613,842.69
营业利润	-40,212,948.70	-16,654,655.15	-4,139,402.23
利润总额	-37,687,804.30	4,073,952.50	9,978,533.01
净利润	-38,332,733.34	3,924,329.23	9,942,447.73
归属于母公司所有者的净利润	-38,075,621.52	3,750,261.00	9,942,447.73

序号	公司名称	注册资本（万元）	经营范围	持股比例（%）
1	新疆昌平矿业有限责任公司	35,563.20	特种作业人员培训；煤炭经营。矿山投资；矿山机械设备销售；矿山技术咨询服务；劳务派遣；机械设备租赁；五金交电、劳保用品、钢材的销售	100%
2	新疆芳婷针纺织有限公司	750	棉纱、棉布、纺织品、服装、棉花、农副产品的销售；生产销售：棉纱、针织品、劳保用品、工作服、校服	100%
3	新疆希望爱登堡电梯有限公司	5,000	电梯楼宇设备销售，电梯配件和楼宇设备配件销售，经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业所需的机械设备、零配件、原材料的进口业务	60%
4	新疆希望恒远科技发展公司（注）	1,666	通用仪器仪表，低压配电装置，固态继电器、照明器具、发电机及发电机组、输配电及控制设备的生产	100%
5	乌鲁木齐屯坪巴士公交客运有限公司	1,000	许可经营项目：区域公交营运。一般经营项目：汽车租赁，销售；汽车配件，日用百货。物业管理，停车服务，广告制作发布、代理。	76%
6	新疆希望电子有限公司	5,000	通用仪器仪表、高压低压配电装置、电动机用节电器、节能照明器具、发电机及发电机组、机电设备及光伏产品的生产、销售及相关技术服务，建材、建筑电器、日用百货、电梯、制冷设备的销售，计算机软件的开发与销售，房屋租赁，货物与技术的进出口业务，投资业务，合同能源管理及节能技术服务。	51%
7	新疆希望输变电工程有限公司	2,460	发输配电工程安装及调试，自动化设备安装及调试；通用仪器仪表、固态继电器、照明器具、发电机及发电机组、输配电及控制设备、高低压配电设备、机械设备及配件的生产、销售及相关技术服务	51%
8	新疆生命红食品有限公司	2,302.64	蔬菜干鲜果品系列化开发、生产及储藏加工；果蔬饮料及植物饮料的开发、生产；蜜饯类食品的开发、生产；生产、销售脱水蔬菜	51%
9	新疆兴海腾达国际贸易有限责任公司	5,000	压缩气体及液化气体类第1项；石脑油（溶剂油）；货物与技术的进出口业务；投资管理；商务信息咨询；会务服务；销售：建筑材料，装饰材料，汽车配件，石油制品（成品油除外），化工产品（危险化学品除外）	51%
10	新疆新大陆运输有限公司	700	普通货物运输、国际道路货物运输。仓储服务	42.85%
11	乌鲁木齐市华金泰展小额贷款有限公司	20,000	各类小额贷款业务	40%（含通过昌平矿业持20%）
12	新疆宝新盛源建材有限公司	7,798.2681	矿渣微粉、商品混凝土生产、销售	40%
13	新疆伍怡天宇建筑工程有限公司	3,000	商品混凝土的生产和销售；瓷砖、马路砖、陶粒砖、加气块的生产与销售；防盗门、塑钢门窗、铝合金门窗、防火门窗、防火玻璃、防火卷帘门、建筑幕墙、防火材料的制作、销售、施工安装	35%
14	新疆西部准噶尔牧业有限公司	8,600	奶牛养殖、育种、繁殖，饲草料种植加工	15%
15	国电青松吐鲁番新能源有限公司	7,200	一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的除外）：能源开发和技术咨询服务，旅游产品的开发和经营。	14%
16	和田昆仑山枣业股份有限公司	11,500	许可经营项目:水果制品(水果干制品)的生产、销售，批发；预包装食品（直接入口）。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：农业技术有偿服务；建筑材料、日用百货、针纺织品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），开展边境小额贸易业务。	9.565%

财务指标	2012/12/31或 2012年度	2011/12/31或 2011年度	2010/12/31或 2010年度
资产总计	7,008,202,177.75	4,429,483,192.97	3,446,130,525.63
负债总计	4,106,797,824.30	1,824,192,302.49	1,260,160,851.42
所有者权益	2,901,404,353.45	2,605,290,890.48	2,185,969,674.21
营业总收入	1,393,815,110.06	1,080,666,545.12	796,394,622.65
利润总额	148,273,492.79	254,478,349.16	69,339,518.05
净利润	114,061,845.29	205,796,032.77	49,566,157.12

项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产合计	227,026,110.84	295,011,174.89	299,205,554.55
流动资产	66,613,108.30	120,066,045.07	113,538,188.56
非流动资产	160,413,002.54	174,945,129.82	185,667,365.99
负债合计	123,442,120.29	153,094,451.00	161,213,159.89
流动负债	116,315,766.96	150,447,037.67	158,983,159.89
非流动负债	7,126,353.33	2,647,413.33	2,230,000.00
所有者权益合计	103,583,990.55	141,916,723.89	137,992,394.66
少数股东权益	-83,043.59	174,068.23
归属于母公司所有者的权益	103,667,034.14	141,742,655.66	137,992,394.66

项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业总收入	160,928,121.50	402,509,718.87	344,613,842.69
营业总成本	201,141,070.20	419,236,924.70	371,679,661.79
营业利润	-40,212,948.70	-16,654,655.15	-4,139,402.23
利润总额	-37,687,804.30	4,073,952.50	9,978,533.01
净利润	-38,332,733.34	3,924,329.23	9,942,447.73
归属于母公司所有者的净利润	-38,075,621.52	3,750,261.00	9,942,447.73

项目	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	283,351.68	25,266,088.73	15,666,380.08
投资活动产生的现金流量净额	-524,942.80	-457,712.84	37,964,848.93
筹资活动产生的现金流量净额	-13,836,600.95	-8,943,739.83	-52,827,649.04
现金及现金等价物净增加额	-14,078,192.07	16,177,211.41	803,579.97

序号	证号	座落	用途	使用权类型	面积（㎡）	终止日期	使用权人
1	（石）国用【2007】第03000001号	石河子市工2区	工业用地	出让	14,834.9	2054.9.29	新疆天宏

序号	证号	坐落	规划用途	面积（㎡）	所有权人
1	石房权证市第00012453号	西三路17-33号	1号白水回收	378.70	新疆天宏
2	石房权证市第00012454号	西三路17-30号	变电所	580.00	新疆天宏
3	石房权证市第00012455号	西三路17-28号	印刷工房	1,298.25	新疆天宏
4	石房权证市第00012456号	西三路17-25号	3#白水回收	562.50	新疆天宏
5	石房权证市第00012457号	西三路17-50号	5#球厂房	187.50	新疆天宏
6	石房权证市第00012462号	西三路17-37号	车库	89.40	新疆天宏
7	石房权证市第00012463号	西三路17-36号	厕所	41.75	新疆天宏
8	石房权证市第00012464号	西三路17-35号	澡堂	187.24	新疆天宏
9	石房权证市第00012465号	西三路17-97号	地磅房	21.21	新疆天宏
10	石房权证市第00012466号	西三路17-99号	警卫室	24.60	新疆天宏
11	石房权证市第00012467号	西三路17-24号	车间	5,836.62	新疆天宏
12	石房权证市第00012468号	西三路17-21号	厕所花房	404.30	新疆天宏
13	石房权证市第00012469号	西三路17-20号	过廊	50.55	新疆天宏
14	石房权证市第00012470号	西三路17-18号	车间	1,080.11	新疆天宏
15	石房权证市第00012471号	西三路17-16号	配电房	294.14	新疆天宏
16	石房权证市第00012472号	西三路17-64号	泵房	92.96	新疆天宏
17	石房权证市第00012473号	西三路17-65号	车间	494.00	新疆天宏
18	石房权证市第00012474号	西三路17-66号	配电室	1,484.96	新疆天宏
19	石房权证市第00012475号	西三路17-67号	渣房	118.75	新疆天宏

20	石房权证市第00012476号	西三路17-68号	车间	1,045.05	新疆天宏
21	石房权证市第00012477号	西三路17-70号	纸房	1,857.85	新疆天宏
22	石房权证市第00012478号	西三路17-78号	地磅	27.20	新疆天宏
23	石房权证市第00012479号	西三路17-94号	综合房	823.19	新疆天宏
24	石房权证市第00012481号	西三路17-61号	纸库	1,783.77	新疆天宏
25	石房权证市第00012482号	西三路17-63号	工房	522.75	新疆天宏
26	石房权证市第00012484号	西三路17-72号	办公室	98.95	新疆天宏
27	石房权证市第00012485号	西三路17-87号	水泵房	32.40	新疆天宏
28	石房权证市第00012486号	西三路17-88号	炮库	298.50	新疆天宏
29	石房权证市第00012487号	西三路17-51号	车间	1,471.14	新疆天宏
30	石房权证市第00012488号	西三路17-54号	车间	402.50	新疆天宏
31	石房权证市第00012489号	西三路17-58号	工房	1,349.00	新疆天宏
32	石房权证市第00012490号	西三路17-47号	车间	2,802.00	新疆天宏
33	石房权证市第00012491号	西三路17-29号	配电室	124.08	新疆天宏
34	石房权证市第00012492号	西三路17-34号	工房	113.34	新疆天宏
35	石房权证市第00012494号	西三路17-48号	翻砂	565.97	新疆天宏
36	石房权证市第00012495号	西三路17-57号	地磅	79.10	新疆天宏
37	石房权证市第00012496号	西三路17-17号	工房	319.42	新疆天宏
38	石房权证市第00012497号	西三路17-12号	水泵房	13.12	新疆天宏
39	石房权证市第00012498号	西三路17-15号	工房	4,910.47	新疆天宏
40	石房权证市第00012499号	西三路17-26号	工房	1,970.51	新疆天宏
41	石房权证市第00012500号	西三路17-11号	车间	1,527.57	新疆天宏
42	石房权证市第00012501号	西三路17号	办公室	1,919.47	新疆天宏
43	石房权证市第00012502号	西三路17-98号	地磅	51.10	新疆天宏
44	石房权证市第00012503号	西三路17-3号	前门岗	13.12	新疆天宏
45	石房权证市第00012504号	西三路17-4号	收发	13.20	新疆天宏
46	石房权证市第00012506号	西三路17-7,8号	厂房	1,389.95	新疆天宏
47	石房权证市第00012512号	西三路17-9号	厂房	1,032.30	新疆天宏
48	石房权证市第00012513号	西三路17-6号	厂房	590.82	新疆天宏
49	石房权证市第0142037号	西三路17-107号	工业用房	9,490.52	新疆天宏
50	石房权证市字第00012461	西三路17-39号	办公室	90.48	新疆天宏
51	石房权证市字第00012460	西三路17-40号	办公室	171.92	新疆天宏
52	石房权证市字第00012459	西三路17-41号	库房	515.15	新疆天宏
53	石房权证市字第00012458	西三路17-42号	库房	73.50	新疆天宏
54	石房权证市字第00012493	西三路17-45号	办公室	936.00	新疆天宏
55	石房权证市字第00012480	西三路17-59号	锅炉房	1,195.35	新疆天宏
56	石房权证市字第00012483	西三路17-60号	锅炉房	428.52	新疆天宏

项目	金额（元）
流动负债：
短期借款	48,189,338.09
应付账款	8,080,576.07
预收款项	3,315,911.18
应付职工薪酬	838,640.32
应交税费	1,090,002.11
其他应付款	54,361,236.54
流动负债合计	115,875,704.31
非流动负债：
预计负债	730,000.00
其他非流动负债	6,396,353.33
非流动负债合计	7,126,353.33
负债合计	123,002,057.64

	金额（元）	占债务总额比例
已取得同意函的债务	94,096,638.09	76.50%
其他债务	28,905,419.60	23.50%
合计	123,002,057.64	100.00%

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	农垦集团	1,100	36.66
2	草业服务中心	800	26.67
3	天牧实业	500	16.67
4	德润投资	300	10.00
5	中油大诚	300	10.00
合计		3,000	100

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	农垦集团	1,100	36.66
2	农十二师国资公司	1,099	36.64
3	芳婷公司	500	16.67
4	中油大诚	300	10.00
5	乌鲁木齐奶业研究所	1	0.03
合计		3,000	100

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	农垦集团	1,100	36.67
2	农十二师国资公司	1,099	36.63
3	芳婷公司	500	16.67
4	新大陆运输	300	10.00
5	乌鲁木齐奶业研究所	1	0.03
合计		3,000	100

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	农十二师国资公司	1,899	63.30
2	农垦集团	1,100	36.67
3	乌鲁木齐奶业研究所	1	0.03
合计		3,000	100

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例(%)
1	农十二师国资公司	3,970	49.62
2	农垦集团	1,733	21.66
3	十二师国资委	1,500	18.75
4	艾力达尔	697	8.71
5	乌鲁木齐奶业研究所	50	0.63
6	张丹凤	50	0.63
合计		8,000	100

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例(%)
1	农十二师国资公司	2,370	29.62
2	农垦集团	1,733	21.66
3	石波	1,600	20.00
4	十二师国资委	1,500	18.75
5	艾力达尔	697	8.71
6	乌鲁木齐奶业研究所	50	0.63
7	张丹凤	50	0.63
合计		8,000	100

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例(%)
1	农十二师国资公司	2,370	29.62
2	农垦集团	1,733	21.66
3	石波	1,600	20.00
4	十二师国资委	1,500	18.75
5	艾力达尔	697	8.71
6	乌鲁木齐奶业研究所	50	0.63
7	谢平	50	0.63
合计		8,000	100

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	农十二师国资公司	5,653	70.66
2	石波	1,600	20
3	艾力达尔	697	8.71
4	谢平	50	0.63
合计		8,000	100

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	农十二师国资公司	19,423	89.22
2	石波	1,600	7.35
3	艾力达尔	697	3.2
4	谢平	50	0.23
合计		21,770	100

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	农十二师国资公司	19,423	89.22
2	石波	1,600	7.35
3	艾力达尔	697	3.2
4	谢平	50	0.23
合计		21,770	100

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	天润科技	2,700	90
2	何秀萍	300	10
合计		3,000	100

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	乌市金牛	2,700	90
2	新疆金牛	300	10
合计		3,000	100

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	新疆金牛	2,700	90
2	乌市金牛	300	10
合计		3,000	100

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	新疆金牛	2700	90
2	何秀萍	300	10
合计		3000	100

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	天润科技	2,700	90
2	何秀萍	300	10
合计		3,000	100