（上接A189版）

沙湾天润成立以来立足于沙湾县，在新疆市场加强管理，注重原奶产品质量，从原材料入库—投入饲喂—原奶入库等均按照国家标准严格把关，原奶质量采取到沙湾盖瑞乳业化验后定价制度。

2、沙湾盖瑞

（1）基本情况

企业名称 沙湾盖瑞乳业有限责任公司

成立日期 2003年9月17日

注册资本 2,734万元

法定代表人 胡刚

注册地址 沙湾县乌鲁木齐东路工业园区

企业类型 有限责任公司（国有控股）

经营期限 20年

营业执照注册号 654223030000114

税务登记证号 沙地税登字65422375455866-8号

组织机构代码 75455866-8

经营范围 许可经营项目：（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）乳制品[液体乳（灭菌乳、酸牛乳）]、饮料（蛋白饮料类）生产；批发；食品（以流通许可证为准）；一般经营项目：（国家法律，行政法规有专项审批的项目除外）畜禽养殖，销售。

截至本报告书签署日，沙湾盖瑞的股权结构如下：

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（2）其他股东的基本情况

企业名称 新疆沙湾供销（集团）有限责任公司

法定代表人 周习军

企业类型 有限责任公司

注册地址 沙湾县广场西路

成立日期 1998年6月11日

注册资本 5,345.72万元

营业执照注册号 654223030000139

经营范围 许可经营项目：（具体经营项目以有关部门的批准文件或办法的许可证书为准）无；一般经营项目：（国家法律，行政法规有专项审批的项目除外）皮棉、化肥、农畜产品、日用百货、五金交电、建筑材料、纺织品销售；农作物种植、农畜养殖；农用地膜、滴灌带加工销售。

沙湾供销（集团）有限责任公司（以下称“沙湾供销公司”）的控股股东为沙湾县供销合作社联合社，沙湾县供销合作社联合社为集体所有制企业，其主管单位为新疆维吾尔自治区沙湾县政府，沙湾县供销合作社联合社持有沙湾供销公司98.78%的股权。

沙湾供销公司持有沙湾盖瑞35%的股权，天润科技持有沙湾盖瑞65%的股权，除此之外，沙湾供销公司与天润科技不存在其他关联关系。

（3）历史沿革

① 2003年9月，沙湾盖瑞设立

2003年7月20日，沙湾盖瑞召开股东会，全体股东一致同意出资设立沙湾盖瑞，注册资本为1,000万元，其中新疆金牛出资650万元，占沙湾盖瑞注册资本总额的65%，沙湾供销公司出资350万元，占沙湾盖瑞注册资本总额的35%。

2003年9月10日，新疆华光有限责任会计师事务所出具“新华会验字（2003）289号”《验资报告》，验证截至2003年9月10日，沙湾盖瑞已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,000万元，均为货币出资。

2003年9月17日，沙湾县工商行政管理局向沙湾盖瑞核发企业法人营业执照。

沙湾盖瑞设立后股权结构如下：

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②2004年5月，第一次增资

2004年4月25日，沙湾盖瑞召开股东会，全体股东一致同意将沙湾盖瑞注册资本变更为2,000万元，新疆金牛和沙湾供销公司共同增资1,000万元，其中新疆金牛增资650万元，沙湾供销公司增资350万元。

2004年5月9日，沙湾忠信有限责任会计师事务所出具“沙会验字（2004）044号”《验资报告》，验证截至2004年4月30日，沙湾盖瑞注册资本金为2,000万元，增加注册资本金合计人民币1,000万元。

2004年5月27日，沙湾县工商行政管理局向沙湾盖瑞核发新的企业法人营业执照。

沙湾盖瑞本次增资完成后，股权结构变更为：

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③ 2007年3月，第二次增资

2007年1月10日，新疆金牛与沙湾供销公司签订《增资扩股协议书》，同日，沙湾盖瑞召开股东会，全部股东通过了新疆金牛以现金方式增资477万元，沙湾供销公司以现金增资257万元的议案。

2007年3月8日，沙湾忠信有限责任会计师事务所出具“沙会验字（2007）第008号”《验资报告》，验证截至2007年3月8日，沙湾盖瑞实收资本为人民币2,734万元，申请变更申请增加注册资本合计人民币734万元。

2007年3月15日，沙湾工商局向沙湾盖瑞核发新的企业法人营业执照。

沙湾盖瑞本次增资完成后，股权结构变更为：

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④ 2010年12月，股东变更

2010年8月13日，新疆华荣拍卖有限公司、新疆正中拍卖有限公司、新疆金泽拍卖有限公司联合出具的“华拍成字005号”《拍卖成交确认书》，天润科技竞得沙湾金牛90%股权和沙湾盖瑞65%股权，总价款为9,100万元。

2010年8月25日，乌鲁木齐市中级人民法院出具“（2009）乌中执字第257号”《执行裁定书》，确认沙湾盖瑞65%的股权及沙湾金牛90%的股权归买受人天润科技。

2010年11月25日，沙湾盖瑞召开股东会，同意根据乌鲁木齐市中级人民法院“（2009）乌中执字257号”执行裁定书，确认沙湾盖瑞股东变更为天润科技和新疆沙湾供销公司，其中天润科技持有65%的股权、沙湾供销公司持有35%的股权。

2010年12月2日，沙湾县工商行政管理局向沙湾盖瑞核发新的企业法人营业执照。

沙湾盖瑞本次股东变更完成后，股权结构变更为：

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需要说明的是，由于相关工作人员工作疏忽，在办理沙湾盖瑞本次股东变更的工商登记手续时错误将天润科技和沙湾供销公司对沙湾盖瑞的出资额填写为1,777.1万元和956.9万元。为纠正前述错误，沙湾盖瑞已召开股东会，全体股东同意将天润科技出资额变更为1,777万元、沙湾供销集团出资额变更为957万元。沙湾盖瑞调整后股东出资额和出资比例为：

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（4）主营业务情况

沙湾盖瑞拥有UHT奶生产线、利乐枕生产线和八联杯生产线，纸杯生产线、凝固性酸奶生产线、三角杯生产线，主要产品为纯鲜奶、调味乳、酸奶，纯鲜类产品为沙湾盖瑞的主打产品。

沙湾盖瑞成立以来立足于新疆北疆市场，注重产品质量，从原材料入库—生产加工—产成品入库均按照国家标准严格把关，严格按照食品安全法进行生产和检验。2003年以来，沙湾盖瑞先后荣获自治区级龙头企业、自治区学生饮用奶生产基地、塔城地区重合同守信用企业等多项荣誉称号。

（五）置入资产的权属情况

本次重组拟置入资产为天润科技21,073万股股份（占天润科技总股本的96.8%）。

天润科技是依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，其股东所持股权权属清晰。截至本报告书签署日，上述股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。

本次重组交易对方农十二师国资公司、石波、谢平已承诺，“本公司/本人对所持有的天润科技的股份具有合法、完整的所有权，有权转让该标的股份及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本公司/本人无法将标的股份转让给新疆天宏的限制情形；新疆天宏于标的股份交割日将享有作为标的股份的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利）；标的股权并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担。”

综上所述，截至本报告签署日，本次交易置入的天润科技21,073万股股份（占天润科技总股本的96.8%）不存在权属瑕疵或权利限制。

（六）置入资产主要负债

根据希格玛出具的“希会审字（2013）0779号”《审计报告》，截至2012年12月31日，天润科技的主要负债情况如下表：

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（七）置入资产非经营性资金占用、对外担保情况

截至本报告书披露日，置入资产不存在非经营性资金占用、对外提供担保的情况。

（八）置入资产主营业务发展情况及主要财务指标

天润科技及其子公司的主营业务为乳制品生产和销售以及奶牛养殖。

乳制品方面，天润科技目前已形成巴氏奶、UTH、酸奶、乳饮料和其他乳制品五大系列100余个产品品种，并自主研发了奶啤、卡瓦斯等产品具备较高的技术含量和附加值产品。天润科技目前拥有“盖瑞”、“佳丽”等多个品牌，其中“盖瑞”品牌重点经营液态常温乳制品，“佳丽”品牌则重点经营液态低温乳制品。“盖瑞”品牌产品在2011年被评为新疆名牌产品。

目前，天润科技及其子公司合计产能达到日处理400吨鲜奶的水平，为了进一步改善产品结构、提高产品附加值，天润科技目前正在建设年产3万吨发酵乳项目，该项目建成后，天润科技的产能将显著提升，产品结构也将得以优化。

奶牛养殖方面，目前沙湾天润拥有奶牛约860头，年产牛奶3,000余吨，全部供应沙湾盖瑞。

天润科技主营业务发展情况详细参见“第五章 置入资产业务情况”。

根据希格玛出具的“希会审字（2013）0779号”《审计报告》，天润科技最近两年合并财务报表数据如下表所示：

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

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2、合并利润表主要数据

单位：元

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（九）置入资产转让的前置条件

天润科技为股份有限公司，股权转让无需取得天润科技其他股东的同意，本次转让符合天润科技公司章程规定的转让前置条件。

（十）置入资产最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况

天润科技自2010年1月1日至本报告书签署日，先后进行了两次股权交易，具体情况参见本章“一、置入资产基本情况”之“（二）天润科技历史沿革”部分。

天润科技自2010年1月1日至本报告书签署日，进行过一次增资，其注册资本由8,000万元增至21,770万元。具体情况参见本章 “一、置入资产基本信息”之“（二）天润科技历史沿革”部分。

天润科技2012年8月增资时进行过资产评估，新疆新新华夏资产评估有限公司出具“新新华夏评报字（2012）第20 号评估报告”，确认截至2012年6月30日止天润科技整体股权的评估值为84,078036.10元。除此之外，天润科技最近三年未进行过股权价值的评估。

天润科技最近三年未进行过改制。

（十一）置入资产主要固定资产及无形资产

1、主要固定资产

根据希格玛出具的“希会审字（2013）0779号”《审计报告》，截至2012年12月31日，天润科技固定资产情况如下表所示：

单位：元

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（1） 房屋及建筑物

天润科技及其子公司持有的已办理产权证书的房屋及建筑物情况如下：

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注：阿克苏市房权证2011005219字第00093938号和阿克苏市房权证2011005224字第00093939号房产已于2013年3月6日经新疆产权交易所挂牌出售完毕。

天润科技及其子公司持有的未办理产权证书的房屋及建筑物情况如下：

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上述未办理产权证书的房屋及建筑物中，天润科技的活动库和前门值班室面积和账面值较低，且对生产经营影响较小，天润科技暂不办理产权证书；沙湾盖瑞和沙湾天润的相关房屋及建筑物正在积极办理产权证书中。

针对上述问题未办理产权证书的方房屋及建筑物，农十二师国资公司出具了如下承诺：“对于本次重组置入资产涉及的部分房产存在有待办理权属证书的问题，本公司承诺在满足办理权属证书的条件后，将由本公司协助相关公司根据本次重组的具体进展和安排办理至运营主体名下，若新疆天宏因置入资产涉及的房产未办理权属证书而遭受任何损失，本公司将对新疆天宏进行等额补偿。”

（2）主要生产设备

截至2012年12月31日，天润科技主要生产设备情况如下：

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2、主要无形资产

根据希格玛出具的“希会审字（2013）0779号”《审计报告》，截至2012年12月31日，天润科技无形资产情况如下表所示：单位：元

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注：“阿市国用（2011）第62810号”地块已于2013年3月6日经新疆产权交易所挂牌出售完毕。

（1）土地使用权

置入公司的土地使用权情况如下：

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注：“阿市国用（2011）第62810号”地块已于2013年3月6日经新疆产权交易所挂牌出售完毕。

（2）商标权

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（3）专利技术

目前天润科技已经取得的专利技术如下：

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（十二）自有资产被他人使用或使用他人资产的情况

根据天润科技与江南大学于2012年6月20日签订的《专利实施许可合同》，江南大学许可天润科技使用其拥有的专利号为“ZL200710145991.2”《一种耐过氧化氢、清除自由基的抗氧化干酪乳杆菌及其用途》，许可方式为独占许可，许可使用费为人民币8万元，合同有效期为5年。2012年7月20日，国家知识产权局出具了《专利实施许可合同备案证明》。

截至本报告书签署日，除上述事项外，天润科技不存在自有资产被他人使用或使用他人资产的情况。

（十三）置入资产债权债务转移的情况

本次交易不涉及天润科技债权债务转移的情况。

（十四）置入资产和上市公司会计政策及会计估计统一情况

天润科技所执行的重大会计政策及会计估计与上市公司不存在较大差异。

三、交易标的资产评估情况

（一）置出资产评估情况说明

根据万隆评估出具的“万隆评报字（2013）第1024号”《资产评估报告书》的评估结果，截至评估基准日2012 年12 月31 日，本次交易置出资产，即新疆天宏全部资产和负债的账面值（母公司）和评估值情况如下：

单位：万元

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本次置出资产的评估以资产基础法的评估值16,807.46万元作为新疆天宏全部资产和负债价值的评估结果。

1、本次评估方法的选择合理性分析

企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和资产基础法。市场法由于缺乏可比较的交易案例，现阶段难以采用。企业价值评估中的收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

新疆天宏主营造纸、纸制品及纸料的加工、销售。受行业不同因素的影响，造纸行业今年下半年走势低迷，上市公司业绩也受到较大程度的影响，原料生产、人工、能源生产成本水涨船高，而下游需求却没有较大增长，导致主业陷于亏损状态。新疆天宏2010年、2012年因受原材料价格上升、费用高等因素影响, 其主业经营一直处于亏损状态，2011年凭借政府补贴等非经常性损益勉强实现盈利，目前无持续盈利能力。

进入2012年冬季，由于原材料来源紧缺，不能保证连续生产，新疆天宏生产系统中文化用纸及木质素生产线自2012年11月1日起已经停机。

因而本次评估通过对上市公司历史财务数据的分析，来预测公司未来的发展及经营情况存在较大的不确定性；其次，结合本次评估目的和公司的实际状况，本次评估对上市公司未来收益及风险的预测存在较大的不确定性，不适用收益法评估。

企业价值评估中的资产基础法，是指合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

结合本次评估目的和上市公司的实际状况，本次评估采用资产基础法,确定最终评估结论。

2、重要资产所采用的具体评估方法

①投资性房地产

投资性房地产评估采用收益现值法评估，即通过预计委估对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到评估基准日后累加确定委估对象的评估值。

本次评估所涉及的投资性房地产座落于石河子市12#小区45号，房屋产权登记情况如下表：

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该物业占用土地使用权登记情况：委估房地产的土地使用权证号为石国用（1999）出字第020号，证载土地使用权人为石河子市造纸厂，土地用途为综合用地，使用权类型为出让，终止日期为2048年6月14日，使用权面积20,830.75m2。

a. 投资性房地产主要用途为出租用房（商铺），依据资产用途、当地房地产市场的特点和评估人员收集的资料，对出租类房屋建筑物的评估采用收益法。

收益法：

预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。

收益法的基本公式如下：

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式中 V ─ 收益价格；

Ai ─ 未来第i年的净收益；

R ─ 资本化率（%）；

n ─ 未来可获收益的年限（年）。

b. 投资性房地产所占用的土地使用权采用基准地价系数修正法评估。基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估土地的区域条件和条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而确定待估土地使用权评估值。

因投资性房地产所占用的土地使用权证载使用权人为石河子市造纸厂，该不动产的评估值为扣除土地使用权价值后的商铺价值。

即：投资性房地产评估值=出租类房屋建筑物的评估值-所占用的土地使用权评估值

②固定资产—房屋建筑物

房屋建筑物采用成本法评估。

房屋建筑物的重置价值视具体情况以重编预算法或单位造价调整法取得。房屋建筑物的成新率按年限法或分部位打分法评定，必要时以两种方法的加权平均综合确定。

③固定资产--机器设备、电子设备等

机器设备、电子设备等固定资产的评估，采用重置成本法、市场法评估。

a. 重置成本法

重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。采用重置成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。

重置成本法评估值=重置价值×成新率

对2009年1月1日前购置的设备，其重置价值为含增值税价；2009年1月1日后购置的设备，其重置价值为不含增值税价。

(a) 重置价值

重置价值=购置价格+运杂费+安装调试费+资金成本

进口设备购置价格=CIF价格×评估基准日汇率+进口关税+银行手续费+外贸手续费

自制设备重置价值=制造费用+安装调试费+资金成本+合理利润+其他费用

(b) 成新率

机器设备的成新率主要依据设备的经济使用年限，并在此基础上综合考虑设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素综合确定。

b. 市场法

根据二手设备市场相同或近似设备交易案例，对各类影响因素进行比较调整，确定评估值。

④固定资产—运输设备

运输设备的评估，采用重置成本法、市场法评估。

a. 重置成本法

(a) 重置价值

重置价值=购置价值+车辆购置税+其他杂费

(b) 成新率

车辆成新率通过理论成新率和分部件打分法确定的成新率综合确定，即：

综合成新率=分部件打分法确定成新率×权重系数+理论成新率×权重系数

理论成新率采用以年限法确定成新率和以里程确定成新率孰低的方法确定。

b. 市场法

根据二手设备市场相同或近似设备交易案例，对各类影响因素进行比较调整，确定评估值。

⑤无形资产—土地使用权

土地使用权采用成本逼近法评估和基准地价系数修正法两种方法进行比较确定。

a. 成本逼近法：是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据再加上一定的利润、利息、就缴纳的税金和土地增值收益来确定土地使用权评估值。

b. 基准地价系数修正法：是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估土地的区域条件和条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而确定待估土地使用权评估值。

3、评估结果及增值原因分析

（1）新疆天宏资产评估结果

截至2012年12月31日，置出资产评估值结果如下：

单位：万元

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（2）评估增值原因分析

①应收账款账面金额11,475,826.23元，评估值12,687,053.78元，评估增值1,211,227.55元，主要原因为坏账准备评估为零所致。

②其他应收款账面金额2,441,098.18元，评估值5,229,955.73元，评估增值2,788,857.55元，主要原因为坏账准备评估为零所致。

③存货账面净值25,473,274.66元，评估值28,748,590.88元，增值3,275,316.212元，其中：

a. 存货-原材料账面净值20,136,760.29元，评估值22,409,785.56元，增值2,273,025.26元，主要原因为存货跌价准备评估为零所致，部分原材料评估基准日市场不含税售价略有上升也是评估增值的原因之一。

b. 存货-产成品账面净值5,336,514.37元，评估值6,338,805.32元，增值1,002,290.95元，主要原因为存货跌价准备评估为零所致。

④长期股权投资账面价值900,000.00元，评估值为零，评估减值900,000.00元，主要原因为新疆天宏纸业股份有限公司对新疆石河子天宏国际贸易有限责任公司的长期股权投资评估为零所致。

⑤投资性房地产账面价值26,202,061.00元，评估值69,785,700.00 元，增值43,583,639.00元，主要原因为近年房地产价格持续升高所致。

⑥固定资产账面净值134,200,513.96元，评估值142,492,637.00元，增值8,292,123.04元，其中：

a. 机器设备账面净值50,978,791.20元，评估值53,312,872.00元，增值2,334,080.80元，主要原因为机器设备类固定资产减值准备评估为零所致；部分设备评估基准日其购置价高于其账面价值也是评估增值的原因之一。

b. 房屋建筑物账面净值83,221,722.84元，评估值89,179,765.00元，增值5,958,042.16元，主要原因为基准日人工费、材料费均比房屋建筑物建成时的价格有一定增长所致。

⑦无形资产-土地使用权评估增值的原因为企业在核算中其账面价值包含在所对应的房屋建筑物中，而此次对无形资产-土地使用权单独评估所致。

（二）置入资产评估情况说明

根据万隆评估出具的万隆评报字（2013）第1048号评估报告的评估结果，截至评估基准日2012 年12 月31 日，天润科技100%股权经审计净资产账面价值（母公司）、评估值及评估增值情况如下：

单位：万元

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1、评估方法及选取

企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和资产基础法。

企业价值评估的市场法就是在市场上找出一个或几个与被评估企业相同或相似的参照系企业，分析、比较被评估企业和参照系企业的重要指标，在此基础上，修正、调整参照系企业的市场价值，最后确定被评估企业的价值，其理论依据就是"替代原则"。市场法中常用的方法是参考企业比较法，参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。目前，由于我国企业交易市场的信息不对称，市场化、信息化程度尚不高，我们在国内市场上找到类似企业产权交易案例同质性较差、信息披露的不充分，进行市场比较和调整存在一定的难度，因此不宜采用市场法评估。

资产基础法是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的评估方法，即合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

企业价值评估中的收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的适用前提条件为：（1）被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；（2）产权所有者所承担的风险也必须能用货币来衡量。天润科技生产经营10多年，收益、历史沉淀的客户相对稳定，企业未来收益可以预测。

本次评估对天润科技100%的股东权益采用了收益法和资产基础法两种方法进行了评估，结果如下：

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收益法评估结果股东全部权益价值为24,480.99万元，而资产基础法评估的股东全部权益价值为23,029.10万元，二者差异为1,451.89万元，增减率相差6.69%。

造成两种评估结论差异的主要原因在于：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。同时，对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产和可以确指的无形资产（如管理模式、人员和团队、营销网络的价值），还有不可确指的无形资产（如商誉）。而成本法评估结果中不包括如商誉等无形资产的价值。

由于收益法评估结果综合反映了委估企业在管理、营销网络和品牌背景等因素的价值，是对委估经营性资产价值构成要素的综合反映，而成本法中反映的评估结果是通过估测构成企业全部可确指资产加和而成，无法全部包括并量化如商誉等无形资产要素所体现的价值。综合考虑本次评估目的，选用收益法评估结果作为本次评估结论。

本次评估结论：新疆天润生物科技股份有限公司于本次评估基准日的股东全部权益评估值为人民币24,480.99万元。

2、资产基础法评估说明

（1）主要评估方法

资产基础法具体各项资产和负债的具体评估方法如下：

①货币资金按清查核实后的账面值作为评估值。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。各种预付款项根据所能收回的相应货物或接受的劳务形成的资产或权利的价值确定评估值。

②存货—库存商品

根据市场销售情况，按其对外批发销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后利润确定评估值。

③存货--在用周转材料采用重置成本法进行评估。按清查盘点的结果分类，将同种周转材料的现行重新购置加上合理的其他费用确定重置成本，再根据实际状况确定综合成新率，相乘后确定评估值。

④长期投资：对于控股的沙湾盖瑞乳业有限责任公司、沙湾天润生物有限责任公司采用相对应的评估方法进行单独评估，以评估基准日被投资企业净资产评估值及占被投资企业的股权比例确定评估值。计算公式为：

长期投资评估值 =评估后净资产×投资比例

⑤固定资产—房屋建筑物

本次评估所涉及的房屋建筑物主要用途为生产、辅助生产、生活等用房，依据资产用途、当地房地产市场的特点和评估人员收集的资料，对写字间类房屋建筑物的评估采用市场比较法，对厂区的生产类和辅助生产类房屋建筑物的评估采用成本法。

⑥固定资产--机器设备、车辆及电子设备等固定资产的评估，采用重置成本法评估。

⑦固定资产—运输设备的评估，采用重置成本法、市场法评估。

⑧无形资产—土地使用权

无形资产—土地使用权采用市场法比较法和成本逼近法两种方法进行比较确定。

⑨无形资产---其他无形资产主要包括商标权及专利权，其评估方法分述如下：

A、对于商标权，采用节省许可费折现法（Relief-from-Royalty Method）进行评估，主要估算步骤如下：确定商标使用的剩余经济年限，确定使用委估商标产品的销售收入，分析行业可比公司、天润科技销售毛利率，分析测算行业可比公司平均提成率（EBIT），确定折现率，采用适当折现率将商标使用收益贡献额折成现值。

其中：商标使用产品收益贡献额（税前）=商标应用产品销售收入预测值*提成率

B、对于专利权，采用多期超额收益法进行评估，主要估算步骤如下：确定专利的经济寿命期，预期经济寿命期内现有应用产品带来的销售收入，计算专利收益贡献额，采用适当折现率将专利超额收益贡献额折成现值，将经济寿命期内专利收益贡献额的现值相加后确定专利的市场价值。

⑩负债根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及审核后的金额确定评估值。

（2）资产基础法评估结果

资产评估结果汇总表

评估基准日：2012年12月31日 金额单位：人民币万元

■

（3）评估值增减原因分析：

①流动资产增值原因：其中增值的主要原因一方面是库存商品评估结果包含了预期销售后可实现的部分利润，评估形成增值；对企业账面已经摊销的在用低值易耗品按其实际使用状况评估形成增值；另一方面企业对可以收回的应收帐款计提了坏账准备，评估时按规定将坏账准备评估为零所致。

②房屋建筑物增值原因：至评估基准日，建筑材料价格上涨、人工工资上调及会计折旧年限短于房屋的经济寿命。

③机器设备减值原因：一方面是部分电子设备的市场购置价下降；另一方面是企业对委估设备确定的会计折旧年限较资产评估确定的经济使用年限长。

④土地使用权增值原因：委估土地取得时间较早，至评估基准日房地产市场上涨所致。

3、收益法评估说明

（1）收益法评估结果

经评估机构测算，天润科技整体股权价值用收益法评估结果为人民币24,480.99万元。

计算过程如下表所示：

■

（2）母公司现金流量折现值的计算过程及参数选择

母公司现金流量折现值的计算过程如下表：

单位：万元

■

母公司现金流量折现值的计算相关预测及参数选择说明

①收入的预测

以天润科技的经营实绩和市场的需求趋势为依据，采用趋势分析法结合综合调整法，来预测企业未来年度的营业收入，借助维持假设推断永续年企业预期收益，预测结果汇总如下表：

单位：万元

■

②营业成本的预测

根据被评估企业提供的近三年营业成本的历史数据，通过被评估企业2013年编制的预算及综合分析后，营业成本预测结果如下：

单位：万元

■

③营业税金及附加的预测

根据天润科技目前的营业税金及附加的政策如，结合收入水平进行预测，具体预测结果如下表所示：

单位：万元

■

④销售费用的预测

天润科技目前的销售费用主要为销售职工工资及福利费、公积金 、固定资产折旧费用及其他销售费用等。预测期内预计：职工工资和社会保障金均将在上一年的基础上保持在5%的年增长率；福利费、职教费和工会经费的预测按近三年所占营业收入比重的平均数进行预测；根据评估基准日固定资产明细及2013年折旧额预测各阶段固定资产折旧费；按近三年其他销售费用所占营业收入比重的平均数预测其他销售费用。

对于在建工程投产后销售费用的预测主要是根据新产品品种的市场推广、宣传费及销售人员工资等费用情况，并结合参考历史销售费用开支数据即取近三年销售费用占销售收入的平均数进行预测。

销售费用预测结果如下表所示：

单位：万元

■

⑤管理费用的预测

天润科技的管理费用主要为职工工资及福利费、社会保险费、折旧费、公积金、无形资产摊销等。预测期内预计：职工工资、社会保险费和公积金等社会保障金均将在上一年的基础上保持在5%的年增长率；福利费、职教费和工会经费的预测按近三年所占营业收入比重的平均数进行预测；费用性税金主要包括房产税、土地使用税和印花税，根据企业资产情况及税收政策进行预测；折旧费根据评估基准日固定资产明细，各项资产的账面原值、购置日期、经济耐用年限等预测各阶段固定资产折旧费；无形资产摊销按照企业无形资产情况进行预测；其他管理费用按近三年所占营业收入比重的平均数进行预测。

管理费用预测结果如下表所示：

单位：元

■

⑥财务费用的预测

天润科技历史上的财务费用主要包括利息收入、金融机构手续费及理财收入，理财收入具有不确定性，利息收入、金融机构手续费金额较小，故财务费用可忽略不计而不予预测。

天润科技的在建工程项目贷款情况：被评估企业于2013年2月5日向乌鲁木齐市商业银行股份有限公司昆仑支行贷款2000万元（2013年2月记300#凭证），根据双方签订的“借款合同”（合同编号：乌商银（2013）昆仑固定/项目贷字第2013130000018号），借款期限为36个月，自2013年1月30日至2016年1月30日，年利率为6.15%；借款用途为：支付3万吨生物发酵乳品加工项目建设工程款及设备款；还款时间约定为：2013年12月归还贷款本金100万元，2014年6月、12月分别归还贷款本金200万元，2015年6月归还300万元，贷款到期归还本金1200万元。该借款属保证贷款，保证人为新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司。

财务费用预测结果如下表所示：

单位：元

■

⑦所得税的预测

被评估企业属乳制品生产加工企业，企业所得税可享受：

A、企业所得税享受国家税务总局下发2012年12号文《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》第一条相关规定，按15%税率计算缴纳。

B、符合《食品安全国家标准-巴氏杀菌乳》和《食品安全国家标准-灭菌乳》生产的灭菌乳属于初级农业产品，可以按照《农业产品征收范围注释》中的鲜奶按照13%税率的产品所得，免征企业所得税。

故所得税费用＝利润总额×15%

所得税费用预测结果如下表所示：

■

⑧净营运资本增加额预测

评估机构根据天润科技近几年营运资金情况及市场方面进行预测，将被评估企业现有产能未来年营运资金的占用水平取为其年度销售额的14.15%，在建工程2013年-2017年的营运资金增加额按照当年营业收入与上年营业收入差额的14.15%预测，2018年-2020年的预测则是按照当年营业收入的17.01%预测。

未来年度营运资金增加额预测如下（单位：人民币万元）：

■

⑨资本性支出分析预测

企业的资本性支出主要为日常更新资本支出，包括机器设备、电子设备和房屋装修的日常更新支出，主要由二部分组成：存量资产的正常更新支出(重置支出)、增量资产的资本性支出(扩大性支出)。评估机构根据固定资产明细、评估作业分析表，按照每项资产经济剩余年限，逐项确定更新年份，以评估原值作为更新资产在更新年份的资本性支出，确定每年存量资产的正常更新支出，根据企业投资发展计划预测增量资产的资本性支出。

资本性支出汇总预测结果（单位：人民币万元）：

■

⑩折现率的确定

A、WACC的计算公式

■

式中，Ke：权益资本成本

Kd：债务资本成本

D/E：根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率

T：所得税率

权益资本成本：

权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取，即：

Ke=Rf1＋βL×（Rm－R f1）＋rc

=Rf1＋βL×MRP＋rc

式中：Ke：权益资本成本；

Rf1：目前的无风险利率；

βL：权益的系统风险系数；

Rm：市场预期收益率；

MRP：市场风险溢价；

rc：企业特定风险调整系数。

债务资本成本：

债务资本成本的合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的估计，本次对目标企业的债务资本短长期贷款比重采用可比公司相关比重的平均值确定。

Kd=（短期贷款利率×短期贷款比重+长期贷款利率×长期贷款比重）×（1-T）

其中：T-被评估企业所得税率

B、模型中有关参数的选取过程

a、无风险利率Rf的确定：

本次测算采用国债的到期收益率作为无风险利率。国债的选择标准是国债到期日至评估基准日超过5年及以上的国债。评估人员从WIND资讯上查找符合筛选条件的全部国债到期收益率,取算术平均值作为目前的无风险报酬率。

经计算Rf=3.78%。

b、市场风险溢价MRP的确定：

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。股权市场风险超额收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，参照美国相关部门估算MRP的思路，对中国的MRP进行估算。

由于沪深300指数的成份股每年是发生变化的，因此评估机构在估算时采用每年年底时沪深300指数的成份股。对于2003年的沪深300指数成份股采用2004年底沪深300指数成份股外推到上述年份。通过对各年沪深300指数成份股每年年末交易复权收盘价10年（上市不足10年的按上市首年的年末交易复权收盘价计算）几何平均收益率平均值减去各年无风险收益率后确定各年股权市场风险超额收益率。经计算市场风险溢价MRP=7.15%

c、权益的系统风险系数β的确定

β系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场组合，目前中国国内的WIND资讯公司是一家提供β值计算的数据服务公司。本次评估我们选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场选择的是沪深300指数。采用对比公司自沪深300指数公布当月月末或上市以来的历史数据,按周计算β值。

剔除财务杠杆调整β值：

评估人员从WIND资讯上查找并选择可比上市公司乳品业4家（三元股份、光明乳业、皇室乳业和黑牛食品），并用WIND资讯计算了剔除财务杠杆系数的调整后β值βUi，以总资产作为权数取加权平均数，计算的剔除财务杠杆调整β值=0.8594。

不可流通折扣率的估算：

●由存在一定期限限制的“流通股权”到完全不可流通股权之间的缺少流通折扣率§1

■

●由完全流通到存在一定期限限制流通股权之间的缺少流通折扣率§2

通过估算一个时间长度与限制股权限制期相同，并且期满后执行价格与现实股价相同的卖期权的价值来估算由现实完全流通到存在一定期限限制流通权之间的价值差异以估算缺少流通折扣率§2。

（下转A191版）

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	天润科技	1,777	65
2	沙湾供销公司	957	35
合计		2,734	100

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	新疆金牛	650	65
2	沙湾供销公司	350	35
合计		1,000	100

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	新疆金牛	1,300	65
2	沙湾供销公司	700	35
合计		2,000	100

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	新疆金牛	1,777	65
2	沙湾供销公司	957	35
合计		2,734	100

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	天润科技	1,777.1	65
2	沙湾供销公司	956.9	35
合计		2,734	100

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	天润科技	1,777	65
2	沙湾供销公司	957	35
合计		2,734	100%

项目	金额（元）	占比（%）
应付账款	46,156,650.13	41.77%
预收款项	3,632,109.71	3.29%
应付职工薪酬	3,815,536.05	3.45%
应交税费	1,176,209.13	1.06%
应付股利	509,625.06	0.46%
其他应付款	21,777,938.74	19.71%
一年内到期的非流动负债	1,789,038.46	1.62%
其他非流动负债	31,643,846.16	28.64%
负债合计	110,500,953.44	100.00%

项目	2012/12/31	2011/12/31
资产总额	348,663,908.90	289,430,110.98
负债总额	110,500,953.44	203,891,858.98
所有者权益合计	238,162,955.46	85,538,252.00
归属于母公司所有者权益合计	221,920,962.17	71,044,413.05

项目	2012年度	2011年度
营业收入	252,143,001.76	236,263,999.14
营业成本	233,082,506.52	224,759,365.45
营业利润	19,058,779.12	11,504,633.69
利润总额	18,348,212.65	13,861,588.47
净利润	16,434,328.52	12,944,035.56
归属于母公司所有者的净利润	13,176,549.12	11,417,595.82

类别	原值	折旧年限（年）	账面价值	年折旧率
房屋、建筑物	87,377,794.27	10-40年	73,309,637.74	9.6%、9.5%~2.4%、2.38%
机器设备	70,119,332.55	10-20年	45,191,118.42	9.6%、9.5%~4.8%、4.75%
运输设备	7,310,880.54	5-10年	4,859,095.70	19%、19.2%~9.6%、9.5%
电子设备	3,116,763.27	5年	1,785,540.45	19%、19.2%
其他设施	1,283,415.46	5-13年	958,418.85	19%、19.2%- 7.38%、7.31%

序号	证号	座落	规划用途	面积（平方米）	所有 权人
1	阿克苏市房权证2011005219字第00093938号	南城区乌喀路与富达路交叉口	办公	1,261.83	天润 科技
2	阿克苏市房权证2011005224字第00093939号	南城区乌喀路与富达路交叉口	工业	229.42	天润 科技
3	乌房权证乌市沙依巴克区字第2012413110号	乌市沙依巴克区揽秀园西街175号1栋	综合楼	549.37	天润 科技
4	兵房字SRS-工2013第001号	乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号	锅炉房	914.84	天润 科技
5	兵房字SRS-工2013第002号	乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号	配电室	330.00	天润 科技
6	兵房字SRS-工2013第003号	乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号	生产车间	3,842.52	天润 科技
7	兵房字SRS-工2013第004号	乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号	综合楼	2,439.87	天润 科技
8	兵房字SRS-工2013第005号	乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号	冷库	482.12	天润 科技
9	兵房字SRS-工2013第006号	乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号	库房	2,708.16	天润 科技
10	兵房字SRS-工2013第007号	乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号	干燥塔	2,291.27	天润 科技
11	兵房字SRS-工2013第008号	乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号	辅助用房（一）	1,709.75	天润 科技
12	兵房字SRS-工2013第009号	乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号	辅助用房（二）	1,072.84	天润 科技
13	沙湾县房权证沙政字第00011247号	沙湾县三道合字镇六十一区交通东路	锅炉房	445.87	沙湾 盖瑞
14	沙湾县房权证沙政字第00011248号	沙湾县三道合字镇六十一区交通东路	宿舍	1,343.38	沙湾 盖瑞
15	沙湾县房权证沙政字第00011249号	沙湾县三道合字镇六十一区交通东路	库房	2,479.75	沙湾 盖瑞
16	沙湾县房权证沙政字第00011250号	沙湾县三道合字镇六十一区交通东路	办公用房	5,202.55	沙湾 盖瑞

17	沙湾县房权证沙政字第00029860号	沙湾县沙温公路以西三个泉子基地16栋1层	其他	126.36	沙湾 天润
18	沙湾县房权证沙政字第00029861号	沙湾县沙温公路以西三个泉子基地13栋1层	其他	243.48	沙湾 天润
19	沙湾县房权证沙政字第00029858号	沙湾县沙温公路以西三个泉子基地5栋1层	其他	1,006.00	沙湾 天润
20	沙湾县房权证沙政字第00029853号	沙湾县沙温公路以西三个泉子基地10栋1层	其他	1,006.00	沙湾 天润
21	沙湾县房权证沙政字第00029857号	沙湾县沙温公路以西三个泉子基地8栋1层	其他	1,006.00	沙湾 天润
22	沙湾县房权证沙政字第00029854号	沙湾县沙温公路以西三个泉子基地9栋1层	其他	1,006.00	沙湾 天润
23	沙湾县房权证沙政字第00029859号	沙湾县沙温公路以西三个泉子基地15栋1层	其他	33.15	沙湾 天润
24	沙湾县房权证沙政字第00029855号	沙湾县沙温公路以西三个泉子基地3栋1层	其他	1,006.00	沙湾 天润
25	沙湾县房权证沙政字第00029851号	沙湾县沙温公路以西三个泉子基地2栋1层	其他	1,006.00	沙湾 天润
26	沙湾县房权证沙政字第00029852号	沙湾县沙温公路以西三个泉子基地4栋1层	其他	1,006.00	沙湾 天润
27	沙湾县房权证沙政字第00029865号	沙湾县沙温公路以西三个泉子基地1栋1层	其他	1,006.00	沙湾 天润
28	沙湾县房权证沙政字第00029862号	沙湾县沙温公路以西三个泉子基地14栋1层	其他	36.00	沙湾 天润
29	沙湾县房权证沙政字第00029866号	沙湾县沙温公路以西三个泉子基地6栋1层	其他	1,006.00	沙湾 天润
30	沙湾县房权证沙政字第00029864号	沙湾县沙温公路以西三个泉子基地12栋1层	其他	243.48	沙湾 天润
31	沙湾县房权证沙政字第00029863号	沙湾县沙温公路以西三个泉子基地11栋1层	其他	243.48	沙湾 天润
32	沙湾县房权证沙政字第00029856号	沙湾县沙温公路以西三个泉子基地7栋1层	其他	1,006.00	沙湾 天润

序号	所有人	建筑物名称	建筑面积	账面价值
				原值	净值
1	天润科技	活动库	21.00	37,794.90	1,889.75
2	天润科技	前门值班室	36.80	195,410.35	181,487.36
3	沙湾盖瑞	周转库扩建	251.00	248,044.47	248,044.47
4	沙湾盖瑞	成品库	740.50	442,206.63	439,984.05
5	沙湾盖瑞	机房夹心板房工程	72.00	56,044.00	45,619.63
6	沙湾盖瑞	警卫室及大门	34.56	109,195.25	94,781.51
7	沙湾盖瑞	洗箱间	142.00	153,350.00	134,948.00
8	沙湾盖瑞	车库	394.20	260,669.00	244,507.46
9	沙湾盖瑞	冷库	210.80	294,421.40	249,658.01
10	沙湾天润	牛舍(4栋）	10,800.00	6,393,572.28	4,807,398.17
11	沙湾天润	挤奶厅	489.41	500,810	420,699.98
合 计			13,192.27	12,430,406.44	9,904,733.54

设备所在公司	设备名称	数量	单位	设备用途
天润科技	制冷设备	1	条	产品的制冷
天润科技	蒸汽锅炉及辅机设备	1	条	10T蒸汽锅炉及辅机
天润科技	变压器设备	1	台	变压器设备
天润科技	厂区电力线路	1	条	电力电缆VV22
天润科技	消防无塔供水设备	1	条	消防无塔供水设备
天润科技	车间净化设备	1	条	车间净化设备
天润科技	车间净化设备	1	条	车间净化设备
天润科技	易拉罐生产线设备	1	条	易拉罐生产线
天润科技	利乐枕生产线设备	1	条	利乐枕包装生产线
天润科技	中亚包装机及配件(二手设备)	1	条	包装生产线
天润科技	酸奶生产线设备	1	条	酸奶包装生产线
天润科技	不锈钢篦子	2	条	不锈钢篦子
天润科技	UHT液态奶	1	条	UHT液态奶设备
天润科技	锅炉设备拆卸安装	1	条	锅炉设备
天润科技	高低压开关柜	1	条	高低压开关柜
天润科技	鲜奶收购系统	1	条	鲜奶收购系统设备
天润科技	喷雾粉车间设备	1	条	喷雾粉车间设备
天润科技	车间电气、电机设备	3	台	车间电气设备
天润科技	百特冰山制冷材料一批	1	批	百特冰山制冷材料一批
天润科技	其它生产用机器设备	14	台	零星购置生产设备
天润科技	其它生产用机器设备	10	台	零星购置生产设备
天润科技	其它生产用机器设备	4	台	零星购置生产设备
天润科技	自动薄膜封口机	1	台	自动薄膜封口机
天润科技	其它生产用机器设备	42	台	零星购置生产设备
天润科技	其它生产用机器设备	10	台	零星购置生产设备
天润科技	其它生产用机器设备	52	台	零星购置生产设备
天润科技	其它生产用机器设备	3	台	零星购置生产设备
天润科技	其它生产用机器设备	32	台	零星购置生产设备
天润科技	其它生产用机器设备	37	台	零星购置生产设备
天润科技	其它生产用机器设备	4	台	零星购置生产设备
天润科技	其它生产用机器设备	3	台	零星购置生产设备
天润科技	其它生产用机器设备	7	台	零星购置生产设备
天润科技	其它生产用机器设备	8	台	零星购置生产设备
天润科技	生产运输设备	2	台	升降装卸车、手动液压车（地牛车）各1辆
天润科技	平衡重式叉车	1	台	生产运输设备
天润科技	生产运输设备	2	台	电瓶车、手动液压搬运车各1辆
天润科技	新10吨锅炉出渣机	1	条	新吨锅炉出10渣机
天润科技	新购生产设备	445	台送	新购生产用设备备
天润科技	保温储奶罐、氩弧焊机	2	台	生产用设备
天润科技	三效降膜蒸发器	1	条	三效降膜蒸发器设备
天润科技	压力喷雾干燥系统	1	条	压力喷雾干燥系统
天润科技	巴氏奶、酸奶生产系统	1	条	巴氏奶、酸奶生产系统设备
天润科技	有水奶油生产线奶酪生产系统	1	条	奶酪生产系统
天润科技	收奶预处理系统	1	条	收奶预处理系统设备
天润科技	液态奶配料生产系统	1	条	液态奶配料生产系统设备
天润科技	全自动CIP清洗系统	1	条	全自动CIP清洗系统设备
天润科技	预处理设备	1	条	预处理设备
天润科技	潜水泵	3	台	车间用生产设备
沙湾盖瑞	沙湾120吨液态奶生产线	1	条	液态奶生产系统
沙湾盖瑞	沙湾中亚灌装机生产线	1	条	灌装
沙湾盖瑞	沙湾利乐包装生产线	1	条	利乐包装
沙湾盖瑞	沙湾酸奶生产线	1	条	酸奶生产系统
沙湾盖瑞	沙湾八连杯生产线	1	条	八连杯生产系统
沙湾盖瑞	沙湾纸杯生产线	1	条	纸杯生产系统

类别	账面原值	折旧年限	账面净值	年折旧率
土地使用权	24,670,144.77		22,523,995.82
其中：“农十二师国用（2012）第121002508号”地块	20,233,672.20	48年+6月	18,495,384.20	2.1%
“阿市国用（2011）第62810号”地块*	3,349,727.77	45年+4月	3,201,945.66	2.2%
“沙国用（2004）字第000003593号”地块	1,086,744.80	30年	826,665.96	24%
商标权	3,103,930.00	10年	2,250,750.27	10%
软件	398,995.14	10年	96,857.35	10%

序号	证号	座落	用途	面积（平方米）	终止日期	使用权人	使用权类型
1	阿市国用（2011）第62810号*	南城区乌喀路与富达路交叉口	工业 用地	13,119.20	2056.05	天润科技	出让
2	农十二师国用（2012）第121002508号	乌鲁木齐市头屯河区乌昌公路2702号	工业 用地	1,000,000	2057.05	天润科技	出让
3	沙国用（2004）字第000003593号	三道河子镇乌鲁木齐东路09-05	工业 用地	27,168.62	2033.06.15	沙湾盖瑞	出让
4	沙国用（2012）第105000098号	沙湾县三个泉子	养殖	278,107.16	2033.07.22	沙湾天润	租赁
5	沙国用（2012）第105000099号	沙湾县三个泉子	养殖	3,405,400	2033.07.22	沙湾天润	租赁

序号	商标名称	注册号	核定使用商品类别	使用期限	所有权人
1	■	3507244	30	自2004.09.07 至2014.09.06	天润科技
2	■	3547404	30	自2004.10.21 至2014.10.20	天润科技
3	■	3547405	29	自2004.11.28 至2014.11.27	天润科技
4	■	3547408	29	自2004.11.28 至2014.11.27	天润科技
5	■	3547406	29	自2004.11.28 至2014.11.27	天润科技
6	■	3547407	30	自2004.12.21 至2014.12.20	天润科技
7	■	3547409	30	自2005.01.14 至2015.01.13	天润科技
8	■	3816321	30	自2005.09.14 至2015.09.13	天润科技
9	■	4038585	29	自2006.05.21 至2016.05.20	天润科技
10	■	5354503	29	自2009.04.28 至2019.04.27	天润科技
11	■	5851250	29	自2009.07.14 至2019.07.13	天润科技
12	■	329353	29	自2008.11.10 至2018.11.09	天润科技
13	■	3449575	29	自2004.07.21 至2014.07.20	天润科技
14	■	3553843	29	自2004.11.21 至2014.11.20	天润科技
15	■	3875334	29	自2005.11.07 至2015.11.06	天润科技
16	■	3923526	29	自2006.04.21 至2016.04.20	天润科技
17	■	3923527	29	自2008.09.21 至2018.09.20	天润科技
18	■	5046285	30	自2008.11.21 至2018.11.20	天润科技
19	■	5207743	29	自2009.03.28 至2019.03.27	天润科技
20	■	5422923	29	自2009.05.07 至2019.05.06	天润科技
21	■	9269628	30	自2012.04.14 至2022.04.13	天润科技
22	■	981653	30	自2007.04.14 至2017.04.13	天润科技
23	■	10067968	29	自2012.12.14至2022.12.13	天润科技
24	■	10067980	30	自2012.12.14至2022.12.13	天润科技

序号	申请号	专利名称	申请日	专利权人
1	201010256427.X	一种优质酵母菌及其奶啤饮料的制备	2010.08.17	天润科技

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
净 资 产（所有者权益）	10,531.44	16,807.46	6,276.02	59.59

序号	权证编号	建筑物名称	建筑面积(m2)
1	石房权证市字第00030217号	天宏商贸城2层	2,304.52
2	石房权证市字第00030218号	天宏商贸城3层	9,253.33
3	石房权证市字第00030219号	天宏商贸城4层	8,555.18
4	石房权证市字第00030219号	天宏商贸城4层自用办公部分	386.32
合 计			20,499.35

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	6,701.39	7,428.93	727.54	10.86
2	非流动资产	16,130.26	21,678.73	5,548.48	34.40
3	其中：长期股权投资	90.00	-	-90.00	-100.00
4	投资性房地产	2,620.21	6,978.57	4,358.36	166.34
5	固定资产	13,420.05	14,249.26	829.21	6.18
6	在建工程	-	-	-
7	无形资产	-	450.90	450.90
8	其中：土地使用权	-	450.90	450.90
9	其他非流动资产	-	-	-
10	资产总计	22,831.65	29,107.67	6,276.02	27.49
11	流动负债	11,587.57	11,587.57	-	-
12	非流动负债	712.64	712.64	-	-
13	负债总计	12,300.21	12,300.21	-	-
14	净 资 产（所有者权益）	10,531.44	16,807.46	6,276.02	59.59

评估标的	净资产账面值	净资产评估值	评估增值率
天润科技100%股权	21,711.38	24,480.99	12.76%

评估方法	母公司账面净资产	评估值	增减额	增减率%
收益法	21,711.38	24,480.99	2,769.61	12.76
资产基础法	21,711.38	23,029.10	1,317.72	6.07
差 异	-	1,457.89	1,451.89	-

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	8,756.85	8,828.45	71.60	0.82
2	非流动资产	20,841.10	21,426.21	585.10	2.81
3	其中：长期股权投资	5,666.10	5,911.32	245.23	4.33
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	7,318.11	7,634.75	316.64	4.33
6	其中：建 筑 物	3,723.38	4,113.68	390.30	10.48
7	设 备	3,594.73	3,521.08	-73.65	-2.05
8	在建工程	5,443.74	5,443.74	-	-
9	无形资产	2,399.86	2,431.74	31.88	1.33
10	其中：土地使用权	2,169.73	2,016.69	-153.04	-7.05
11	长期待摊费用	2.83	-	-2.83	-100.00
12	其他非流动资产	-	-	-
13	资产总计	29,597.95	30,254.66	656.71	2.22
14	流动负债	4,722.19	4,711.45	-10.74	-0.23
15	非流动负债	3,164.38	2,514.11	-650.27	-20.55
16	负债总计	7,886.58	7,225.56	-661.01	-8.38
17	净 资 产（所有者权益）	21,711.38	23,029.10	1,317.72	6.07

母公司自由现金流量折现值	13,930.15
加：经营期满剩余资产价值	-
加：闲置资产价值	575.80
加：溢余资产价值	4,063.72
加：长期投资评估值	5,911.32
减：非经营性负债	-
付息债务	-
股东全部权益评估价值	24,480.99

行次	项 目	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年及以后各年
1	一.主营业务收入	17,167.79	25,448.12	32,817.58	40,596.42	46,794.80	51,601.36	54,091.94	54,091.94
2	减：主营业务成本	12,955.59	19,348.15	24,917.51	30,877.41	36,093.41	39,908.32	41,939.54	41,939.54
3	主营业务税金及附加	24.23	154.12	196.92	241.23	268.60	293.58	305.08	305.08
4	二.主营业务利润	4,187.98	5,945.85	7,703.15	9,477.78	10,432.79	11,399.46	11,847.32	11,847.32
5	加：其它业务利润					-
6	减：营业费用	2,320.22	3,429.21	4,317.12	5,281.58	6,018.44	6,492.61	6,660.00	6,660.00
7	管理费用	877.39	1,080.66	1,229.26	1,395.46	1,546.47	1,684.82	1,740.99	1,740.99
8	财务费用	50.74	108.65	81.49	6.15	-			-
9	三.营业利润	939.64	1,327.33	2,075.28	2,794.59	2,867.88	3,222.04	3,446.33	3,446.33
10	加：投资收益
11	补贴收入
12	营业外收入
13	减：营业外支出
14	四.利润总额	939.64	1,327.33	2,075.28	2,794.59	2,867.88	3,222.04	3,446.33	3,446.33
15	所得税率	15%	15%	15%	15%	15%	15%	15%	15%
16	减：所得税	107.77	160.28	244.94	334.65	361.20	483.31	516.95	516.95
17	五.净利润	831.87	1,167.05	1,830.34	2,459.94	2,506.68	2,738.73	2,929.38	2,929.38
18	加：利息费用*（1-所得税率）	43.13	92.35	69.26	5.23	-	-	-	-
19	加：折旧与摊销	791.27	1,110.08	1,109.25	1,109.25	1,109.25	1,109.25	1,109.25	1,109.25
20	减：营运资金增加	1,842.20	1,171.67	1,042.78	1,100.71	877.07	716.44	366.92	-
21	减：资本性支出	2,381.77	96.44	1,379.42	95.76	1,480.86	667.02	722.29	1,109.24
22	六.企业自由现金流量	-2,557.70	1,101.38	586.65	2,377.95	1,258.00	2,464.52	2,949.42	2,929.39
23	七、折现系数	0.9428	0.8381	0.7449	0.6622	0.5756	0.5091	0.4503	3.4479
24	八、企业自由现金流量现值	-2,411.42	923.02	437.02	1,574.59	724.08	1,254.68	1,328.09	10,100.09
25	九、企业自由现金流量折现值合计	13,930.15

类别名称	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年及以后年度
营业收入	17,167.79	25,448.12	32,817.58	40,596.42	46,794.80	51,601.36	54,091.94	54,091.94
收入增长率	18.14%	48.23%	28.96%	23.70%	15.27%	10.27%	4.83%	0.00%

类别名称	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年及以后年度
营业成本	12,955.59	19,348.15	24,917.51	30,877.41	36,093.41	39,908.32	41,939.54	41,939.54
营业成本占营业收入的比重%	75.46%	76.03%	75.93%	76.06%	77.13%	77.34%	77.53%	77.53%

序号	税种	税率%	2013. 8-12	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年及以后年度
一	增值税（销项税）			3,798.44	4,924.30	6,121.77	7,069.40	7,801.83	8,174.19	8,174.19
二	增值税（进项税）			2,514.14	3,283.32	4,111.50	4,831.05	5,355.34	5,631.88	5,631.88
三	增值税（销项减进项）			1,284.30	1,640.98	2,010.27	2,238.35	2,446.48	2,542.32	2,542.32
四	城建税	7%	14.13	89.90	114.87	140.72	156.69	171.26	177.96	177.96
五	教育费附加	3%	6.06	38.53	49.23	60.31	67.15	73.39	76.27	76.27
六	地方教育费附加	2%	4.04	25.69	32.82	40.20	44.76	48.93	50.84	50.84
七	营业税金及附加合计		24.23	154.12	196.92	241.23	268.60	293.58	305.08	305.08

项目	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年及以后年度
主营业务收入	17,167.79	25,448.12	32,817.58	40,596.42	46,794.80	51,601.36	54,091.94	54,091.94
销售费用	2,320.22	3,429.21	4,317.12	5,281.58	6,018.44	6,492.61	6,660.00	6,660.00
占主营业务收入的比重	13.51%	13.48%	13.15%	13.01%	12.86%	12.58%	12.31%	12.31%

项目	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年级以后年度
主营业务收入	17,167.79	25,448.12	32,817.58	40,596.42	46,794.80	51,601.36	54,091.94	54,091.94
管理费用	877.39	1,080.66	1,229.26	1,395.46	1,546.47	1,684.82	1,740.99	1,740.99
占主营业务收入的比重	5.11%	4.25%	3.75%	3.44%	3.30%	3.27%	3.22%	3.22%