（上接A190版）

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式中：X－期权执行价；

PV(X)－执行价的现值；

S－现实股权价格；

r－无风险收益率；

T－期限限制时间；

□－股息率；

N（）－标准正态密度函数；

■

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σ-波动率。

●由现实流通到不可流通的折扣率§3

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被评估企业目标财务杠杆系数的β值：

可比公司D/（D+E）【账面】=33.35%

可比公司D/E【市场】=13.01%

被评估企业2010年、2011年D/（D+E）【账面】均值=22.51%，结合2013年3万吨项目融资计划，被评估企业D/（D+E）【账面】确定为20.0%，则：

被评估企业D/E【市场】=20.0%/33.35%*13.01%

=7.81%

被评估企业所得税率为15%，换算为具有被评估企业目标财务杠杆系数的βL：

βL=βU×[1+（1-t）×D/E]

=0.8594×[1+（1-15%）×7.81%

=0.9165

d、被评估单位rc的确定

结合对被评估单位和参考企业财务数据分析、行业分析等从下列方面考虑：

●规模风险

经对截止2010年上市公司分析，规模风险收益率与资产总额有如下关系：

Y=3.732%-0.716%*ln（总资产）-0.268*ROA

目标公司总资产3.01亿元、2012年ROA为3.42%，对比公司平均总资产为33.47亿元、2011年加权平均ROA为5.28%，则：

Rc（规模）=2.93%-1.20% =1.73%

●其他企业特定风险

参考企业DCL=1.87，被评估企业DCL=2.36，取其他企业特定风险1.71%，则：

Rc（其他）=1%

Rc=1.73％＋1％＝2.73％

e、权益资本成本Ke的确定

Ke= Rf1＋βL×MRP＋rc

=3.78%+0.9165×7.15%+2.73%=13.06%

f、债务资本成本Kd的确定

债务资本成本是债权人投资委估企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权资本成本的估算一般多采用银行贷款利率,根据可比公司的债务结构,根据短期付息债务和长期负息债务的比重,取短期付息债务成本为一年期贷款利率6.00%，长期负息债务为五年期以上贷款利率6.55%。

Kd=短期负息债务比重×6.00%+长期负息债务比重×6.55%

=62.94%*6.00%+37.06%*6.55%

=6.20%

g、加权平均资本成本(WACC)的确定

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2013年至2016年折现率采用WACC即12.5%；

2017年2018年及以后年度为零付息债务，折现率采用CAPM即13.06%。

（3）闲置资产的评估

被评估企业拥有的位于新疆南疆阿克苏的固定资产和土地，这部分资产属多年闲置资产，评估值为575.80万元，分类明细如下表（单位：人民币万元）：

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注：该闲置资产已于2013年3月6日经新疆产权交易所挂牌出售完毕，出售价格高于资产评估价值和账面净值。

（4）溢余货币资金的计算

天润科技近四年货币资金期未余额如下表所示（单位：人民币万元）：

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溢余货币资金的计算如下（单位：人民币万元）：

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上表中：A、年付现成本=主营业务成本+主营业务税金及附加+营业费用+管理费用+财务费用-折旧与摊销；B、项目拨款是指被评估企业于2012年12月收到的上级拨年处理3万吨生物发酵乳品加工项目资金1000万元和收到低糖奶啤关键技术的研究拨款80万元共计1080万元，用于购置固定资产，属专项拨款。

（5）长期股权投资的评估

长期投资：对沙湾盖瑞和沙湾天润的长期股权经评估后股权价值为5,911.32万元，明细汇总如下表（单位：人民币万元）：

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①沙湾盖瑞的评估说明

A、评估方法及结果

评估机构采用资产基础法和收益法对沙湾盖瑞的股权价值进行了评估，评估结果存在差异，如下表：

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造成两种评估结论差异的主要原因在于：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。同时，对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产和可以确指的无形资产（如管理模式、人员和团队、营销网络的价值），还有不可确指的无形资产（如商誉）。而成本法评估结果中不包括如商誉等无形资产的价值。

由于收益法评估结果综合反映了委估企业在管理、营销网络和品牌背景等因素的价值，是对委估经营性资产价值构成要素的综合反映，而成本法中反映的评估结果是通过估测构成企业全部可确指资产加和而成，无法全部包括并量化如商誉等无形资产要素所体现的价值。综合考虑本次评估目的，选用收益法评估结果作为本次评估结论，即对该公司的长期投资评估值计算如下：

长期投资评估值 = 64,664,795.86 ×65%= 42,032,117.31 元

B、收益法测算过程及结果表

单位：万元

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C、折现率的确定

Ⅰ、权益资本成本计算方法

权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取，即：

Ke=Rf1＋βL×（Rm－R f1）＋rc

=Rf1＋βL×MRP＋rc

式中：Ke：权益资本成本；

Rf1：目前的无风险利率；

βL：权益的系统风险系数；

Rm：市场预期收益率；

MRP：市场风险溢价；

rc：企业特定风险调整系数。

Ⅱ、无风险利率Rf的确定：

本次测算采用国债的到期收益率作为无风险利率。国债的选择标准是国债到期日至评估基准日超过5年及以上的国债。评估人员从WIND资讯上查找符合筛选条件的全部国债到期收益率,取算术平均值作为目前的无风险报酬率。

经计算Rf=3.78%。

Ⅲ、市场风险溢价MRP的确定：

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。股权市场风险超额收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，参照美国相关部门估算MRP的思路，对中国的MRP进行估算。

由于沪深300指数的成份股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时沪深300指数的成份股。对于2003年的沪深300指数成份股采用2004年底沪深300指数成份股外推到上述年份。通过对各年沪深300指数成份股每年年末交易复权收盘价10年（上市不足10年的按上市首年的年末交易复权收盘价计算）几何平均收益率平均值减去各年无风险收益率后确定各年股权市场风险超额收益率。经计算市场风险溢价MRP=7.15%

Ⅳ、权益的系统风险系数β的确定

β系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场组合，目前中国国内的WIND资讯公司是一家提供β值计算的数据服务公司。本次评估我们选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场选择的是沪深300指数。采用对比公司自沪深300指数公布当月月末或上市以来的历史数据,按周计算β值。

剔除财务杠杆调整β值：

评估人员从WIND资讯上查找并选择可比上市公司乳品业4家，并用WIND资讯计算了剔除财务杠杆系数的调整后β值βUi，以总资产作为权数取加权平均数。

剔除财务杠杆调整β值=0.8594

不可流通折扣率的估算：

●由存在一定期限限制的“流通股权”到完全不可流通股权之间的缺少流通折扣率§1

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●由完全流通到存在一定期限限制流通股权之间的缺少流通折扣率§2

通过估算一个时间长度与限制股权限制期相同，并且期满后执行价格与现实股价相同的卖期权的价值来估算由现实完全流通到存在一定期限限制流通权之间的价值差异以估算缺少流通折扣率§2。

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式中：X－期权执行价；

PV(X)－执行价的现值；

S－现实股权价格；

r－无风险收益率；

T－期限限制时间；

□－股息率；

N（）－标准正态密度函数；

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σ-波动率。

●由现实流通到不可流通的折扣率§3

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被评估企业目标财务杠杆系数的β值：

可比公司D/（D+E）【账面】=33.35%

可比公司D/E【市场】=13.01%

被评估企业2010年、2011年D/（D+E）【账面】均值=22.51%，结合2013年3万吨项目融资计划，被评估企业D/（D+E）【账面】确定为0.0%，则：

被评估企业D/E【市场】=0.0%/33.35%*13.01% =0.00%

被评估企业所得税率为15%，换算为具有被评估企业目标财务杠杆系数的

βL：

βL=βU×[1+（1-t）×D/E]

=0.8594×[1+（1-15%）×0.00%]=0.8542

Ⅴ、被评估单位rc的确定

结合对被评估单位和参考企业财务数据分析、行业分析等从企业规模风险、其他企业特定风险方面考虑：

●规模风险

经对截止2010年上市公司分析，规模风险收益率与资产总额有如下关系：

Y=3.732%-0.716%*ln（总资产）-0.268*ROA

目标公司总资产0.57亿元、2012年ROA为18.41%，对比公司平均总资产为33.47亿元、2011年加权平均ROA为5.28%，则：

Rc（规模）=4.09%-1.20%=2.88%

●其他企业特定风险

参考企业DCL=1.87，被评估企业DCL=1.22，取其他企业特定风险0.00%，则：

Rc（其他）=0.00%

Rc=2.88%＋0.00%＝2.88%

Ⅵ、权益资本成本Ke的确定

Ke= Rf1＋βL×MRP＋rc

=3.78%+0.8542×7.15%+2.88%

=12.81%

②对沙湾天润的长期投资评估说明

A、 评估方法及结果

评估机构采取资产基础法计算天润科技对沙湾天润长期股权投资的评估值为17,081,113.94元，未采用收益法进行评估。

收益法无法使用的主要原因说明如下：

被评估企业属畜牧养殖业，自公司成立以来未实现过盈利，近五年一直处于亏状态，企业效益较差，目前随着饲养成本、人工成本的不断上涨，未来营业收入、营业成本及利润具有不确定性且难以准确预测。

B、评估结果分类汇总表

单位：元

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（三）置入资产过去36 个月内交易价格存在较大差异及原因分析

置入资产在本报告书签署日前36个月内的交易情况如下：

2010年9月14日，谢平与张丹凤继承人（宋张子豪）签署“（2010）股转字第001号”《股权转让协议书》，约定张丹凤继承人（宋张子豪）将其所持天润科技0.63%股权转让给谢平，转让价格为人民币50万元，即1元每股转让。

2012年5月18日，十二师国资委下发“师国资发[2012]18号”《关于变更新疆天润生物科技股份有限公司股东的通知》，同意将十二师国资委持有天润科技的18.75%股份、农垦集团持有天润科技的21.66%股份、乌鲁木齐奶业研究所持有天润科技的0.63%股份无偿划转给农十二师国资公司持有。

2012年8月9日，天润科技召开股东大会，同意农十二师国资公司以对天润科技增资13,770万元（其中农十二师国资公司以对天润科技的债权增资9,639万元，以货币资金4,131万元进行增资），本次增资完成后，农十二师国资公司将持有天润科技89.22%的股权。2012年8月13日，天润科技办理了工商变更手续。本次增资价格为1元每股。

本次置入资产天润科技21,073万股股份（占天润科技总股本的96.8%）的评估价格为23,697.60万元，折合每股1.12元，而上述历次股权转让或增资的价格均为每股1元。本次置入资产的评估值与上述转让及增资价格存在一定差异，主要原因是天润科技上述历次的股权转让均以成本法进行评估，而本次交易采用收益法对天润科技进行评估。由于成本法未能体现天润科技的客户资源、服务能力、人才团队、专利技术、品牌效应等重要的无形资源的价值，所以评估值相对较低。

第五章 本次交易发行股份的情况

一、发行价格及定价原则

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股份的价格为11.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价， 最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

在定价基准日至本次发行股份的股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，公司发行股票的发行价格和发行数量按规定做相应调整，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。具体调整方式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

二、发行股份种类及每股面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

三、发行股份的数量及所占比例

本次交易中向交易对象发行股份的数量=（置入资产交易价格-置出资产交易价格）/本次发行股份价格，根据标的资产评估值计算，发行数量为6,229,415股，发行股票占发行后上市公司总股本的比例为7.21%。本次交易向各发行主体发行的股份数量如下：

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注：本表中发行股份的数量=交易对象用于认购本次发行股份资产评估值/本次发行股份价格，不足一股的余额部分将由公司以现金支付。

本次发行的最终发行数量须经公司股东大会审议确定并经中国证监会核准。

四、发行对象关于股份锁定期的承诺

农十二师国资公司在本次发行完成后将成为新疆天宏第一大股东暨控股股东，石波为农十二师国资公司一致行动人。农十二师国资公司和石波出具承诺函，承诺其通过发行股份购买资产方式取得的新疆天宏的全部股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

谢平出具承诺函，承诺其通过发行股份购买资产方式取得的新疆天宏的全部股份自本次发行结束之日起十二个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

五、过渡期的损益归属和相关安排

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，标的资产在过渡期间产生的损益按如下原则处理：

自评估基准日至资产交割日期间，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由交易对方农十二师国资公司享有或承担。

自评估基准日至资产交割日期间，置入资产运营所产生的损益按如下约定处理：本次重大资产重组完成后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产过渡期的损益进行专项审计。置入资产在过渡期产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对象按对置入资产出资比例在过渡期专项审计报告出具后十日内以现金方式补偿，补偿金额为置入资产过渡期专项审计报告中列示的实际亏损金额。

六、本次发行完成前后公司主要财务数据对比

根据立信为上市公司出具的“信会师报字[2013]第110043号”《审计报告》和希格玛为上市公司出具的“希会审字(2013)0788号”《备考审计报告》，上市公司2012年财务数据与假设本次交易2011年12月31日已经完成情况下的财务数据对比如下：

单位：元

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七、本次发行完成前后公司股权结构对比

截止本报告书签署日，石河子造纸厂持有公司41.90%的股权，为公司控股股东。根据农十二师国资公司与新疆石河子造纸厂于2012年7月27日签订《股权划转协议》，新疆石河子造纸厂将所持新疆天宏41.90%股份划转至农十二师国资公司，划转及本次发行完成后农十二师国资公司成为新疆天宏第一大股东暨控股股东。

假设《股权划转协议》与本次发行同步完成，以本次发行6,229,415股计算，完成前后公司股权结构比较如下：

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第六章 财务会计信息

一、置出资产财务资料

根据立信出具的“信会师报字[2013]第110043号”《审计报告》，新疆天宏2011年12月31日和2012年12月31日的资产负债表以及2011年度和2012年度的利润表、现金流量表如下：

1、资产负债表

单位：元

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2、利润表

单位：元

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3、现金流量表

单位：元

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二、置入资产财务资料

根据希格玛出具的“希会审字（2013）0779号”《审计报告》，天润科技2011年12月31日和2012年12月31日的资产负债表以及2011年度和2012年度的利润表、现金流量表如下：

1、资产负债表

单位：元

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2、利润表

单位：元

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3、现金流量表

单位：元

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三、上市公司备考财务资料

根据希格玛出具的“希会审字(2013)0788号”《备考审计报告》，假设本次交易后的公司架构于2011年12月31日业已存在，公司2012年备考财务数据如下所示：

1、备考合并资产负债表

单位：元

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2、备考合并利润表

单位：元

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四、置入公司盈利预测情况

根据希格玛出具的“希会审字（2013）0787号”《盈利预测审核报告》，天润科技2013年盈利预测情况如下：

单位：万元

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五、上市公司备考盈利预测

根据希格玛出具的“希会审字(2013)0789号”《备考盈利预测审核报告》，按照天润科技2011年度已成为上市公司控股子公司的口径模拟计算，上市公司2012年备考数及2013年备考盈利预测情况如下：

单位：万元

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第七章 独立董事和中介机构对本次交易出具的结论意见

一、独立董事对本次交易的意见

公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，审阅了公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关文件，经审慎分析，发表如下独立意见：

“一、关于本次重组方案

经仔细研究公司为本次交易编制的《新疆天宏纸业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及与交易对象签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，我们认为，本次重组方案切实可行，《新疆天宏纸业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》客观地表述了公司重组前后的实际情况以及公司拟置出及置入资产的实际情况，本次重组是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益，因此同意本次重组行为。

二、董事会会议审议重大资产置换及发行股份购买资产的程序

公司第四届董事会第十四次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事王玉柱、赵云忠、吴晓军均按照规定回避表决，我们认为董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程、关联交易管理制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。

三、关于本次交易的定价

本次交易定价以经兵团国资委备案的，具有证券业务资格的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司（以下称“万隆评估”）出具的以2012年12月31日为评估基准日的资产评估报告结果作为定价依据。根据万隆评估出具的“万隆评报字（2013）第1024号”《新疆天宏纸业股份有限公司资产重组项目涉及其股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日（2012年12月31日），置出资产净资产评估值为168,074,589.79元；根据万隆评估“万隆评报字（2013）第1048号”《新疆天宏纸业股份有限公司拟进行重大资产重组而涉及新疆天润生物科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日（2012年12月31日），置入资产净资产评估值为236,971,934.90元；据此，公司与交易对象在此基础上经协商一致确定，置出资产价格为168,074,589.79元，置入资产价格为236,971,934.90元，其中农十二师国资公司拥有的天润科技19,423万股股份（占天润科技总股本的89.22%）价值为218,417,211.19元，石波拥有的天润科技1,600万股股份（占天润科技总股本的7.35%）价值为17,992,459.35元，谢平拥有的天润科技50万股股份（占天润科技总股本的0.23%）价值为562,264.35元。

基于上述，公司确定本次发行股份数情况：置出资产与置入资产中农十二师国资公司拥有的天润科技19,423万股股份（占天润科技总股本的89.22%）评估价值差额部分50,342,621.40元将由公司以11.06元/股价格向农十二师国资公司发行4,551,774股股份作为对价，同时公司以11.06元/股价格向石波发行1,626,804股股份作为对价购买其持有的天润科技7.35%股份，向谢平发行50,837股股份作为对价购买其持有的天润科技0.23%股份。

我们认为，公司与交易对象在经具有证券业务资格的资产评估机构确认且经国资主管部门备案的资产评估值为依据确定本次交易的价格，定价合理、公允、没有损害公司及股东特别是非关联股东利益。同时，经核查确认，公司已聘请的具有证券业务资格的资产评估机构与公司、交易对方和本次交易所涉及其他各方当事人均无利益关系，其作为公司为本次交易聘请的专业评估机构具备充分的独立性。

四、关于本次重大资产置换及发行股份购买资产涉及盈利预测补偿相关事项的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条的规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。有鉴于此，公司结合本次重组方案以及置入资产评估价值的具体确定方式，与农十二师国资公司、石波、谢平签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，与上述主体就经收益现值法评估的天润科技股东权益价值在本次重组完成后连续三个会计年度（含完成当年）实际利润数不足利润预测数的差额予以补偿等事项进行了明确约定。我们认为，该等协议保障了公司及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益，有利于公司稳定及可持续发展。

五、关于本次交易涉及发行股份购买资产事项的说明

依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成公司的重大资产重组事项。依据天润科技的相关资料及公司实际情况并经仔细分析，我们认为本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力，符合公司及股东的长远利益。

1、天润科技的生产经营均符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的规定，本次交易亦不违反我国反垄断法的相关规定；天润科技已经取得了相关立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等方面所必须的许可证书或批准文件；在新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员及公司股东大会非关联股东以特别决议批准本次重大资产置换及发行股份购买资产的相关议案后，公司将向中国证监会提出关于核准本次重大资产置换及发行股份购买资产的相关申请。

2、本次交易所购买的标的资产为天润科技21,073万股股份（占天润科技总股本的96.80%），天润科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、天润科技21,073万股股份（占天润科技总股本的96.80%）股份过户或转移不存在法律障碍且交易双方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

4、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

5、本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

六、本次董事会通过的与公司本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜相关的决议

公司第四届董事会第十四次会议审议通过了与本次交易相关的《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<新疆天宏纸业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于交易对象与新疆天宏纸业股份有限公司签订附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于交易对象与新疆天宏纸业股份有限公司签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于重大资产置换及发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产相关财务报告及盈利预测报告的议案》、《关于提请股东大会非关联股东批准农十二师国资公司免于发出要约收购的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》等议案；其中涉及关联交易或关联方利益的议案关联董事回避表决，需要分项表决的议案董事会审议时根据分项表决结果做出决议。上述议案在董事会审议通过后须提交公司股东大会在关联股东回避表决的情形下以特别决议方式审议通过。”

二、独立财务顾问对本次交易的意见

公司聘请长城证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，长城证券有限责任公司对本次交易发表如下结论性意见：

“本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对上市公司重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

2、本次交易不影响上市公司的上市地位。

3、本次交易的标的公司权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等情形。本次交易完成后，上市公司主业得到充实，盈利能力、持续发展能力及市场地位得到有效提高，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。

4、本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组办法》的相关规定；本次交易涉及的资产评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公平性。

5、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，农十二师国资公司及其关联方承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

6、上市公司已就本次重组事项与交易对方签订了附条件生效的交易合同。本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形，违约责任切实有效。

7、交易对方与上市公司就未来置入资产价值低于交易作价情况的补偿安排可行、合理。在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。”

三、律师对本次交易的意见

公司聘请北京国枫凯文律师事务所担任本次交易的法律顾问，北京国枫凯文律师事务所对本次交易发表如下结论性意见：

新疆天宏本次重大资产重组符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，本次交易的方案合法、有效、可行，本次交易的实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次重大资产重组构成不利影响的法律问题和风险。本次交易尚需获得新疆天宏股东大会在关联股东回避表决的情况下批准以及中国证监会的核准，另需中国证监会同意豁免农十二师国资公司因认购本次发行股份所触发的要约收购义务。

新疆天宏纸业股份有限公司

2013年4月22日

编号	科目名称	账面价值		评估价值		备注
		原值	净值	原值	净值
一	固定资产	494.41	356.12	607.70	414.83
1	其中：房屋建筑物类	272.53	233.14	334.80	277.25
2	设备类	221.89	122.97	272.90	137.59
二	土地使用权	334.97	320.19	160.97	160.97	共一宗土地，面积为13,119.2平方米
	合计	829.39	676.31	768.67	575.80

项目	计量单位	2009年	2010年	2011年	2012年
货币资金	万元	363.09	1,000.62	762.40	6,228.75
增长额	万元	-174.33	637.53	-238.22	5,466.35

序号	项目	2010年	2011年	2012年
一	主营业务收入	8,880.63	13,091.04	14,489.83
二	年付现成本	8,591.93	12,026.23	13,020.24
1	主营业务成本	7,182.41	10,118.64	11,008.11
2	主营业务税金及附加	27.05	43.18	33.72
3	营业费用	1,212.55	1,498.56	1,810.44
4	管理费用	575.60	661.32	774.63
5	财务费用	-113.18	24.96	44.98
6	折旧及摊销	292.50	320.43	651.63
三	经营现金周转率	14.97	16.45	18.13
1	存货周转率	13.27	15.01	14.28
2	应收帐款周转率	6.28	8.33	10.83
3	应付帐款周转率	4.58	6.88	6.98
四	安全现金保有量	715.99	1,002.19	1,085.02
五	账面货币资金	1,000.62	762.40	6,228.75
六	溢余货币资金	284.62	-239.79	5,143.72
七	减：项目拨款	-	-	1,080.00
八	溢余货币资金	-	-	4,063.72

序号	被投资单位名称	投资比例%	企业净资产	评估后股权价值
1	沙湾盖瑞乳业有限公司	65	6,466.48	4,203.21
2	沙湾天润生物有限责任公司	90	1,897.90	1,708.11
	合计		8,364.38	5,911.32

评估方法	账面净资产（万元）	评估值（万元）	增减额（万元）	增减率%
收益法	4,357.89	6,466.48	2,108.59	48.39%
资产基础法	4,357.89	4,556.78	198.89	4.56%
差 异		1909.7	1909.7

项 目	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年及以后各年
一.主营业务收入	13,510.20	14,452.75	15,467.86	16,550.24	17,709.08	17,709.08
减：主营业务成本	11,550.45	12,428.71	13,378.83	14,397.78	15,494.44	15,494.44
主营业务税金及附加	27.47	29.25	31.20	33.26	35.47	35.47
二.主营业务利润	1,932.28	1,994.78	2,057.83	2,119.20	2,179.17	2,179.17
加：其它业务利润
减：营业费用	748.23	787.82	839.74	894.97	953.94	953.94
管理费用	268.54	269.87	279.76	303.86	319.79	319.79
财务费用	-	-	-	-	-	-
三.营业利润	915.51	937.09	938.34	920.37	905.43	905.43
四.利润总额	915.51	937.09	938.34	920.37	905.43	905.43
减：所得税	55.78	62.62	68.20	72.89	78.88	131.46
五.净利润	859.73	874.47	870.13	847.48	826.56	773.97
加：利息费用*（1-所得税率）	-	-	-	-	-	-
加：折旧与摊销	226.60	226.60	226.60	226.60	226.60	226.60
减：营运资金增加	-65.01	105.36	113.47	120.98	129.53	-
减：资本性支出	226.60	226.60	226.60	226.60	226.60	226.60
六.企业自由现金流量	924.73	769.11	756.67	726.49	697.03	773.97
七、折现系数	0.9415	0.8346	0.7398	0.6558	0.5813	4.5382
八、企业自由现金流量现值	870.65	641.90	559.80	476.45	405.21	3,512.46
九、企业自由现金流量折现值合计	6,466.48

序号	科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增减率%
1	一、流动资产合计	3,450,734.79	3,450,984.79	250.00	0.01
2	货币资金	138,349.76	138,349.76	-	-
3	交易性金融资产	-	-	-
4	应收票据	-	-	-
5	应收账款	4,750.00	5,000.00	250.00	5.26
6	预付款项	198,000.00	198,000.00	-	-
7	应收利息	-	-	-
8	应收股利	-	-	-
9	其他应收款	0.00	-	-0.00	-100.00
10	存货	3,109,635.03	3,109,635.03	-	-
11	一年内到期的非流动资产	-	-	-
12	其他流动资产	-	-	-
13	二、非流动资产合计	33,996,080.70	37,256,735.66	3,260,654.96	10.91
14	可供出售金融资产	-	-	-
15	持有至到期投资	-	-	-
16	长期应收款	-	-	-
17	长期股权投资	-	-	-
18	投资性房地产	-	-	-
19	固定资产	25,795,033.53	29,264,060.00	3,469,026.47	13.45
20	在建工程	-	-	-
21	工程物资	-	-	-
22	固定资产清理	-	-	-
23	生产性生物资产	8,201,047.17	7,992,675.66	-208,371.51	-2.54
24	油气资产	-	-	-
25	无形资产	-	-	-
26	开发支出	-	-	-
27	商誉	-	-	-
28	长期待摊费用	-	-	-
29	递延所得税资产	-	-	-
30	其他非流动资产	-	-	-
31	其他资产	-	-	-
31	三、资产总计	37,446,815.49	40,707,720.45	3,260,904.96	8.71
32
33	四、流动负债合计	22,152,852.40	21,728,704.96	-424,147.44	-1.91
34	短期借款	-	-	-
35	交易性金融负债	-	-	-
36	应付票据	-	-	-
37	应付账款	7,863,998.78	7,571,231.79	-292,766.99	-3.72
38	预收款项	-	-	-
39	应付职工薪酬	398,801.80	398,801.80	-	-
40	应交税费	1,465.77	1,465.77	-	-
41	应付利息	-	-	-
42	应付股利	-	-	-
43	其他应付款	13,888,586.05	13,757,205.60	-131,380.45	-0.95
44	一年内到期的非流动负债	-	-	-
45	其他流动负债	-	-	-
46	五、非流动负债合计	-	-	-
47	长期借款	-	-	-
48	应付债券	-	-	-
49	长期应付款	-	-	-
50	专项应付款	-	-	-
51	预计负债	-	-	-
52	递延所得税负债	-	-	-
53	其他非流动负债	-	-	-
54
55	六、负债总计	22,152,852.40	21,728,704.96	-424,147.44	-1.91
56
57	七、净资产	15,293,963.09	18,979,015.49	3,685,052.40	24.09

发行对象	发行数量（股）	本次发行后持股比例
农十二师国资公司	4,551,774	44.15%
石波	1,626,804	1.88%
谢平	50,837	0.06%
合计	6,229,415	46.09%

会计数据	上市公司年报数据	备考审计报告数据
资产负债表	2012/12/31	2012/12/31
资产总额	227,026,110.84	348,663,908.90
负债总额	123,442,120.29	110,500,953.44
所有者的权益	103,583,990.55	238,162,955.46
归属母公司的所有者权益	103,667,034.14	214,299,747.60
利润表	2012年度	2012年度
营业收入	160,928,121.50	252,143,001.76
利润总额	-37,687,804.30	15,548,212.65
净利润	-38,332,733.34	13,634,328.52
归属于母公司股东的净利润	-38,075,621.52	9,850,650.61
财务指标	2012年12月31日 或2012年度	2012年12月31日 或2012年度
资产负债率	54.37%	31.69%
每股净资产	1.29	2.48
基本每股收益	-0.47	0.11
净资产收益率	-31.03%	4.60%

股东名称	本次发行完成前		本次发行完成后
	持股数（股）	比例（%）	持股数（股）	比例（%）
石河子造纸厂	33,590,432	41.90	--	--
农十二师国资公司	--	--	38,142,206	44.15%
石波	--	--	1,626,804	1.88%
谢平	--	--	50,837	0.06%
其他股东	46,569,568	58.10	46,569,568	53.91%
总股本	80,160,000	100.00	86,389,415	100.00

项 目	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	13,114,157.97	27,192,350.04
应收票据	7,158,939.29	8,129,235.95
应收账款	11,475,826.23	16,456,958.03
预付账款	7,398,341.20	11,558,841.42
其他应收款	1,992,568.95	23,313,751.50
存货	25,473,274.66	33,414,908.13
流动资产合计	66,613,108.30	120,066,045.07
非流动资产：
投资性房地产	26,202,061.00	27,068,300.92
固定资产	134,210,941.54	147,502,116.42
递延所得税资产		374,712.48
非流动资产合计	160,413,002.54	174,945,129.82
资产总计	227,026,110.84	295,011,174.89
流动负债：
短期借款	48,189,338.09	52,869,338.09
应付账款	8,513,800.77	24,972,070.87
预收款项	3,315,911.18	4,152,950.77
应付职工薪酬	844,767.76	3,277,645.56
应交税费	1,090,002.11	1,971,914.61
其他应付款	54,361,947.05	63,203,117.77
流动负债合计	116,315,766.96	150,447,037.67
非流动负债：
预计负债	730,000.00
其他非流动负债	6,396,353.33	2,647,413.33
非流动负债合计	7,126,353.33	2,647,413.33
负债合计	123,442,120.29	153,094,451.00
股东权益：
股本	80,160,000.00	80,160,000.00
资本公积	172,714,859.78	172,714,859.78
盈余公积	16,289,025.82	16,289,025.82
未分配利润	-165,496,851.46	-127,421,229.94
归属于母公司所有者权益合计	103,667,034.14	141,742,655.66
少数股东权益	-83,043.59	174,068.23
股东权益合计	103,583,990.55	141,916,723.89
负债和股东权益总计	227,026,110.84	295,011,174.89

项 目	2012年度	2011年度
一、营业总收入	160,928,121.50	402,509,718.87
其中：营业收入	160,928,121.50	402,509,718.87
二、营业总成本	201,141,070.20	419,236,924.70
其中：营业成本	156,346,051.39	392,512,726.30
营业税金及附加	859,523.68	1,097,033.90
销售费用	5,812,090.45	5,923,454.38
管理费用	30,017,438.04	18,989,445.70
财务费用	1,899,611.48	2,297,119.16
资产减值损失	6,206,355.16	-1,582,854.74
投资收益		72,550.68
三、营业利润	-40,212,948.70	-16,654,655.15
加：营业外收入	4,675,654.90	21,296,944.86
减：营业外支出	2,150,510.50	568,337.21
四、利润总额	-37,687,804.30	4,073,952.50
减：所得税费用	644,929.04	149,623.27
五、净利润	-38,332,733.34	3,924,329.23
其中：归属于母公司所有者的净利润	-38,075,621.52	3,750,261.00
少数股东损益	-257,111.82	174,068.23
六、每股收益：
（一）基本每股收益	-0.47	0.05
（二）稀释每股收益	-0.47	0.05
六、其他综合收益
七、综合收益总额	-38,332,733.34	3,924,329.23
归属于母公司所有者的综合收益总额	-38,075,621.52	3,750,261.00
归属于少数股东的综合收益总额	-257,111.82	174,068.23

项 目	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	181,057,262.72	419,824,807.03
收到的税费返还	25,537,642.93	29,799,670.56
收到其他与经营活动有关的现金	16,127,700.52	49,361,112.12
经营活动现金流入小计	222,722,606.17	498,985,589.71
购买商品、接受劳务支付的现金	151,212,771.50	401,884,860.56
支付给职工以及为职工支付的现金	37,290,035.11	34,844,525.11
支付的各项税费	7,558,791.80	8,176,734.15
支付其他与经营活动有关的现金	26,377,656.08	28,813,381.16
经营活动现金流出小计	222,439,254.49	473,719,500.98
经营活动产生的现金流量净额	283,351.68	25,266,088.73
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金		6,000,000.00
取得投资收益所收到的现金		72,550.68
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		44,226.87
投资活动现金流入小计		6,116,777.55
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	524,942.80	574,490.39
投资支付的现金		6,000,000.00
投资活动现金流出小计	524,942.80	6,574,490.39
投资活动产生的现金流量净额	-524,942.80	-457,712.84
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金	6,680,000.00	16,200,000.00
筹资活动现金流入小计	6,680,000.00	16,200,000.00
偿还债务支付的现金	20,360,000.00	22,520,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	156,600.95	2,623,739.83
筹资活动现金流出小计	20,516,600.95	25,143,739.83
筹资活动产生的现金流量净额	-13,836,600.95	-8,943,739.83
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		312,575.35
五、现金及现金等价物净增加额	-14,078,192.07	16,177,211.41
加：期初现金及现金等价物余额	27,192,350.04	11,015,138.63
六、期末现金及现金等价物余额	13,114,157.97	27,192,350.04

项 目	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	72,592,848.44	13,191,718.64
交易性金融资产
应收账款	13,944,236.61	15,612,868.87
预付款项	2,139,890.78	3,809,648.34
其他应收款	3,230,658.70	51,966,448.06
存货	24,153,521.15	23,494,467.32
流动资产合计	116,061,155.68	108,075,151.23
非流动资产：
固定资产	126,103,811.16	129,522,749.26
在建工程	54,437,360.54	644,609.52
生产性生物资产	8,201,047.17	6,160,646.41
无形资产	24,871,603.44	25,746,957.47
商誉	18,851,350.25	18,851,350.25
长期待摊费用	28,301.61	63,110.86
递延所得税资产	109,279.05	365,535.98
非流动资产合计	232,602,753.22	181,354,959.75
资产总计	348,663,908.90	289,430,110.98
流动负债：
应付账款	46,156,650.13	32,208,020.55
预收款项	3,632,109.71	3,562,470.85
应付职工薪酬	3,815,536.05	2,835,208.16
应交税费	1,176,209.13	1,655,590.05
应付股利	509,625.06
其他应付款	21,777,938.74	109,308,646.29
一年内到期的非流动负债	1,789,038.46	1,789,038.46
流动负债合计	78,857,107.28	151,358,974.36
非流动负债：
长期借款		29,900,000.00
其他非流动负债	31,643,846.16	22,632,884.62
非流动负债合计	31,643,846.16	52,532,884.62
负债合计	110,500,953.44	203,891,858.98
股东权益：
实收资本（或股本）	217,700,000.00	80,000,000.00
资本公积	5,235,671.20	5,235,671.20
盈余公积
未分配利润	-1,014,709.03	-14,191,258.15
归属于母公司所有者权益合计	221,920,962.17	71,044,413.05
少数股东权益	16,241,993.29	14,493,838.95
所有者权益合计	238,162,955.46	85,538,252.00
负债和所有者权益总计	348,663,908.90	289,430,110.98

项 目	2012年度	2011年度
一、营业总收入	252,143,001.76	236,263,999.14
其中：营业收入	252,143,001.76	236,263,999.14
二、营业总成本	233,082,506.52	224,759,365.45
其中：营业成本	199,382,997.68	193,801,097.11
营业税金及附加	527,397.80	484,173.10
销售费用	24,638,851.39	21,356,705.29
管理费用	9,733,528.29	8,510,720.27
财务费用	335,241.44	185,341.08
资产减值损失	-1,535,510.08	421,328.60
加：公允价值变动收益
投资收益（损失以“－”号填列）	-1,716.12
三、营业利润	19,058,779.12	11,504,633.69
加：营业外收入	6,253,448.64	3,713,752.62
减：营业外支出	6,964,015.11	1,356,797.84
其中：非流动资产处置损失	33,164.62
四、利润总额	18,348,212.65	13,861,588.47
减：所得税费用	1,913,884.13	917,552.91
五、净利润	16,434,328.52	12,944,035.56
归属于母公司所有者的净利润	13,176,549.12	11,417,595.82
少数股东损益	3,257,779.40	1,526,439.74
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额	16,434,328.52	12,944,035.56
归属于母公司所有者的综合收益总额	13,176,549.12	11,417,595.82
归属于少数股东的综合收益总额	3,257,779.40	1,526,439.74

项 目	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	289,780,875.83	260,453,369.66
收到其他与经营活动有关的现金	68,707,522.76	13,161,165.27
经营活动现金流入小计	358,488,398.59	273,614,534.93
购买商品、接受劳务支付的现金	223,425,937.48	214,114,792.75
支付给职工以及为职工支付的现金	26,337,701.97	19,574,474.71
支付的各项税费	11,273,308.20	4,303,792.01
支付其他与经营活动有关的现金	26,718,112.63	19,106,772.00
经营活动现金流出小计	287,755,060.28	257,099,831.47
经营活动产生的现金流量净额	70,733,338.31	16,514,703.46
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	537,300.00	362,700.00
收到其他与投资活动有关的现金	26,000,000.00	8500000
投资活动现金流入小计	26,537,300.00	8,862,700.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	46,424,604.89	10,596,760.53
支付其他与投资活动有关的现金	228,950.00	16000000
投资活动现金流出小计	46,653,554.89	26,596,760.53
投资活动产生的现金流量净额	-20,116,254.89	-17,734,060.53
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	41,310,000.00	-
取得借款收到的现金	10,000,000.00	-
筹资活动现金流入小计	51,310,000.00	-
偿还债务支付的现金	39,900,000.00	100,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	2,575,953.62	2,911,974.12
支付其他与筹资活动有关的现金	50,000.00	-
筹资活动现金流出小计	42,525,953.62	3,011,974.12
筹资活动产生的现金流量净额	8,784,046.38	-3,011,974.12
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-
五、现金及现金等价物净增加额	59,401,129.80	-4,231,331.19
加：期初现金及现金等价物余额	13,191,718.64	17,423,049.83
六、期末现金及现金等价物余额	72,592,848.44	13,191,718.64

项目	2012年12月31日	项目	2012年12月31日
流动资产：		流动负债：
货币资金	72,592,848.44	短期借款	-
结算备付金		向中央银行借款
拆出资金		吸收存款及同业存放
交易性金融资产	-	拆入资金
应收票据	-	交易性金融负债	-
应收账款	13,944,236.61	应付票据	-
预付款项	2,139,890.78	应付账款	46,156,650.13
应收保费		预收款项	3,632,109.71
应收分保账款		卖出回购金融资产款
应收分保合同准备金		应付手续费及佣金
应收利息	-	应付职工薪酬	3,815,536.05
应收股利	-	应交税费	1,176,209.13
其他应收款	3,230,658.70	应付利息	-
买入返售金融资产		应付股利	509,625.06
存货	24,153,521.15	其他应付款	21,777,938.74
一年内到期的非流动资产	-	应付分保账款
其他流动资产	-	保险合同准备金
流动资产合计	116,061,155.68	代理买卖证券款
非流动资产：		代理承销证券款
发放贷款及垫款		一年内到期的非流动负债	1,789,038.46
可供出售金融资产	-	其他流动负债	-
持有至到期投资	-	流动负债合计	78,857,107.28
长期应收款	-	非流动负债：
长期股权投资	-	长期借款	-
投资性房地产	-	应付债券	-
固定资产	126,103,811.16	长期应付款	-
在建工程	54,437,360.54	专项应付款	-
工程物资	-	预计负债	-
固定资产清理	-	递延所得税负债	-
生产性生物资产	8,201,047.17	其他非流动负债	31,643,846.16
油气资产	-	非流动负债合计	31,643,846.16
无形资产	24,871,603.44	负债合计	110,500,953.44
开发支出	-	所有者权益（或股东权益）：
商誉	18,851,350.25	实收资本（或股本）	88,455,723.00
长期待摊费用	28,301.61	资本公积	226,600,354.81
递延所得税资产	109,279.05	减：库存股	-
其他非流动资产	-	专项储备	-
非流动资产合计	232,602,753.22	盈余公积	16,289,025.82
		一般风险准备
		未分配利润	-114,979,414.03
		外币报表折算差额
		归属于母公司所有者权益合计	214,299,747.60
		少数股东权益	23,863,207.86
		所有者权益合计	238,162,955.46
资产总计	348,663,908.90	负债和所有者权益总计	348,663,908.90

项目	2012年度
一、营业总收入	252,143,001.76
其中：营业收入	252,143,001.76
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	235,882,506.52
其中：营业成本	199,382,997.68
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	527,397.80
销售费用	24,638,851.39
管理费用	12,533,528.29
财务费用	335,241.44
资产减值损失	-1,535,510.08
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-
投资收益（损失以“－”号填列）	-1,716.12
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	16,258,779.12
加：营业外收入	6,253,448.64
减：营业外支出	6,964,015.11
其中：非流动资产处置损失	33,164.62
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	15,548,212.65
减：所得税费用	1,913,884.13
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	13,634,328.52
归属于母公司所有者的净利润	9,850,650.61
少数股东损益	3,783,677.91
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额	13,634,328.52
归属于母公司所有者的综合收益总额	9,850,650.61
归属于少数股东的综合收益总额	3,783,677.91