证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2013-021

北京湘鄂情集团股份有限公司

第二届十七次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京湘鄂情集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议，于2013年4月21日以现场方式召开,会议通知已于2013年4月10日发出。会议应出席董事9名，实到8名，公司董事周智先生因公出差在海外，授权委托公司董事詹毓倩女士代其参会并行使表决权。。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《北京湘鄂情集团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。

会议由董事长孟凯先生主持。经与会董事认真逐项审议，通过了以下决议：

一、审议通过《2012年度审计报告》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。

《2012年度审计报告》刊登于2013 年4月23日巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn ）。

二、审议通过《2012年度总裁工作报告》（同意票9票，反对票0 票，

弃权票0 票）。

三、审议通过《2012年度董事会工作报告》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。

该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

四、审议通过《2012年度报告及其摘要》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。

该议案尚须提交公司2012年度股东大会审议。

公司《2012年度报告》刊登于2013 年4月23日巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn ）。公司《2012年度报告摘要》刊登于2013 年4月23日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn ）。

五、审议通过《2012年度财务决算报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

2012年度公司财务决算情况：

（一）资产负债情况

1、流动资产84,997万元, 比上年度下降1.34%；

2、资产总计222,348 万元，比上年度增长28.63%；

3、流动负债48,,025万元，比上年度增长14%；

4、负债总计95,493 万元，比上年度增长91%；

5、股东权益合计126,417万元，比上年度上升2.88%。

（二）利润情况

1、营业收入137,877万元，比上年度增长11.66%；

2、营业成本4,0175万元，比上年度增长5.61%；

3、销售费用60,218万元，比上年度增长23.08%；

4、管理费用13,535万元，比上年度下降9.79%；

5、财务费用4,909万元，比上年度增长262.84%；

6、所得税费用4,229万元，比上年度下降3.5%；

7、归属于母公司所有者的净利润10,842万元，比上年度增长16.64%。

（三）现金流量情况

1、经营活动产生的现金流量净额15,929万元，比上年度下降44.68%。

2、投资活动产生的现金流量净额-42,599万元，比上年度增加46.74%。

3、筹资活动产生的现金流量净额26,075万元，比上年度增加45.02％。

该议案尚须提交公司2012年度股东大会审议。

六、审议通过《2012年度利润分配预案》（同意票9票，反对票0 票，弃

权票0 票）。

经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2013]第210398号审计报告确认，2012年度，公司实现归属于母公司股东的净利润为108,629,122.00元，年初未分配利润159,809,516.52元，可供分配利润为268,438,638.52元，提取10%的法定盈余公积金1,020,483.65元，减去本年已分配利润100,000,000.00元，2012年末实际可供股东分配的利润为167,418,154.87元。

根据公司的实际情况和股利分配政策，公司董事会提议：以2012年12月31日的公司总股本400,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本400,000,000股。转增股本后公司总股本变更为800,000,000股。同时以2012年12月31日的总股本400,000,000股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币0.80元（含税），共计派发32,000,000元人民币。

向公司投资者回馈合理的价值回报是上市公司应该履行的责任，鉴于公司2012年取得了较好的经营业绩， 公司董事会提请公司股东大会审议上述分红预案。公司在转型发展中虽然面临暂时过渡期，但各项经营措施进展较为顺利，公司对未来经营和市场竞争充满信心，加之公司财务状况良好，因此本次利润分配方案不会影响到公司的持续健康发展。

本次利润分配达到并超过了《公司章程》第一百五十五条的关于公司每年分红比例的相关规定，不存在违反公司章程的情况。

该议案尚须提交公司2012年度股东大会审议。

七、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。

公司监事会对上述报告出具了同意的意见，公司独立董事对上述报告出具了独立意见，

《2012年度内部控制自我评价报告》刊登于2013 年4月23日巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn ）。

八、审议通过《2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0票）。

会计师事务所出具了信会师报字[2013]第210370号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（全文刊登于4月23日巨潮资讯网，网址：http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚须提交公司2012年度股东大会审议。

《2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告》刊登于2013 年4月23日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn ）。

九、审议通过《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。

根据公司董事会审计委员会的提议，经与会董事审议，同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司2013年度的财务审计机构。公司独立董事就聘任公司2013年度财务审计机构发表了独立意见，同意公司聘请立信会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构。

该议案尚须提交公司2012年度股东大会审议。

十、审议通过《关于公司独立董事2012年度述职报告的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。

公司三名独立董事需在公司2012年度股东大会上做述职报告。

《公司独立董事2012年度述职报告》刊登于2013年4月23日巨潮资讯网。（网址：http://www.cninfo.com.cn ）。

十一、审议通过《关于提请召开2012年度股东大会的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。

经与会董事审议，同意于2013年5月25日在公司总部会议室召开公司2012年度股东大会，审议以上需要股东大会审议的议案，并听取独立董事述职报告。

《北京湘鄂情集团股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》刊登于2013年4月23日巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn ）。

特此公告。

北京湘鄂情集团股份有限公司董事会

二○一三年四月二十三日

证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2013-022

北京湘鄂情集团股份有限公司

关于召开2012年度股东大会的通知

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京湘鄂情集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2013年4月21日在北京公司总部会议室召开，会议决定于2013年5月25日召开公司2012年年度股东大会。 本次股东大会采用现场投票的方式进行，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：2013年5月25日上午10：00

3、会议召开方式：现场会议

4、会议投票方式：现场投票

5、股权登记日：2013年5月20日

6、会议地点：北京市西城区月坛南街24号六层公司会议室

二、会议审议事项：

1、审议《关于2012年度董事会工作报告的议案》；

公司独立董事韩伯棠、祝卫、陈静茹向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在本次年度股东大会上进行述职。该述职为年度股东大会的一个议程，不作为议案进行审议。

2、审议《关于2012年度监事会工作报告的议案》；

3、审议《关于2012年度报告及其摘要的议案》；

4、审议《关于2012年度财务决算报告的议案》；

5、审议《关于公司2012年度利润分配预案的议案》；

6、审议《关于2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》；

7、审议《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的议案》；

8、审议《关于修改<公司章程>的议案》。

三、出席会议对象：

1、截至2013年5月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师、保荐机构代表。

四、会议登记事项：

1、登记时间：2013年5月21日----2013年5月23日（上午9：30-11：30，下午13：30-16：30）；

2、登记地点：北京市西城区月坛南街24号六层公司会议室公司董事会办公室；

3、登记方式：出席会议的股东应持以下文件办理登记：

（1）自然人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡复印件、委托人亲笔签署的授权委托书进行登记；全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

（3）股东可以凭以上有关证件通过信函、传真及上门方式登记（登记须在2013年5月23日下午16：30前送达或传真至公司），公司不接受电话方式登记。（授权委托书请见附件）

五、会务联系：

地 址：北京市西城区月坛南街24号六层公司董事会办公室（邮编：100045）

会议联系人：李强、安鑫

联系电话/传真：010-88137599

六、其他

1、会议材料备于董事会办公室。

2、临时提案请于会议召开十天前提交。

3、本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

特此公告

北京湘鄂情集团股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十三日

附件：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/公司出席北京湘鄂情集团股份有限公司2012年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

委托人股东账号：

持股数：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签名）：受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下：

议案	同意	反对	弃权
1.审议《关于2012年度董事会工作报告的议案》
2. 审议《关于2012年度监事会工作报告的议案》
3. 审议《关于2012年度报告及其摘要的议案》
4. 审议《关于2012年度财务决算报告的议案》
5. 审议《关于公司2012年度利润分配预案的议案》
6. 审议《关于2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》
7. 审议《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的议案》
8. 审议《关于修改<公司章程>的议案》

证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2013-023

北京湘鄂情集团股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京湘鄂情集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议，于2013年4月21日以现场方式召开,会议通知已于2012年4月10日发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《北京湘鄂情集团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。会议审议并通过了以下决议：

1、审议通过《2012年度监事会工作报告》(同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票）。

该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

2、审议通过《2012年度报告及其摘要》。(同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票）。

监事会认为《2012年度报告及其摘要》的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；《2012年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2012年度的财务状况和经营成果。

该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

3、审议通过《2012年度财务决算报告》；(同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票）。

该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

4、审议通过《2012年度利润分配预案》；(同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票）。

此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

5、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》；(同意票3票，反对票0 票弃权票0 票）。

监事会认为：（1）公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；（2）公司根据自身特点和管理需要,建立了一套较为完善的内部控制制度，整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节,确保了各项工作都有章可循；（3）公司编制的内部控制自我评价报告比较全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。

6、审议通过《关于2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告》；(同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票）。

经审核，监事会认为公司董事会编制的《募集资金2012年度使用情况专项报告》及会计师事务所出具的专项鉴证报告与公司募集资金的实际使用情况基本相符。

该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

7、审议《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的议案》；(同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票）。

该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

特此公告。

北京湘鄂情集团股份有限公司监事会

二○一三年四月二十三日

北京湘鄂情集团股份有限公司

关于公司募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2012年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1093号文“关于核准北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票的批复”，本公司于2009年11月3日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）1000万股，采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）4000万股，共计公开发行人民币普通股（A股）5000万股，每股面值1元，每股发行价格为18.90元。截至2009年11月6日止，本公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币945,000,000.00元，扣除发行费用59,249,964.00元后实际募集资金净额885,750,036.00元。上述资金到位情况业经天健光华（北京）会计师事务所以天健光华验（2009）综字第010037号验资报告验证在案。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

截至2012年12月31日止，募集资金累计已使用903,233,383.57元，募集资金到位前以自有资金投入并已完成置换150,814,739.11元，募集资金到位后已投入714,072,890.69元。募集资金项目运用中，原募集资金运用项目（招股说明书披露的募集资金项目）累计已使用412,046,096.61元，新增募集资金运用项目（募集资金到位后经董事会批准后补充的募集资金项目）累计已使用333,354,751.64元，补充流动资金38,345,753.77元。

截至2012年12月31日止，尚未使用募集资金金额为17,332.87元，募集资金专户收入存款利息17,642,268.85元，支付账户管理费、购买支票费用、汇款手续费141,588.41元，募集资金专户余额为17,332.87元。

二、 募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，本公司制定了《募集资金管理办法》，并经公司临时股东大会审议通过。

本公司于2009年11月6日将收到的募集资金分别存放于中国民生银行北京德胜门支行、深圳发展银行股份有限公司北京分行营业部、中国建设银行股份有限公司北京中关村南大街支行、中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行营业室、广东发展银行股份有限公司北京朝阳门支行和华夏银行股份有限公司北京光华支行的募集资金专项账户，并与上述银行及保荐机构招商证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。根据三方监管协议条款规定和业务需要，募集资金项目实施主体相关分子公司,即北京朝阳门湘鄂情餐饮有限公司、北京广渠门湘鄂情餐饮有限公司、湖北湘鄂情餐饮投资有限公司、鄂州市湘鄂情人力资源有限公司、上海湘鄂情酒楼有限公司、陕西湘鄂情餐饮投资有限公司、江苏湘鄂情餐饮投资有限公司分别在中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行营业室、华夏银行股份有限公司武汉徐东支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司鄂州市分行、广东发展银行股份有限公司徐汇支行、

长安银行股份有限公司和中国工商银行股份有限公司南京下关支行开设了募集资金专项账户，并签订了《募集资金四方监管协议》，本公司根据董事会决议将募集资金转至相关开户有银行募集资金专项账户，本公司所签订的监管协议与三方监管协议范本不存在重大差异，本公司严格按照监管协议相关规定存放、使用和管理募集资金。

(二) 募集资金专户存储情况

在募集资金到位后，本公司按照《募集资金管理办法》的规定，设立了募集资金专户用于募集资金的专项存取，具体情况见下表：

开户行名称	银行账号	合同签订日期	2012年12月31日余额（元）	备注
中国民生银行北京德胜门支行	0133014170010238	2009年12月8日	507.58
深圳发展银行股份有限公司北京分行营业部	11010500788901	2009年12月8日		已销户
中国建设银行股份有限公司北京中关村南大街支行	11001018300053003252	2009年12月8日		已销户
中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行营业室	0200080929200133268	2009年12月8日
广东发展银行股份有限公司北京朝阳门支行	137061516010022924	2009年12月8日		已销户
华夏银行股份有限公司北京光华支行	4057200001819100057919	2009年12月8日		已销户
中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行营业室	0200080919200143517	2010年12月17日	6,746.31
中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行营业室	0200080929200143325	2010年5月6日	3,935.59
中国邮政储蓄银行股份有限公司鄂州市分行	100349224080010001	2010年5月14日	3,982.18
长安银行股份有限公司	63001015201020000310	2010年2月9日	13.86
华夏银行股份有限公司武汉徐东支行	5240200001819100081632	2010年3月4日	1,748.04
中国工商银行股份有限公司南京下关支行	4301011529100252915	2010年3月22日		已销户
广东发展银行股份有限公司徐汇支行	16502505170006363	2010年4月29日	399.31
江苏银行宣武支行	32200188000077575	从深发展和华夏银行转入		已销户
合计			17,332.87

三、 本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况详见本报告附表1。

四、 变更募投项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况详见本报告附表2。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，而且募集资金管理不存在违规情形。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2013年4月21日批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

北京湘鄂情集团股份有限公司董事会

2013年4月21日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：北京湘鄂情集团股份有限公司 2012年度       

单位：人民币万元

募集资金总额			88,575.00			本年度投入募集资金总额	12,971.78
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额	86,488.76
累计变更用途的募集资金总额			31,151.32
累计变更用途的募集资金总额比例			35.17%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
北京湘鄂情股份有限公司定慧寺分公司改扩建项目	否	2,980.63	2,980.63		2,978.17	99.92	2009年12月	2,078.25	是	否
新建湘鄂情绿色食品配送基地项目	是	3,000.00	661.15		661.15	100.00	2010年12月1日	-		是
食品加工配送中心（中央厨房）项目	否	7,300.00	7,300.00	478.81	7,291.01	99.88	2011年8月1日	-		否
新建湘鄂情人力资源培训基地项目	否	3,020.00	3,020.00	27.39	949.22	31.43	2011年10月1日	-		否
新建北京湘鄂情朝阳门店项目	否	3,626.00	3,626.00		2,502.29	69.01	2008年8月8日	487.63	是	否
湘鄂情西安南二环店项目	是	7,980.00	10,480.00	158.42	9,741.92	92.96	2011年5月31日	624.73	是	是
北京湘鄂情股份有限公司郑州黄河路店	否	5,000.00	5,000.00		4,994.33	99.89	2011年1月11日	-402.57	否	否
湘鄂情武汉三阳路店项目	是	8,300.00	10,200.00	292.84	9,917.62	97.23	2011年8月18日	343.61	否	是
新建呼和浩特呼伦贝尔北路店项目	否	2,180.00	2,180.00		2,168.89	99.49	2010年11月18日	172.28	否	是
新建北京湘鄂情南三环店项目	是	2,600.00								是
承诺投资项目小计		45,986.63	45,447.78	957.46	41,204.60
超募资金投向
新建北京西单店二期项目	否		4,000.00		935.34	23.38	2010年6月30日	2,126.34		否
新建北京广渠门项目	否		1,500.00	0.73	1,057.85	70.52	2010年3月24日	510.74		否
新建南京项目	否		3,500.00	37.64	3,192.13	91.20	2010年1月19日	895.17		否
收购上海湘鄂情股权项目	否		2,700.00		2,700.00	100.00	2010年2月1日	142.22		否
增资朝阳门店新建海运仓项目	否		850.00		343.65	40.43	2010年8月27日	-360.18		否
武汉店宴会厅改造项目	否		911.24		900.08	98.78	2011年11月1日	1,272.17		否
上海店改造装修项目	否		1,055.00	7.27	1,000.54	94.84	2011年3月1日	281.70		否
西单店一期装修改造项目	否		1,733.66	20.00	1,679.17	96.86	2011年6月1日	-		否
收购中农股权项目	否		15,891.41		15,891.41	100.00	2011年4月13日	235.63		否
收购中轴路店30%股权项目	否		4,159.80		3,752.82	90.22	2011年6月1日	1,722.99		否
南京北京东路玄武路店项目	否		2,500.04	778.60	1,785.89	71.43	2012年1月11日	-446.26		否
合肥天鹅湖店项目	否		1,500.00	170.08	1,045.28	69.69	2012年2月11日	-213.21		否
收购上海味之都餐饮发展有限公司90%股权项目	否		13,500.00	11,000.00	11,000.00	81.48	2012年8月1日	459.22		否
新建湖北孝感湘鄂情酒店项目	是		6,000.00							是
朝阳门外新建门店项目	终止项目		5,200.00							是
北京新建安立路门店项目	终止项目		1,500.11							是
超募资金项目小计		66,501.26	12,014.32	45,284.16	66,501.26
合计		45,986.63	111,949.04	12,971.78	86,488.76

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	1、北京湘鄂情股份有限公司郑州黄河路店：郑州黄河路店地处黄河路立交桥出入口处，原先选址时周边有较多大型单位，因此预期门店将会有较好的效益，后在门店建设过程中，周边大型单位开始搬迁，且受到黄河路立交桥日益拥堵的影响，黄河路店客流来源受到很大影响，因此在投入运营后未达到预期收益。 2、湘鄂情武汉三阳路店项目：武汉三阳路店由于项目实施过程中购房投资发生变化，使该项目延期开工，最终武汉三阳路店推迟至2011年8月18日才正式投入运营，受运行时间限制，该店2011年未达到预期收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明	1、新建湘鄂情绿色食品配送基地项目：新建湘鄂情绿色食品配送基地项目，承诺投资金额3,000.00万元，占前次募集资金总额的3.39%，前期投入建设资金661.15万元。由于前期要求地方配套的道路等条件未能得以如期落实，导致项目无法按原计划实施。经2011年3月22日召开的第二届董事会第三次临时会议决议及2011年4月8日召开的2011年第二次临时股东大会决议，变更该募集资金项目用途，用于收购中垦农业资源开发股份有限公司10%股份，公司拟携手中国农垦（集团）总公司及*ST中农合作，依托其优势可望建设更符合公司发展需要的绿色食品供应基地。公司受让新华信托持有的*ST中农的3042万股股份，受让价格为6.53元/股，收购金额总计19,864.26万元。经可行性研究报告分析：该项目如果*ST中农顺利重组并恢复上市，借此契机期望与*ST中农之间形成战略合作，在餐饮业上游产业链上得以互补和延伸，对提高公司竞争优势，加快发展具有重要意义。该项目可以带来良好的经济效益、管理效益和社会效益，有利于湘鄂情战略目标的实现。*ST中农已于2011 年 10 月 19 日起在上海证券交易所恢复上市交易。 2、新建湘鄂情西安南二环店项目：2009年公司于原招股说明书中承诺新建湘鄂情西安南二环店项目，总投资7980.00万元，占前次募集资金总额的9.01%。由于购房投资的变化,公司对项目重新进行了可行性研究，2010年2月5日,公司召开第一届董事会第八次临时会议，将项目投资规模由7980万元变更为人民币10480万元,该项目建设资金缺口2500万元使用超募资金补充。 3、湘鄂情武汉三阳路店项目：2009年公司于原招股说明书中承诺新建湘鄂情武汉三阳路店项目，总投资8300万元，占前次募集资金总额的9.37%，购买位于武汉市江岸区金阳新城项目的商用房A栋裙楼的部分商业房产，总价格由5980万元增至7907.3614万元，因购房投资发生变化，公司对项目重新进行了可行性研究，2010年2月5日，公司召开第一届董事会第八次临时会议，将项目投资规模由8,300万元变更为人民币10200万元，该项目建设资金缺口1900万元使用超募资金补充。 4、 新建北京南三环店项目：新建北京南三环店项目，承诺投资金额2600.00万元，占前次募集资金总额的2.94%，原计划于2010年12月1日建成投入使用，由于项目所在地的预期商圈效应、配套设施一直达不到经济规模，因此经公司2011年3月12日召开的第二届董事会第二次会议决议放弃该项目的投资计划，该项目原计划的2600万元募投资金变更用途，用于收购控股子公司北京中轴路湘鄂情餐饮有限公司剩余30%的少数股东股权。北京中轴路湘鄂情餐饮有限公司，原是公司已控股70%的子公司，经收益法评估，北京中轴路湘鄂情餐饮有限公司净资产账面价值为2,243.21万元，收益法评估后的股东权益价值为13,866.00万元，增值额为11,622.79万元，增值率为518.00%。经公司与其他股东协议，确定最终受让北京中轴路湘鄂情餐饮有限公司30%股权的交易价格为4159.8万元，公司募投项目“新建北京湘鄂情南三环店项目”总体投资额为2600万元，此次收购中轴路店30%股权项目交易价格为4159.8万元，不足部分1559.8万元拟使用超募资金补齐。 5、新建湖北孝感湘鄂情酒店项目：经2010年4月第一届董事会第八次会议同意新增新建湖北孝感湘鄂情酒店项目，承诺投资金额6000万元，占前次募集资金总额的6.77%。该项目依托于项目所在地所涉地块顺利以招拍挂方式得到受让，但是公司与当地政府部门迟迟未能就土地受让达成一致，无法按照原计划进行该地块土地出让程序，导致公司无法及时获得该土地进行物业建设，项目实际已无法实施，经2011年3月22日召开的第二届董事会第三次临时会议决议及2011年4月8日召开的2011年第二次临时股东大会决议，变更该超募资金项目用途，用于收购中垦农业资源开发股份有限公司10%股份。 6、朝阳门外新建门店项目：2010年3月8日第一届董事会第七次会议通过了朝阳门外新建门店项目，承诺使用超募资金5200万元，占前次募集资金总额的5.87%。由于在经营用房屋租赁的竞争中，其他投标者报价金额高于公司董事会决策上限，公司最终决定退出竞标, 放弃该项目。 7、北京新建安立路门店项目：原计划使用超募资金1500.11万元开办新店，占前次募集资金总额的1.69%，由于餐饮经营环评审批标准调整，该项目未通过餐饮环境评价，故终止使用超募资金租赁北京安立路房产开办新店项目。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	7、2011年7月13日，召开的第二届董事会第四次会议通过了《关于使用超募资金新建合肥湘鄂情天鹅湖店项目的议案》，截止2012年12月31日，该项目累计使用募集资金投资1,045.28万元，完成投资进度69.69%，2012年度亏损 -213.21万元。 8、2012年8月，公司第二届董事会第十次会议通过了《关于使用结余募集资金收购上海味之都餐饮发展有限公司90%股权及永久性补充流动资金的议案》，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《使用结余募集资金收购上海味之都餐饮发展有限公司90%股权及永久性补充流动资金的议案》。公司使用超募资金以人民币1.35亿元收购味之都 90%股权，截至2012年12月31日止，尚有2500万元收购款未支付；会议还通过了剩余超募资金用于永久性补充流动资金的议案。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	先期投入15,081.47万元，已全部置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2010年10月，公司第一届董事会第十次会议，同意公司将尚无使用计划的部分超募资金8000万元用于暂时性补充流动资金，2011年暂时性补充公司流动资金8000万元已予归还
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	1、公司建立人力资源培训基地，主要通过租赁经营场地的方式，在鄂州市凤凰路70号莲花山庄建立湘鄂情人力资源培训基地，对新员工进行基础理论和专业技能的培训。随着市场环境的变化，特别是餐饮劳动用工成本的增长以及餐饮企业对劳动力资源争夺的加剧，公司原先计划投资建设的人力资源培训基地项目已经不能很好地适应市场竞争的要求。为最大限度降低员工招录培训成本，提高招录培训工作水平，公司改变了集中到鄂州进行培训的模式，转变为“就近培训，合作办学”的模式。 “就近培训，合作办学”新模式，使得公司先前投入新建人力资源培训基地项目的集中性资金支付转变为一种经常性支付。公司先期投入的949.22万元募集资金，已使新建人力资源培训基地项目具备了一定规模的培训能力，项目的投入使用已能较好地满足公司华中区域特别是武汉区域的人力资源需求。 2、2009年4月25日，公司第一届董事会第三次临时会议审议通过了《关于公司参与武警总部招待所二期综合楼餐厅招租投标等相关事宜的议案》，会议决议，如果公司顺利赢得武警招待所二期综合楼招租竞标，公司拟自筹资金投资约3500-4000万元进行一次性装修装饰和添置设施设备、低值易耗品，开办西单店二期工程湘鄂情特色酒楼。2009年12月6日，公司第一届董事会第五次临时会议审议通过《关于使用超募资金建设西单店二期工程的议案》，为了迅速完成西单店二期工程项目的建设，决定通过使用公司上市超募资金4000万元投入完成该项目建设。2009年6月18日，公司顺利中标，与武警总部招待所签订了《武警部队房地产租赁合同》，确定租赁面积7220平方米,租期十年。公司先期自筹资金3500-4000万已经投入到该项目中来，且并未用超募资金进行置换。公司在使用超募资金935.34万支付项目尾款后，项目已经完工。 3、2012年8月，公司第二届董事会第十次会议通过了《关于使用结余募集资金收购上海味之都餐饮发展有限公司90%股权及永久性补充流动资金的议案》，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《使用结余募集资金收购上海味之都餐饮发展有限公司90%股权及永久性补充流动资金的议案》。公司使用超募资金以人民币1.35亿元收购味之都 90%股权，截至2012年12月31日止，尚有2500万元收购款未支付。 4、其他项目的实际投资金额与承诺投资金额的差异主要为项目已基本完工或达到预期项目状态，无需继续投入大额资金。
尚未使用的募集资金用途及去向	根据本公司第二届董事会第十次会议决议及2012年第二次临时股东大会决议，尚未使用的募集资金用于永久性补充流动资金，截止2012年12月31日，本公司用于永久性补充流动资金38,345,753.77元，尚有余额17,332.87元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无此情况

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：北京湘鄂情集团股份有限公司    2012年度       

单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入募集资金总额(1)	本年度实际投入金额	截至实际累计投入金额(2)	截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
湘鄂情西安南二环店项目	湘鄂情西安南二环店项目	10,480.00	158.42	9,741.92	92.96	2011年5月31日	624.73	是	否
湘鄂情武汉三阳路店项目	湘鄂情武汉三阳路店项目	10,200.00	292.84	9,917.62	97.23	2011年8月18日	343.61	否	否
收购中农股权项目	北京湘鄂情股份有限公司绿色食品配送基地、新建湖北孝感湘鄂情酒店项目	15,891.41		15,891.41	100.00	2011年4月13日	235.63		否
收购中轴路店30%股权项目	新建北京湘鄂情南三环店项目	4,159.80		3,752.82	90.22	2011年6月1日	1,722.99		否
合计		40,731.21	451.26	39,303.77			2,926.96
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）			2、公司拟收购30%股权的企业为北京中轴路湘鄂情餐饮有限公司，是公司已控股70%的子公司。住所地为北京市朝阳区鼓楼外大街23号(龙德行大厦)四、五、六层、地下一层，法定代表人蓝峰，注册资本300万元，实收资本300万元，成立于2006年3月29日，营业期限自2006年3月29日至2026年3月28日，经营范围：许可经营项目为制售中餐（含冷荤），销售酒、饮料；本店内零售卷烟、雪茄烟，一般经营项目为会议服务。 北京中轴路湘鄂情餐饮有限公司于2006年09月19日正式营业，公司主营业务为中式餐饮，公司营业地址位于北京市朝阳区鼓楼外大街23号，毗邻2008年奥运会主会场、CBD商务区，地理位置优越，交通便利。内部装潢精良，融合了浓厚的荆楚文化风格。中轴路店经营以湘、鄂、粤为主，同时结合了鲁、淮扬等多种菜式。北京湘鄂情股份有限公司出资人民币210万元，持投比例70%；北京特雷西投资咨询有限公司出资人民币45万元，持股比例15%；贺珊珊出资人民币45万元，持股比例15%。根据中和资产评估有限公司的《资产评估报告书》，评估基准日2010年9月30日，在持续使用前提下，经收益法评估，北京中轴路湘鄂情餐饮有限公司总资产账面价值为3,699.94万元，总负债账面价值为1,456.73万元，净资产账面价值为2,243.21万元，收益法评估后的股东权益价值为13,866.00万元，增值额为11,622.79万元，增值率为518.00%。公司与北京中轴路湘鄂情餐饮有限公司股东北京特雷西投资咨询有限公司和贺珊珊协商，确定最终受让北京中轴路湘鄂情餐饮有限公司30%股权的交易价格为4159.8万元,其中2079.9万元用于收购北京特雷西投资咨询有限公司持有的北京中轴路湘鄂情餐饮有限公司15%股权,2079.9万元用于收购贺珊珊持有的北京中轴路湘鄂情餐饮有限公司15%股权。公司募投项目“新建北京湘鄂情南三环店项目”总体投资额为2,600万元，此次收购中轴路店30%股权项目交易价格为4159.8万元，不足部分1559.8万元拟使用超募资金补齐。项目变更后，项目可能存在的风险如因市场、技术、经营管理、政策等因素引致的风险均与原项目相同。变更不会影响公司的持续经营。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因			湘鄂情武汉三阳路店项目：武汉三阳路店由于项目实施过程中购房投资发生变化，使该项目延期开工，最终武汉三阳路店推迟至2011年8月18日才正式投入运营，受运行时间限制，该店2011年未达到预期收益。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			无此情况