证券代码：000153 证券简称：丰原药业 公告编号：2013-016
2013年第一季度报告
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人徐桦木、主管会计工作负责人张玉萍及会计机构负责人(会计主管人员)李俊声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要财务数据
本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述
□ 是 √ 否
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说明：报告期内，公司实施完成了非公开发行股票事项，实际非公开发行人民币普通股5,213.203万股。根据北京中证天通会计师事务所出具的中证天通（2013）验字第21003号《验资报告》，公司已完成注册资本的变更登记事项，公司注册资本由原260,009,200元变更为312,141,230元。
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
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第三节 重要事项
一、 报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
单位：元
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
报告期内，公司实施完成了非公开发行股票事项，实际非公开发行人民币普通股5,213.203万股，募集资金总额为人民币297,152,571.00元，扣除各项发行费用人民币13,832,132.03元，实际募集资金净额为人民币283,320,438.97元。根据北京中证天通会计师事务所出具的中证天通（2013）验字第21003号《验资报告》，公司已完成注册资本的变更登记事项，公司注册资本由原260,009,200元变更为312,141,230元。
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三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
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四、对2013年1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
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持有其他上市公司股权情况的说明
六、衍生品投资情况
报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
说明
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
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| 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 本报告期比上年同期增减（%） | |
| 营业收入（元） | 346,671,665.31 | 398,612,966.44 | -13.03% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 2,731,654.34 | 2,625,899.36 | 4.03% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 1,247,459.52 | 1,601,894.90 | -22.13% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 14,144,726.76 | 17,472,039.84 | -19.04% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0105 | 0.0101 | 3.96% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0105 | 0.0101 | 3.96% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.37% | 0.36% | 0.01% |
| 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产（元） | 1,801,494,078.81 | 1,450,487,242.98 | 24.2% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,020,210,719.05 | 734,158,625.74 | 38.96% |
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -4,225.23 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,662,594.06 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 241,380.93 | |
| 所得税影响额 | -376,574.23 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -38,980.71 | |
| 合计 | 1,484,194.82 | -- |
| 报告期末股东总数 | 37,874 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | ||
| 股份状态 | 数量 | ||||||
| 安徽省无为制药厂 | 国有法人 | 12.29% | 38,353,742 | 质押 | 19,000,000 | ||
| 河南省龙浩实业有限公司 | 境内非国有法人 | 9.23% | 28,800,000 | 28,800,000 | 冻结 | 28,800,000 | |
| 安徽省马鞍山生物化学制药厂 | 国有法人 | 6.05% | 18,886,558 | 质押 | 9,400,000 | ||
| 安徽丰原集团有限公司 | 国有法人 | 4.91% | 15,332,030 | 15,332,030 | |||
| 安徽蚌埠涂山制药厂 | 国有法人 | 3.34% | 10,427,600 | 质押 | 9,600,000 | ||
| 国元证券股份有限公司约定购回专用账户 | 境内非国有法人 | 2.82% | 8,794,300 | ||||
| 中国长城资产管理公司 | 国有法人 | 2.24% | 7,000,000 | 7,000,000 | |||
| 上海丹晟投资管理合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2.24% | 7,000,000 | 7,000,000 | |||
| 东吴证券股份有限公司 | 国有法人 | 1.6% | 5,000,000 | 5,000,000 | |||
| 上海电气集团财务有限责任公司 | 国有法人 | 1.19% | 3,700,000 | 3,700,000 | |||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |
| 股份种类 | 数量 | ||
| 安徽省无为制药厂 | 38,353,742 | 人民币普通股 | 38,353,742 |
| 安徽省马鞍山生物化学制药厂 | 18,886,558 | 人民币普通股 | 18,886,558 |
| 安徽蚌埠涂山制药厂 | 10,427,600 | 人民币普通股 | 10,427,600 |
| 国元证券股份有限公司约定购回专用账户 | 8,794,300 | 人民币普通股 | 8,794,300 |
| 中国工商银行－汇添富医药保健股票型证券投资基金 | 3,287,591 | 人民币普通股 | 3,287,591 |
| 邓丽坚 | 1,188,823 | 人民币普通股 | 1,188,823 |
| 招商证券－交行－招商证券智远内需集合资产管理计划 | 1,025,250 | 人民币普通股 | 1,025,250 |
| 安徽省无为县经贸建筑工程公司 | 750,000 | 人民币普通股 | 750,000 |
| 光大证券－光大－光大阳光集合资产管理计划 | 742,000 | 人民币普通股 | 742,000 |
| 张际国 | 600,249 | 人民币普通股 | 600,249 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 报告期末，上述公司股东中，安徽丰原集团有限公司与安徽省无为制药厂、安徽蚌埠涂山制药厂、安徽省马鞍山生物化学制药厂属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，未知其他股东之间是否存在关联关系。 | ||
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要） | 2013年03月19日 | www.cninfo.com.cn |
| 公司验资报告（中证天通（2013）验字第21003号） | 2013年03月19日 | www.cninfo.com.cn |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 | |
| 股改承诺 | 公司股权分置改革方案中非流通股股东 | 1、安徽省无为制药厂、安徽蚌埠涂山制药厂、安徽省马鞍山生物化学制药厂持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在24 个月内不上市交易或转让，在上述期满后非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占丰原药业股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，24个月内不超过百分之十。2、如果在本次股权分置改革实施前，河南省龙浩实业有限公司持有的公司2,880万股股份不能过户至深圳市创新投资集团有限公司名下，或者出现其他情况导致该部分股东无法执行相应对价安排，安徽蚌埠涂山制药厂同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。在代为垫付的情况下，该部分股东所持股份（无论该等股份的所有权是否发生转移）如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。3、由于公司第八大非流通股股东安徽省无为县印刷厂所持本公司164,000股股份（占公司股本总额的0.06%）全部处于司法冻结状态，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，安徽蚌埠涂山制药厂同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，非流通股股东安徽省无为县印刷厂所持股份（无论该等股份的所有权是否发生转移）如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。承诺人同时保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。 | 2005年10月20日 | 承诺事项严格按规定履行，没有违反承诺事项的情况发生。 | ||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 蚌埠银河生物科技股份有限公司 | 1、承诺方作为上市公司的实际控制人保证现在和将来不经营与丰原药业相同的业务；亦不间接经营、参与投资与丰原药业业务有竞争的企业。承诺方同时保证不利用其实际控制人的地位损害丰原药业及其他股东的正当权益。并且承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。2、与丰原药业之间将尽可能的避免和减少关联交易的发生，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、深圳交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害丰原药业及其他股东的合法权益。 | 2011年09月05日 | 承诺事项严格按规定履行，没有违反承诺事项的情况发生。 | ||
| 资产重组时所作承诺 | ||||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 安徽丰原集团有限公司 | 1、丰原集团与本公司于2012年2月16日，就转让丰原集团全资子公司蚌埠医药科技发展有限公司的全部股权签署相关协议，相关工商变更登记事宜已办理完毕。2、丰原集团全资子公司淮南泰复制药有限公司（以下简称“淮南泰复”）近三年来处于持续亏损状态，存在产品单一、多条生产线GMP认证过期及房产未能办理产权证书等影响正常经营的重大缺陷，目前不具备注入本公司的适当条件。基于上述事实，为避免丰原集团及丰原集团控制的企业与本公司可能存在的同业竞争，根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，丰原集团郑重承诺：（1）在淮南泰复拥有相应的生产资质及权属证书，并具备持续、稳定的经营和盈利能力之时，丰原集团将以适当方式将其全部注入本公司，并以本公司为唯一平台，将丰原集团与医药相关的资产予以整合，实现医药相关资产整体上市，彻底消除丰原集团及丰原集团控制的其他企业与本公司可能存在的同业竞争；在淮南泰复与本公司同业竞争问题解决之前，丰原集团承诺淮南泰复将不再增加产品类别及现有产品产能。（2）除上列情形之外，丰原集团及丰原集团控制的其他企业不存在从事与本公司相同或相似业务的情形，与本公司不存在现实或潜在的同业竞争。（3）在作为本公司控股股东期间，丰原集团将不直接或间接经营、参与经营或投资与本公司业务相同或相近的企业，不利用控股地位从事任何有损本公司利益的行为。（4）在作为本公司控股股东期间，丰原集团及丰原集团控制的企业不谋求与本公司经营业务存在同业竞争的商业机会，如果获得该等商业机会，丰原集团承诺将无条件将其提供给本公司，即便本公司予以放弃，丰原集团及丰原集团控制的企业也不利用或交予任何第三方实施该等商业机会。（5）丰原集团将严格遵守上述承诺，并促使丰原集团控制的企业遵守上述承诺，对因违反本承诺造成本公司的损失，丰原集团将承担全部赔偿责任。 | 2012年07月05日 | 上述承诺事项严格按规定履行，没有违反承诺事项的情况发生。 | ||
| 安徽丰原集团有限公司 | 2012年2月16日，公司控股股东安徽丰原集团有限公司（以下简称“丰原集团”）与公司签署了《安徽丰原药业股份有限公司2012年非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”），承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次发行的股份，认购的股票数量为公司本次发行股票总数的29.41%，认购的本次发行股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。 | 2013年03月19日 | 公司非公开发行结束之日起36个月内不得转让。 | 上述承诺事项严格按规定履行，没有违反承诺事项的情况发生。 | ||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | ||||||
| 承诺是否及时履行 | 是 | |||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 无 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | 是 | |||||
| 承诺的解决期限 | 无 | |||||
| 解决方式 | 无 | |||||
| 承诺的履行情况 | 承诺事项严格按规定履行。 | |||||
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本（元） | 期初持股数量（股） | 期初持股比例（%） | 期末持股数量（股） | 期末持股比例（%） | 期末账面值（元） | 报告期损益（元） | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 0.00 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | |||||||
| 合计 | 0.00 | 0 | -- | 0 | -- | 0.00 | 0.00 | -- | -- | ||
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2013年01月15日 | 非现场接待 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 公司非公开发行股票的相关事项 |
| 2013年03月14日 | 非现场接待 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 公司非公开发行股票及新药研发的相关事项 |