目前的主营业务为具有新疆南部资源优势的果蔬加工、制糖、棉花初加工等农业资源开发业务，主要产品包括以杏浆、番茄酱、辣椒酱等产品为主的浓缩果浆、果酱，以及白砂糖和皮棉。

本次收购完成后，本公司与冠农股份不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的承诺

本次收购完成后，为避免在未来的业务发展过程中与上市公司发生同业竞争，保护上市公司的合法权益及全体股东，特别是中小股东的合法权益，本公司承诺如下：

“1、将采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司控制的其他企业不从事与冠农股份相同的业务，以避免与冠农股份的业务经营构成直接或间接的同业竞争；

2、如本公司及本公司控制的其它企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与冠农股份的生产经营构成竞争的活动，本公司将优先让与或介绍给冠农股份；本公司将在投资方向与项目选择上，避免与冠农股份相同或相似，不与冠农股份发生同业竞争，以维护冠农股份的利益。”

第八节 与上市公司的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易情况

截至本报告书签署日前24个月内，本公司及董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易情况

截至本报告书签署日前24个月内，本公司及董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，本公司没有对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，亦不存在相应的补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容外，本公司不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

第九节 前六个月内买卖标的公司股份的情况

一、收购人前六个月买卖标的公司股票的情况

自关于本次股权划转的《新疆冠农果茸集团股份有限公司重大事项提示性公告》披露日（2012年10月25日）之前6个月即2012年4月25日至本报告书摘要签署日（2012年12月14日），本公司没有通过证券交易所进行买卖冠农股份股票的行为。

二、收购人的董事、监事和高级管理人员等知悉内幕信息知情人及直系亲属前六个月买卖标的公司股票的情况

自关于本次股权划转的《新疆冠农果茸集团股份有限公司重大事项提示性公告》披露日（2012年10月25日）之前6个月即2012年4月25日至本报告书摘要签署日（2012年12月14日），除本公司董事李建国外，本公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所进行买卖冠农股份股票的行为。在上述期间内，本公司董事李建国买卖冠农股份股票的情况如下：

■

针对上述买卖冠农股份股票的行为，本公司董事李建国作出如下声明：

“1、本人确认并承诺没有公开或泄漏本次冠农股份股权划转的相关信息，亦未透露任何涉及冠农股份的内幕信息。

2、针对本人的上述买卖冠农股份股票的行为，本人确认并承诺该买卖行为是完全基于对市场的独立判断而进行的投资，而且该买卖行为发生在关于本次股权划转的《新疆冠农果茸集团股份有限公司重大事项提示性公告》披露日（2012年10月25日）之后。”

本公司经核实后认为，上述股票买卖情形为当事人自主决策的投资行为，与本次股权划转不存在关联关系，不存在利用本次股权划转的内幕信息进行交易的情形。

三、本次收购涉及的其他相关方及直系亲属前六个月内买卖情况

自关于本次股权划转的《新疆冠农果茸集团股份有限公司重大事项提示性公告》披露日（2012年10月25日）之前6个月即2012年4月25日至本报告书摘要签署日（2012年12月14日），冠农股份总工程师明东的配偶雪新霞买卖冠农股份股票的情况如下：

■

针对上述买卖冠农股份股票的行为，冠农股份总工程师明东作出如下声明：

“1、本人确认并承诺未将本次冠农股份股权划转的相关信息透露给本人的配偶雪新霞，亦未透露任何涉及冠农股份的内幕信息。

2、针对本人的配偶雪新霞的上述买卖冠农股份股票的行为，本人确认并承诺其买卖行为是完全基于其对市场的独立判断而进行的投资，其并不知情冠农股份本次股权划转的内幕信息。”

针对上述买卖冠农股份股票的行为，冠农股份总工程师明东的配偶雪新霞作出如下声明：

“1、本人确认并承诺本人的配偶明东未向本人透露本次冠农股份股权划转的相关信息，亦未向本人透露任何涉及冠农股份的内幕信息。

2、针对本人上述买卖冠农股份股票的行为，本人确认并承诺买卖行为是完全基于对市场的独立判断而进行的投资，本人并不知情冠农股份本次股权划转的内幕信息。”

冠农股份经核实后认为，上述股票买卖情形为当事人自主决策的投资行为，与本次股权划转不存在关联关系，不存在利用本次股权划转的内幕信息进行交易的情形。

第十节 收购人的财务资料

一、收购人2012年财务会计报表

本公司成立于2012年10月18日，截至本报告书签署日，本公司尚未开展实质性经营。本公司2012年财务会计报表如下：

（一）资产负债表

单位：元

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（二）利润表

单位：元

■

（三）现金流量表

单位：元

■

二、收购人最近一个会计年度财务报表审计意见

本公司聘请具有证券从业资格的华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2012年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（华寅五洲津审字 [2013]0755号），认为本公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了本公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。

三、收购人财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则的规定编制财务报表。

四、收购人年度财务报表重要会计政策及会计估计的说明

（一）会计年度

本公司会计年度自公历每年1月1日起至12月31日止。

（二）记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

（三）会计确认、计量和报告基础及计量属性

本公司以权责发生制为基础、以持续经营为前提进行会计确认、计量和报告，分期结算账目和编制财务会计报告。本公司一般采用历史成本计量模式，但在符合《企业会计准则》要求，且公允价值能够可靠取得的情况下，在金融工具、非共同控制下的企业合并、债务重组及非货币性资产交换等方面使用公允价值计量模式。

（四）现金及现金等价物的确定标准

现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。

（五）外币业务及外币报表折算

本公司对于发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折合为本位币记账。近似汇率指交易发生日当月月初的汇率。

期末，对各种外币货币性项目，按资产负债表日即期汇率进行调整，由此产生的折算差额，属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理，其他部分计入当期损益。以公允价值模式计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，其折算差额作为公允价值变动损益处理；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不产生汇兑差额。

本公司在对境外经营的财务报表进行折算时，所有资产、负债及损益类项目按照合并财务报表决算日的即期汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目按照发生时的即期汇率折算为母公司记账本位币。由于折算汇率不同而产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。处置境外经营时，将与该项境外经营相关的外币财务报表折算差额转入处置当期损益。

（六）金融资产和金融负债

1、金融资产和金融负债的分类

本公司的金融资产在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款及应收款项、可供出售金额资产四类。

本公司的金融负债在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）和其他金融负债两类。

2、金融工具的确认和后续计量

金融资产及金融负债初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但下列情况除外：

（1）持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法按摊余成本进行计量；

（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

本公司采用实际利率法按摊余成本对金融负债进行后续计量。但下列情况除外：

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值计量；

（2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。

3、金融工具公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

4、金融资产转移的确认和计量

金融资产的转移，指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，则终止确认该金融资产；本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

本公司对于金融资产转移满足终止确认条件的，按照因转移而收到的对价，及原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和，与所转移金融资产的账面价值之间的差额计入当期损益。本公司对于金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。

5、金融资产减值

资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：

（1）发行人或债务人发生严重的财务困难；

（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

（3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步；

（4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

（5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

（6）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

（7）其他表明应收款项发生减值的客观证据。

持有至到期投资、贷款以摊余成本计量的金融资产发生减值的，本公司按该金融资产未来现金流量现值低于账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值的，确认减值损失，计入当期损益。单项金额不重大的金融资产，可单独进行减值测试，或与经单独测试未发生减值的金融资产一起，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失则予以转回，计入当期损益。

应收款项减值损失的计量于坏账准备政策中说明。

可供出售金融资产发生减值的，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值的，本公司按该金融资产未来现金流量现值低于账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该等资产发生的减值损失，在以后会计期间不得转回。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失则予以转回，计入当期损益。

（七）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

1、坏账的确认标准

因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项,或因债务人逾期未履行其偿债义务且有明显特征表明无法收回的应收款项。经公司董事会批准，列作坏账损失；年度核销上述原则确认的坏账损失金额巨大的，或涉及关联交易的，需经股东大会批准。

2、坏账准备的计提范围

公司的应收款项（包括应收账款、其他应收款、长期应收款）。

3、坏账准备计提方法

对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

对于单项金额非重大的应收款项按照单独测试和与单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一并划分为信用风险特征组合相结合的方式，根据债务单位的财务状况、偿还能力、现金流量等情况，按资产负债表日应收款项的余额，按如下规定的比例采用账龄分析法计提坏账准备，并计入当期损益。计提比例如下：

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（八）存货核算方法

1、存货的分类

存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程中或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括库存材料、周转材料、低值易耗品、建造合同形成的资产等四类。

2、存货的计价方法

（1）存货按成本进行初始计量；

（2）原材料、包装物、库存商品、委托加工物资出库时采用加权平均法；低值易耗品领用时采用一次摊销法。

3、存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量；对单个存货项目成本高于可变现净值的，按其差额提取存货跌价准备计入当期损益。

可变现净值，是指在正常经营活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

4、存货盘存制度

存货盘存制度采用永续盘存制，资产负债表日，对存货进行全面盘点，盘盈、盘亏结果，在期末结账前处理完毕，计入当期损益。经股东大会或董事会批准后差额作相应处理。

（九）长期股权投资

1、长期股权投资的计价

（1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

A、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

B、非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本：

a、一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

b、通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。

c、购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业当期损益。

d、在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。

（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本；如非货币性资产交换不具有商业实质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。

E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应支付的相关税费确定。

2、收益确认方法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。

采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益。

采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。

处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。

（十）固定资产核算方法

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

1、固定资产确认条件

固定资产同时满足下列条件的予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。

固定资产按成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括买价、相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的其他支出，如运输费、装卸费、安装费、专业人员服务费等。确定固定资产成本时，需考虑弃置费用因素。与固定资产有关的后续支出，符合固定资产的确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。

2、各类固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法计算，并根据各类固定资产的原值、预计使用寿命和预计净残值（预计净残值率为原值的5%）确定折旧率。已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产尚可使用年限、预计残值重新计算确定折旧率。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。现行分类折旧率如下：

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无法为本公司产生收益或暂时未使用（季节性停用除外）的固定资产，作为闲置固定资产。闲置固定资产需重新估计预计使用寿命和折旧率，折旧直接计入当期损益。

3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法

如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认定为融资租赁。融资租入固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者，加上可直接归属于租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。租入固定资产按租赁期和估计净残值确定折旧率，计提折旧。

4、其他说明

符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

（十一）在建工程核算方法

在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本入账，其中包括直接建筑及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程在达到预定可使用状态时，确认固定资产，并截止利息资本化。

（十二）借款费用

借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额。

借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，则予以资本化，计入相关资产成本。其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货（仅指购建和生产过程超过一年的存货）等资产。

借款费用在同时具备下列三个条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过三个月的，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。

资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确认为资本化金额。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定资本化金额；资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

（十三）无形资产核算方法

无形资产按照实际成本进行初始计量。无形资产于取得时分析判断其使用寿命，使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。

公司内部研究开发项目分为研究阶段和开发阶段。公司将为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备、已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大不确定性的研发活动界定为研究阶段，研究阶段是探索性的。开发阶段相对于研究阶段而言，开发阶段是已完成研究阶段的工作， 在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。

公司内部研究开发项目研究阶段的支出于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，在同时满足下列条件时确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发、并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠的计量。

（十四）商誉

商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或者为非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。

企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。

（十五）长期待摊费用核算方法

长期待摊费用是指本公司已经支出、摊销期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在费用项目的受益期限内分期平均摊销，不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。

长期待摊费用按形成时发生的实际成本入账。

（十六）资产减值准备确定方法和计提依据

本公司对除存货、金融资产、递延所得税资产外的资产减值，按以下方法确定：

资产负债表日，如果有证据表明资产被闲置、有终止使用计划或市价大幅下跌、外部环境发生重大变化时，需对资产进行减值测试，按资产的可收回金额低于其账面价值的差额，确认资产减值损失，计入当期损益，计提相应的资产减值准备。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额，如果难以对单项资产的可回收金额进行估计，以该资产所属资产组为基础确定资产组的可收回金额。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或摊销费用在未来期间作相应调整。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

商誉减值的处理：商誉应结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，将商誉的账面价值按照合理的方法分摊至相关的资产组或者资产组组合。在进行减值测试时，先按照不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，确认相应的资产减值损失，再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，确认相应的商誉减值损失。

（十七）资产组的确定方法

1、资产组的认定

本公司对资产组的认定是以其产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，并结合本公司管理生产经营活动的方式和资产的持续使用或者处置方式等。

2、资产组的减值

（1）本公司对资产组账面价值的确定基础与其可收回金额的确定方式相一致。

（2）本公司资产组账面价值包括可直接归属于资产组与可以合理和一致地分摊至资产组的资产账面价值，通常不包括已确认负债的账面价值，但如不考虑该负债就无法确定资产组可收回金额的除外。

（3）本公司对资产组可收回金额的确定是按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

（4）资产负债表日，本公司对资产组进行减值测试。按资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的差额确认资产减值损失；计提资产组的减值准备先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，并作为各单项资产的减值损失处理计入当期损益；抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额、该资产预计未来现金流量的现值和零，因此而导致的未能分摊的减值准备，按相关资产组或资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。

（十八）预计负债

确认预计负债的条件：或有事项相关义务是企业承担的现时义务；履行该义务导致经济利益流出企业的可能性超过50%，但尚未达到基本确定（大于95%但小于100%）的程度；该义务金额能够可靠地计量。

预计负债的计量原则：预计负债按照履行现实义务所支出的最佳估计数进行初始计量；资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核，有证据表明该账面价值不能真实反映最佳估计数的，按当前最佳估计数进行调整。

（十九） 股份支付的核算方法

股份支付，包括权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付，其计量原则如下：

1、权益结算的股份支付的计量原则：按照授予日权益工具的公允价值计量，不确认其后续公允价值变动。

权益结算的股份支付的公允价值的确定方法为：存在市场价格的，按照其市场价格计量；没有市场价格的，参照具有相同交易条款的期权的市场价格；以上两者均无法获取的，采用期权定价模型估计。

资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。

2、现金结算的股份支付的计量原则：按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量；资产负债表日对权益工具的公允价值重新计量，确认成本费用和相应的应付职工薪酬，每期权益工具公允价值变动计入当期损益。

（二十）收入确认原则

1、商品销售

公司将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，对该商品不再保留继续管理权和实际控制权，与交易相关的价款可以收到，与收入相关的商品成本能够可靠地计量，确认收入的实现。

2、房地产销售

在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，即开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该项目实施继续管理权和实际控制权，相关的收入基本已经收到或取得了收款的证据，并且该项目相关的成本能够可靠地计量，确认销售收入的实现。

3、提供劳务

劳务已经提供，相关的成本能够可靠计算，其经济利益能够流入，确认收入的实现。

4、让渡资产使用权收入确认原则

利息收入，按使用现金的时间和适用利率计算确定；他人使用本公司非现金资产，发生的使用费收入按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：（1）与交易相关的经济利益能够流入公司；（2）收入的金额能够可靠的计量。

5、物业管理

在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入，与物业管理服务相关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。

（二十一）政府补助

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。

本公司对于与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益；与收益相关的政府补助，确认为递延收益或直接进入当期损益。

（二十二）所得税的会计处理方法

本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。

1、递延所得税资产的确认

本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：

（1）该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

（2）对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，未能同时满足：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

2、递延所得税负债的确认

本公司对所有应纳税暂时性差异均确认为递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：

（1）商誉的初始确认，或者同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

（2）对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

3、递延所得税资产减值

本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

五、收购人控股股东及实际控制人的财务情况

本公司控制股东为农二师国资委，实际控制人为农二师，因其均为行政性管理单位，所以未按照企业会计准则编制财务会计报表。

第十一节 其它重大事项

截至本报告书签署日，本公司已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用、监管机构要求以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

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律师事务所声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

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第十二节 备查文件

一、备查文件

（一）绿原投资营业执照（复印件）、税务登记证（复印件）

（二）绿原投资的董事、监事及高级管理人员的名单及其身份证明

（三）本次收购的相关决议及批准文件

（四）股份划转协议

（五）绿原投资的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明

（六）绿原投资及其管理层人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的自查报告

（七）绿原投资所聘请的专业机构及相关人员买卖上市公司股票的自查报告

（八）绿原投资的相关承诺函

（九）绿原投资不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

（十）绿原投资财务资料

（十一）财务顾问报告

（十二）法律意见书

二、备查地点

本收购报告书和备查文件置于以下地点供投资者查阅：

新疆冠农果茸集团股份有限公司

联系地址：新疆维吾尔自治区库尔勒市团结辖区团结南路48号小区

联系电话：0996-2113788

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附表

收购报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

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