声明及提示

一、发行人声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽职声明

主承销商按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，履行了勤勉尽职的义务。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对本期债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《2012年遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司公司债券债权代理协议》、《2012年遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司公司债券持有人会议规则》、《2012年遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司公司债券账户及资金监管协议》中的安排。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。投资者在评价本期债券时，应认真考虑募集说明书中列明的各种风险。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

（一）债券名称：2013年遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司公司债券（简称“13遵汇城投债”）。

（二）发行总额：人民币8亿元整。

（三）债券期限：本期债券期限为6年，附设本金提前偿还条款。

（四）债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为6.75%（该利率根据上海银行间同业拆放利率（简称“Shibor”）的基准利率加上基本利差2.35%确定，Shibor基准利率为公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

（五）还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本。在本期债券存续期的第3年、第4年、第5年、第6年末分别按本期债券发行总额的25%、25%、25%、25%的比例偿还本金。后四年每年的利息随当年本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

（六）发行期限：3个工作日，自2013年4月24日至2013年4月26日。

（七）发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

（八）发行范围及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行，在中央国债登记结算有限责任公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）均可购买。

（九）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA-。

（十）担保方式：本期债券由遵义市国有资产投融资经营管理有限责任公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有规定，下列词语具有以下含义：

发行人/公司/城投公司	指遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司。
开发区	指遵义经济技术开发区。
国资公司	指遵义经济技术开发区国有资产投资经营有限责任公司。
惠川公司	指遵义惠川工业建设开发有限公司。
建投房开	指遵义市汇川区建投房地产开发有限公司。
《公司章程》	指《遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司章程》。
本期债券	指发行总额为人民币8亿元的“2013年遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司公司债券”，简称“13遵汇城投债”。
本次发行	指本期债券的发行。
募集说明书	指发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《2013年遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要	指发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《2013年遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司公司债券募集说明书摘要》。
国家发改委	指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
主承销商/海通证券	指海通证券股份有限公司。
与之所	指贵州与之律师事务所。
鹏元评级	指鹏元资信评估有限公司。
承销团	指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商、分销商组成的承销团组织。
余额包销	指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。
债券持有人	指通过认购、购买或以其他合法方式取得本期债券之投资者。
债权代理人／账户及资金监管人／监管人	指遵义市商业银行股份有限公司中南支行。
《债权代理协议》	指《2012年遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司公司债权代理协议》。
《债券持有人会议规则》	指《2012年遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司公司债券持有人会议规则》。
《账户及资金监管协议》	指《2012年遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司公司债券账户及资金监管协议》。
担保人/市国投公司	指遵义市国有资产投融资经营管理有限责任公司。
汇川大道经适房项目	指遵义市汇川区汇川大道经济适用住房一期建设项目。
高坪项目	指遵义市汇川区高坪棚户区改造建设项目。
河溪坝项目	指遵义市汇川区河溪坝棚户区改造建设项目。
中央国债登记公司	指中央国债登记结算有限责任公司。
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》。
《债券管理条例》	指《企业债券管理条例》。
发改财金〔2004〕1134号	指《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金〔2004〕1134号）。
发改财金〔2008〕7号	指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔2008〕7号）。
发改办财金 〔2010〕2881号	指《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金〔2010〕2881号）。
《承销协议》	指发行人与海通证券签署的《2012年遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司公司债券承销协议》。
法定节假日或休息日	指中华人民共和国法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法定节假日和/或休息日）。
工作日	指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
元	指人民币元。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2013〕698号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司

住所：遵义市汇川区福州路

法定代表人：王正利

联系人：穆小明

联系地址：遵义市汇川区汇川大道中段

联系电话：0852-8670089、0852-8641988

传真：0852-8670089

邮政编码：563000

二、承销团

（一）主承销商：海通证券股份有限公司

住所：上海市淮海中路98号

法定代表人：王开国

联系人：伍敏、余亮、邓晶、伍晓婧

联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

联系电话：010-88027899、010-88027189

传真：010-88027190

邮政编码：100044

（二）副主承销商：恒泰证券股份有限公司

住所：呼和浩特市新城区新华东街111号

法定代表人：庞介民

联系人：汪夏如

联系地址：广东省深圳市福田区福华一路中心商务大厦22 楼

联系电话：0755-82033481

传真：0755-82032850

邮政编码：518048

（三）分销商

1、宏源证券股份有限公司

住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦

法定代表人：冯戎

联系人：叶凡、郑义

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

联系电话：010-88085136、010-88085140

传真：010-88085135

邮政编码：100033

2、东海证券有限责任公司

住所：延陵西路23号投资广场18、19号楼

法定代表人：朱科敏

联系人：陆晓敏

联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼

电话：021-5058660-8662

传真：021-50810150

邮政编码：200122

三、托管人： 中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

法定代表人：刘成相

联系人：张惠凤、李扬

联系地址：北京市西城区金融大街10号

联系电话：010-88170733、010-88170735

传真：010-66061875

邮政编码：100033

四、审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司

住所：北京市丰台区桥南科学城星火路1号

法定代表人：谢泽敏

联系人：黄琳、邱淑珍

联系地址：河南省郑州市政七街28号财源大厦B座15层106

联系电话：0371-60110661

传真：0371-60110661

邮政编码：450008

五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

法定代表人：刘思源

联系人：毕柳、姚煜

联系地址：上海市浦东新区杨高南路428号由由世纪广场3号楼3C

联系电话：021-51035670

传真：021-51035670-8015

邮政编码：200127

六、发行人律师：贵州与之律师事务所

住所：贵州省遵义市汇川区遵义市政府一区C9栋一层

负责人：李学芬

联系人：李学芬、胡兴丹

联系地址：贵州省遵义市汇川区人民路市政府一小区C9栋一层

联系电话：13985239516

传真：0852-8915500

邮政编码：563000

七、债权代理人/账户及资金监管人：遵义市商业银行股份有限公司中南支行

营业场所：遵义市中华南路86号

负责人：王春华

联系人：王春华、覃斌

联系地址：遵义市中华南路86号

联系电话：0852-8261642、0852-8261605

传真：0852-8237345

邮政编码：563000

八、担保人：遵义市国有资产投融资经营管理有限责任公司

住所：遵义市凤凰山文化广场科技馆三层

法定代表人：金风

联系人：鄢晓霞

联系地址：遵义市凤凰山文化广场科技馆三层

联系电话：0852-8230985

传真：0852-8230985

邮政编码：563000

第三条 发行概要

一、发行人：遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司。

二、债券名称：2013年遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司公司债券（简称“13遵汇城投债”）。

三、发行总额：人民币8亿元整。

四、债券期限：本期债券期限为6年，附设本金提前偿还条款。

五、票面利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为6.75%（该利率根据上海银行间同业拆放利率（简称“Shibor”）的基准利率加上基本利差2.35%确定，Shibor基准利率为公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

六、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本。在本期债券存续期的第3年、第4年、第5年、第6年末分别按本期债券发行总额的25%、25%、25%、25%的比例偿还本金。后四年每年的利息随当年本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

七、发行价格：本期债券面值100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

八、债券形式及托管方式：实名制记账式企业债券。投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户中托管记载。

九、发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

十、发行范围及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行，在中央国债登记结算有限责任公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）均可购买。

十一、发行期限：3个工作日，自发行首日至2013年4月26日。

十二、发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第一日，即2013年4月24日。

十三、起息日：自2013年4月24日开始计息，本期债券存续期限内每年的4月24日为该计息年度的起息日。

十四、计息期限：本期债券的计息期限自2013年4月24日至2019年4月23日。

十五、付息日：2014年至2019年每年的4月24日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十六、兑付日：本期债券的兑付日为2016年至2019年每年的4月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十七、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

十八、承销方式：承销团余额包销。

十九、承销团成员：主承销商为海通证券股份有限公司，副主承销商为恒泰证券股份有限公司，分销商为宏源证券股份有限公司、东海证券有限责任公司。

二十、债券担保：本期债券由遵义市国有资产投融资经营管理有限责任公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

二十一、信用评级：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA-。

二十二、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十三、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商海通证券股份有限公司，副主承销商恒泰证券股份有限公司，以及分销商宏源证券股份有限公司、东海证券有限责任公司组成承销团，以余额包销的方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、本期债券的投资者接受募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束。

二、投资者同意遵义市商业银行股份有限公司中南支行作为债权代理人，代表全体债券持有人与发行人签订《债权代理协议》和《账户及资金监管协议》、制订《债券持有人会议规则》、《账户及资金监管协议》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。

三、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

四、本期债券的担保人及/或债权代理人/账户及资金监管人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

五、本期债券发行结束后一个月内，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）担保人同意债务转让承继，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法

本期债券期限为6年期，每年付息一次，附设本金提前偿还条款，在本期债券存续期的第3年、第4年、第5年、第6年末分别按本期债券发行总额的25%、25%、25%、25%的比例偿还债券本金。本息兑付方法具体如下：

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次，后4年利息随本金的兑付一起支付。2014年至2019年每年的4月24日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。每年付息时按债权登记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券附设本金提前偿还条款，兑付日为2016年至2019年每年的4月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。2016年至2019年每年分别按照本期债券发行总额25%、25%、25%、25%的比例偿还债券本金。每年还本时本金按债权登记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。证券登记托管机构将按照上述比例注销债券持有人持有的相应部分的本期债券。本期债券存续期后4年每年利息随本金一起支付，年度付息款项自付息日起不另计息，到期兑付款项自兑付日起不另计息。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、公司概况

公司名称：遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司

住所：遵义市汇川区福州路

法定代表人：王正利

注册资本：伍亿元整

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：投资担保、资产经营、招商引资（法律法规禁止及专项审批项目除外）、污水处理、房地产开发经营、城市市政建设工程、房屋拆迁工程、土地开发、自有资金及资产对外投资与经营管理（以上经营项目属于法律法规禁止经营的不得经营，法律法规规定需前置审批而未获审批前不得经营）。

经中磊会计师事务所有限责任公司审计，截至2011年12月31日，发行人的资产总计为476,620.64万元，负债合计为93,223.95万元，所有者权益合计（不含少数股东权益）为383,396.68万元；发行人2009年、2010年及2011年连续三年归属于母公司的净利润分别为8,714.87万元、10,665.32万元及17,774.92万元。

二、发行人控股股东情况

公司是依法成立的国有独资公司，出资人和上级主管部门均为遵义市汇川区财政局。

三、公司治理和组织结构

（一）公司治理

为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、行政法规的规定，公司制定了《遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司章程》，公司设立了董事会、经理、监事会，形成了较为完善的公司治理结构。

公司不设股东会，由遵义市汇川区财政局代表国家履行出资人的职责。公司设董事会、监事会、经理及各专业部门。

（二）组织结构

公司对下属部门采取扁平化管理模式，本着提高管理效率和精简机构的原则，公司内设财务室、经营处、工程处、拆迁处，各职能部门之间在业务开展中既保持相互独立又保持良好的协作关系。

四、发行人与母公司、子公司等投资关系

遵义市汇川区财政局目前持有发行人100%的股权，是发行人的唯一股东。

截至2011年12月31日，公司控股子公司3家，具体为：

控股公司名称	注册资本 (万元)	投资金额(万元)	持股比例
遵义经济技术开发区国有资产投资经营有限责任公司	5,000.00	5,000.00	100.00%
遵义惠川工业建设开发有限公司	4,600.00	4,600.00	100.00%
遵义市汇川区建投房地产开发有限公司	1,000.00	1,000.00	100.00%

五、发行人董事、监事及高级管理人员情况

（一）董事

1、王正利，男，现任公司董事长、法定代表人及总经理，1968年生，本科学历，中共党员，无永久境外居留权。现任遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司董事长、法定代表人及总经理。

2、辛杰明，男，现任公司董事，1956年生，专科学历，中共党员，无永久境外居留权。现任遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司董事。

3、彭涛，男，现任公司董事，1971年生，本科学历，中共党员，无永久境外居留权。现任遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司董事。

4、韩涛，男，现任公司董事，1971年生，本科学历，中共党员，无永久境外居留权。现任遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司董事。

5、张静伟，男，现任公司董事，1973年生，研究生学历，中共党员，无永久境外居留权。现任遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司董事。

6、郑宗明，男，现任公司职工董事，1960年生，大专学历，中共党员，无永久境外居留权。现任遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司职工董事、总经理助理。

（二）监事

1、邵虹，女，现任公司监事会主席，1971年生，本科学历，中共党员，无永久境外居留权。现任遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司监事会主席。

2、吴多群，女，现任公司监事，1964年生，大专学历，中共党员，无永久境外居留权。现任遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司监事。

3、李小义，女，现任公司监事，1967年生，本科学历，中共党员，无永久境外居留权。现任遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司监事。

4、穆小明，女，现任公司职工监事，1977年生，大专学历，无永久境外居留权。现任遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司职工监事、办公室主任。

5、郑玮，男，现任公司职工监事，1981年生，大专学历，无永久境外居留权。现任遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司职工监事、工程处处长。

（三）高级管理人员

1、王正利，见董事简介。

2、王永书，女，现任公司财务总监及国有基建项目会计，1950年生，中专学历，无永久境外居留权。现任遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司财务总监。

3、陈治强，男，现任公司副总经理，1977年生，本科学历，中共党员，无永久境外居留权。现任遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司副总经理。

4、唐洪卫，男，现任公司副总经理，1968年生，本科学历，中共党员，无永久境外居留权。现任遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司副总经理。

第十条 发行人业务情况

一、地区经济概况

（一）遵义市资源富集综合实力提升速度快

遵义市地处贵州省北部，南与贵州省省会贵阳市相邻，北与直辖市重庆市接壤，是贵州省第二大工业城市，同时也是我国西南地区的重要城市之一，属于国家规划的长江中上游综合开发和黔中产业带建设的主要区域。遵义市共辖2区、2市、8县、2民族自治县，全市国土面积30,762平方公里，为贵州省总面积的17.46％。

西部大开发战略实施以来，遵义市综合经济实力显著提升。“十一五”期间，遵义市地区生产总值（GDP）年平均增速达13.1%，超过全国同期水平。2011年地区生产总值达1,121.16亿元，按可比价格计算比上年增长17.0%；此外，固定资产投资持续较快增长，2011年全市完成固定资产投资813.62亿元，同比增长达47.4%，是“十五”末的4.19倍；近年来，遵义市把加快新型工业化、加快工业园区建设作为实现经济转型跨越的主方向，着力注重增强园区承载能力、提升工业发展水平。2011年规模以上工业增加值421.80亿元，比上年增长22.5%。

遵义市财政收入近年来持续增长，市级财力不断增强，“十一五”期间财政总收入年均增速达到18.6%。2011年全年地区财政总收入202.21亿元，较2010年增长43.1％，其中，一般预算收入84.62亿元，同比增长46.9％。全年一般预算支出256.61亿元，较去年同期增长32.1％。

（二）汇川区以工业经济为主导经济发展势头强劲

1992年7月，经贵州省人民政府批准，遵义经济技术开发区成立，成为全省首批成立的三个省级经济技术开发区之一。2003年12月26日，遵义经济技术开发区经国务院正式批复设立遵义市汇川区，将遵义经济技术开发区和遵义县的高坪、泗渡、板桥、团泽四镇整合，设立新的县级行政区——汇川区，并于2004年6月18日正式挂牌成立。2010年6月，遵义经济技术开发区经国务院正式批复升级为贵州省第二个国家级经济技术开发区，成为带动全省经济发展的新聚焦点和增长极。

汇川区位于遵义市中心城区北部，与遵义经济技术开发区实行“一套人员、两块牌子”的运行机制，具有国家级经济技术开发区和县级行政区合二为一的体制优势，是贵州省经济强县（区），在全省第三轮经济强县建设中期考核中位列全省十个经济强区的第七位。根据遵义市2010年第六次人口普查报告，全区面积695平方公里，辖6镇3办，总人口43.85万人。

近年来汇川区经济呈现强劲发展势头，各项经济指标均较“十五”末有显著增长。2011年，地区生产总值达137.35亿元，比上年增长18.7%；全社会固定资产投资完成64.48亿元，比上年增长33.8%；同时，汇川区的三次产业结构逐步优化，由2006年的4.4︰49.4︰46.2调整为3.4︰51.3︰45.3，工业经济主导地位进一步巩固，全年实现全部规模以上工业增加值61.56亿元，实现规模以上工业总产值184.88亿元；2011年，汇川区完成财政总收入11.42亿元，地方财政收入6.73亿元，分别较去年增长25.8%和26.0%。

二、发行人所在行业现状和发展前景

发行人是遵义市汇川区内城市基础设施项目建设投资的主要主体，业务涵盖城市基础设施建设、保障性住房建设等行业。

（一）城市基础设施建设行业

1、我国城市基础设施建设行业的发展现状及前景

过去十五年里，中国城市化快速发展，自1998年以来，我国城市化水平每年都保持1.5%~2.2%的增长速度，城市化的快速发展对城市基础设施建设也提出了更高要求，“十一五”时期，城镇基础设施累计完成投资22.1万亿元，年均增长21.8%。城市基础设施建设的发展和完善对于强化城市综合服务功能、改善投资环境、促进经济快速健康发展、加强区域交流与协作有着积极的意义。

“十二五”规划明确城镇化率要提高4个百分点，城镇化需要相应的基础设施配套，这也为市政建设企业带来了发展机遇，除此以外，国家发改委《产业结构调整指导目录（2011）》也指出要鼓励城市基础设施建设的发展。

总体看来，在经济稳定发展及政策支持的背景下，我国城市基础设施建设行业将面临良好的发展前景。

2、汇川区基础设施建设行业的发展现状和前景

汇川区位于遵义市中心城区北部，渝黔快速铁路、210国道、遵崇高速公路、绕城高速公路纵贯全境，交通便捷、四通八达，是黔北物资集散地。2011年，遵义市汇川区城市建设进一步完善，城市建成区面积达22平方公里。近五年，已完成汇川大道、沈阳路、汕头路等10余条城市主次道路建设和遵崇高速公路2个入城口改造；完成危旧房拆迁110余万平方米、城中村改造30余万平方米；配合市政府顺利推进绥遵高速、绕城高速、高新快线项目建设工作；完成3个路口道路交通设施渠化改造和2座人行天桥建设，配合市政府完成辖区主干道柔化工程；完成北部新城污水处理厂建设和北郊水库尾库治理工程。根据遵义市汇川区国民经济及社会发展统计公报，2011年年末半年常住人口为44.78万人，其中城镇人口30.57万人，城镇化率68.27%，较2010年末增长2.07%。

未来五年，汇川区将围绕“两加一推”发展主基调，坚持“五做五新”建设“五个汇川”要求，推进“四大战略”，着力打造国家级经济技术开发区，实现经济总量“三年倍增、四年赶超、五年崛起”，努力开创汇川大开放大建设大发展的新局面。为实现以上发展目标，汇川区将加大城市建设力度，按照“高水平规划、高标准建设”的要求，切实抓好汇川大道片区整体开发，全力推进国家级开发区基础设施建设。

（二）保障性住房行业的发展现状和前景

1、我国保障性住房行业的发展现状和前景

自2008年起，中央政府开始加大对保障性安居工程的建设力度，年初即制定了明确的全年建设计划。近几年政府大力推进保障房建设，2008年至2011年，中央政府分别计划建设保障性住房63万套、330万套、580万套和1,000万套。2012年《政府工作报告》中还指出抓紧完善保障性住房建设、分配、管理、退出等制度，显示中央政府在2012年将更注重保障房建设和管理制度的完善。

为了保证资金的安全到位，2011年5月24日，财政部、住建部发布《关于切实落实保障性安居工程资金加快预算执行进度的通知》，要求地方政府加大保障性财政投入，确保土地出让收益用于保障房建设等。2011年6月9日，国家发改委办公厅发布《关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知》，支持符合条件的地方政府投融资平台公司和其他企业通过发行企业债券进行保障性住房项目融资，并对其优先办理核准手续。

“十二五”规划提出要在五年内建设3,600万套保障房，五年内累计需投入资金5万亿至5.2万亿，2011年和2012年开工、在建、竣工的保障房均在五年中最高，是投资高峰期。所以，保障性住房作为“十二五”期间最重要的民生问题之一，必将获得空前的发展。

2、汇川区保障性住房行业的发展现状和前景

根据2011年12月28日在汇川区第三届人民代表大会第一次会议上的政府工作报告所述，截止2011年底，汇川区已完成危旧房拆迁110余万平方米、城中村改造30余万平方米，住房保障工作进一步加强，累计建成廉租房2.3万平方米、经济适用房3.5万平方米，改造农村茅危房7,500户。

根据《遵义市汇川区国民经济和社会发展“十二五”规划汇编》，在“十二五”期间，将大力实施保障性住房建设和城乡住房改造工程，建立和完善城镇廉租住房、经济适用房、公租房等保障性住房供应体系。加强城镇棚户区、国有林场危房改造，加大廉租住房、经济适用住房建设力度，有效解决城镇低收入家庭住房困难问题。据汇川区住建局统计数据，汇川区已建成和在建保障性住房共7,820套，2012年至2015年规划保障性住房套数为10,570套。

在推进城市化的进程中，加速回迁安置小区以及保障性住房建设，对根本上改善并提高广大农民生活居住水平，增强城市居住承载能力，进一步优化产业结构，实现区域协调互补发展都具有十分重要的作用。

三、发行人在行业中的地位

发行人系为尽快实施市委、市政府的总体规划和发展战略，加快北部新城的建设而成立的，是经汇川区人民政府批准的国有独资企业，是依法代表政府经营管理汇川区城市基础设施建设的市场化运作主体及资本运作平台，承担着区内所有的城市基础设施建设项目和部分保障性住房建设项目，发行人业务具有区域垄断性。随着新区建设规模的不断扩大及基础设施需求的不断增加，发行人的行业龙头地位将得到进一步的巩固和提升。

四、发行人的竞争优势

发行人经过多年的发展，业务涉及城市基础设施建设、保障性住房项目建设等行业。由于一部分配套设施建设在公司内部就可以统一规划实施，一方面节约了建设的成本，另一方面减少了协调、沟通环节，具有其他企业无法比拟的优势。经营过程中，公司的竞争优势主要体现在项目获取、区域定位、政策支持、项目经验、融资等方面。

五、发行人主营业务模式、经营状况及发展规划

（一）主营业务模式

公司经营范围主要涉及城市市政建设工程、房屋拆迁工程、资产经营、自有资金及资产对外投资与经营管理等领域。

在城市市政建设工程方面，公司在业务模式上主要采用了代建模式，即发行人与汇川区人民政府签订委托代建协议，汇川区人民政府授权发行人作为城市基础设施建设及保障性住房建设的投资主体，按照汇川区人民政府的要求建设，待项目建成后，由政府进行回购，发行人从代建的项目中获得一定的利润。代建模式已经成为公司未来的主要盈利模式。

在资产经营方面，公司主要通过遵义经济技术开发区国有资产投资经营有限责任公司及遵义惠川工业建设开发有限公司进行国有资产管理及专业产业园区开发管理工作，通过对外租赁获取收入。

在自有资金及资产对外投资与经营管理方面，公司主要通过自身及其子公司对外投资，并获取相应的股权投资收益。发行人参与投资了遵义市众磊城投商品砼有限公司，并取得了30%的持股比例；发行人子公司遵义经济技术开发区国有资产投资经营有限责任公司投资了遵义市商业银行股份有限公司、遵义市红花岗区农村信用合作联社、交通银行股份有限公司、遵义铁路联营联运实业董公寺铁路货场、遵义市高新产业园股份有限公司。

（二）发行人主营业务状况

2009年度、2010年度和2011年度，发行人业务经营情况及占比如下表：

2009-2011年发行人业务经营情况及占比金额单位：万元

业务类型	2011年度		2010年度		2009年度
	收入	业务占比	收入	业务占比	收入	业务占比
代建回购项目收入	32,240.94	97.84%	20,637.78	99.57%	15,942.71	99.56%
租金收入	174.63	0.53%	89.18	0.43%	70.50	0.44%
售房收入	537.04	1.63%	-	-	-	-
合 计	32,952.61	100.00%	20,726.96	100.00%	16,013.21	100.00%

2009年度、2010年度和2011年度，发行人分别实现营业收入16,013.21万元、20,726.96万元和32,952.61万元，实现利润总额9,269.04万元、11,235.43万元和19,526.24万元，实现归属于母公司所有者的净利润8,714.87万元、10,665.32万元和17,774.92万元。发行人的代建项目可分为两个板块，分别为城市基础设施建设和保障性住房建设。

1、城市基础设施建设

2002年以来，发行人不断加大城市基础设施建设的投资力度，通过多渠道筹集资金已完成的建设工程有北部城区的主干道——汇川大道项目，汇川区行政办公中心，湛江路、天津路改造工程，温州路、红河路项目，金沙江路（东段）等项目；在建工程有珠江路（东段），高新快线（汇川段）和长沙东路，航天高级中学，遵义市汇川区人民医院，红河北路等项目。

2、保障性住房建设

由于公司成立时，定位为负责汇川大道沿线建设和资源开发，近几年才开始涉入保障性住房建设，目前发行人主要承担汇川区内拆迁安置房工程的建设。已完工项目有汇川大道易格孔还房小区，在建工程有建国花园还房小区建设工程，汇川区高坪棚户区改造建设项目，汇川区河溪坝棚户区改造建设项目等建设项目。

（三）公司未来发展规划

作为汇川区城市基础设施建设和保障房建设的重要主体，发行人将根据汇川区城市发展规划纲要和汇川区人民政府的要求，围绕城市建设与产业发展融合互动、优势地区优先发展的思路，按照“一个核心经济圈、一条绿色产业经济带、四大工业园区、五大商圈”的空间布局，强抓机遇，超前规划，以市场化运作为手段，经营市政建设的国有资产，大力发展相关产业，实现国有资产的保值增值，发展城市路桥、绿化、亮化、供水、供气等公用事业，走资产管理的道路，盘活城市存量资产，最终实现产业转型和效益最大化。

发展方向主要包括：

1、业务方面

（1）城市基础设施建设

经济效益与社会效益并重，在开发利用汇川区城市资源的同时，加强环境保护与综合整治，保证遵义市的可持续发展。在区政府的指导下，实施区政府制定的城市中长期发展规划，按照目前市区道路的布局，对影响交通通畅的路网进行改、扩建，并根据区内道路的延伸发展建造新公路、桥梁，以适应城市快速发展的需要；同时管理好汇川区的城市建设资产，使得企业自我良性运转。

（2）保障性住房建设

继续支持保障性住房及配套设施的建设，并加大参与力度，推进民心工程，改造城镇危旧住房、改善困难家庭住房条件。根据国务院切实解决城市中低收入家庭住房困难的指导意见，发行人将根据汇川区人民政府的工作安排，继续大力参与保障性住房的建设。发行人作为汇川区主要的建设保障性住房的国有企业，受到汇川区财政资金的大力支持。公司在大力建设保障性住房的同时，将对保障性住房周边的商业及生活服务设施加大资金投入，确保周围居民生活正常进行。

（3）其他业务

开展土地一级开发工作。按照政府负责管理与监督，城投公司参与土地一级开发，与政府签订收益分成协议。进一步完善和增强公司的城市综合功能开发能力和经济效益，促进城投公司进入良性循环轨道，形成稳定偿债来源。

开展投资担保业务，负责为汇川区基础设施建设项目投资、融资担保。

2、内部管理方面

通过企业化市场化的运作，完善现代化的企业机制，引入竞争机制，加强战略管理，以提高企业的管理水平，改变管理理念，建立起符合市场化运作的科学决策机制、运行机制、约束机制和激励机制，提高企业运行效率和效益。

3、投融资方面

积极利用经济开发区蓬勃发展的大好时机，努力打造成重要的投资和融资主体，盘活汇川区现有可以利用的城市资产，拓宽筹资途径，多渠道吸纳城市建设资金，为企业发展提供财力的支撑，促进遵义市的城市建设工作进一步快速发展。

第十一条 发行人财务情况

中磊会计师事务所有限责任公司对发行人2009年至2011年的财务报告进行了连审，并出具了标准无保留意见的审计报告（（2012）中磊（审A）字第0194号）。本部分所引用的财务数据，非经特别说明，均来源于上述审计报告。

在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

一、发行人近三年主要财务数据

（一）资产负债表主要数据金额单位：万元

项 目	2011年末	2010年末	2009年末
资产总计	476,620.64	103,705.07	59,438.67
流动资产合计	415,642.69	102,724.79	58,677.54
负债合计	93,223.95	54,968.79	29,314.97
流动负债合计	68,689.33	47,570.79	23,314.97
所有者权益合计	383,396.68	48,736.28	30,123.71

（二）利润表主要数据

金额单位：万元

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
营业总收入	32,952.61	20,726.96	16,013.21
营业总成本	26,276.50	18,468.59	13,800.97
主营业务收入	32,777.98	20,637.78	15,942.71
主营业务成本	23,667.23	16,797.07	12,754.17
营业利润	6,710.24	2,533.05	2,468.71
利润总额	19,526.24	11,235.43	9,269.04
净利润	17,774.92	10,665.32	8,714.87

（三）现金流量表主要数据

金额单位：万元

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
经营活动产生的现金流量净额	1,493.69	-1,075.35	453.28
投资活动产生的现金流量净额	1,013.35	27.98	-80.93
筹资活动产生的现金流量净额	4,798.18	11,046.96	-460.24
现金及现金等价物净增加额	7,305.22	9,999.59	-87.88

二、发行人主要财务指标

项 目	2011年	2010年	2009年
存货周转率（次/年）	0.14	0.38	0.32
应收账款周转率（次/年）	0.62	0.79	1.00
总资产周转率（次/年）	0.11	0.25	0.27
净资产周转率（次/年）	0.15	0.52	0.53
所有者权益收益率（%）	8.23	27.05	28.93
流动比率（倍）	6.05	2.16	2.52
速动比率（倍）	1.67	1.14	0.80
资产负债率（%）	19.56%	53.00%	49.32%
EBIT利息保障倍数（倍）	41.31	45.13	-

注：

1. 存货周转率=主营业务成本/平均存货余额（其中2009年存货按照期末余额计算）

2. 应收账款周转率=主营业务收入/平均应收账款余额（其中2009年应收账款按照期末余额计算）

3. 总资产周转率=主营业务收入/平均资产总计（其中2009年资产总计按照期末余额计算）

4. 净资产周转率=主营业务收入/平均所有者权益合计（其中2009年所有者权益合计按照期末余额计算）

5. 所有者权益收益率=（净利润/平均所有者权益合计）×100%（其中2009年所有者权益合计按照期末余额计算）

6. 流动比率＝流动资产合计／流动负债合计

7. 速动比率＝速动资产／流动负债合计，其中速动资产＝流动资产合计－存货

8. 资产负债率＝（负债合计／资产总计）×100%

9. EBIT利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。

第十三条 募集资金用途

本期债券拟募集资金80,000万元，其中20,000万元用于遵义市汇川区汇川大道经济适用住房一期建设项目；30,000万元用于遵义市汇川区高坪棚户区改造建设项目；30,000万元用于遵义市汇川区河溪坝棚户区改造建设项目。募集资金使用情况见下表：

金额单位：万元

项目名称	项目投资总额	募集资金使用安排	募集资金占投资额比例
汇川区汇川大道经济适用住房一期建设项目	45,877.76	20,000.00	43.59%
汇川区高坪棚户区改造建设项目	112,120.95	30,000.00	26.76%
汇川区河溪坝棚户区改造建设项目	98,947.58	30,000.00	30.32%
合 计	256,946.29	80,000.00	31.13%

一、募集资金用途概况

（一）汇川区汇川大道经济适用住房一期建设项目

1、项目审批情况

（1）项目批复

本项目已于2011年8月经遵义市发展和改革委员会《关于汇川区汇川大道经济适用住房一期建设项目可行性研究报告的批复》（遵市发改投资〔2011〕335号）批准。

（2）环评批复

遵义市环境保护局汇川区分局已出具《关于对汇川区汇川大道经济适用住房一期建设项目的环保审批意见》（遵市环汇审〔2011〕136号）。

（3）项目用地

项目已获得由贵州省国土资源厅遵义经济技术开发区国土资源分局核发的《中华人民共和国国有土地使用证》（遵汇国用〔2011〕第106号）。

2、项目建设主体

本期项目建设主体为遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司。

3、项目投资规模及建设内容

本项目估算总投资45,877.76万元，拟使用本期债券募集资金20,000万元。本项目总用地面积88.91亩，其中1号地块41.09亩，2号地块47.82亩。总建筑面积205,335.45平方米，其中，地下室18,399.05平方米，商业用房25,193.50平方米，服务用房1,510平方米，住房160,232.9平方米。主要建设内容：地下室、商业用房、住房、服务用房、附属工程。

4、项目开工时间及实施进度

该项目已于2011年9月23日开工。截至2012年10月，项目实施进度情况如下：

（1）1号地块：勘察、设计、监理、平场土石方施工、边坡支护设计施工招标已完成，现正在进行平场土石方、边坡支护施工。

（2）2号地块：勘察、设计、监理、平场土石方施工、边坡支护勘察、设计、施工一体化招标、1、2、3、5号楼房屋建筑工程招标已完成，现正在进行平场土石方、边坡支护、房屋建筑施工。1号楼主体已封顶完成第十八层框架施工，2号楼完成第十二层框架施工，3号楼完成第五层框架施工，5号楼主体已完成三层施工。

截至2012年10月，项目已完成投资额26,609.10万元，完工程度达58%。

5、项目效益分析

（1）社会效益分析

本项目的建设将可以解决片区及市区内部分中低收入人群的住房问题，使城郊结合部居民的居住条件得到改善，有助于推进城市化进程，保持社会的长期稳定。同时，由于项目所在地汇川大道片区目前是遵义市城郊结合部，也是未来遵义市中心城区向东扩张的主要区域，本项目的建设所带来的良好的社会效应将助于经济开发区的快速发展，进一步推动遵义城市形象的提升，提高城市整体竞争实力。

（2）经济效益分析

汇川区汇川大道经济适用住房一期建设项目总建筑面积205,335.45平方米，其中，地下室18,399.05平方米，商业用房25,193.50平方米，服务用房1,510.00平方米，住房160,232.90平方米。住房计划销售价格为3,000元/平方米；按照汇川大道片区市场价格，地下室单价3,400元/平方米，商业用房单价5,000元/平方米，服务用房单价4,000元/平方米。项目预计销售收入为67,526.30万元，其实现的销售收入完全可以覆盖该项目投资成本。

（二）汇川区高坪棚户区改造建设项目

1、项目审批情况

（1）项目批复

本项目已于2011年8月经遵义市发展和改革委员会《关于汇川区高坪棚户区改造建设项目可行性研究报告的批复》（遵市发改投资〔2011〕336号）批准。

（2）环评批复

遵义市环境保护局汇川区分局已出具《关于汇川区高坪棚户区改造建设项目的环保审批意见》（遵市环汇审〔2011〕137号）。

（3）项目用地

该项目已获得由贵州省国土资源厅遵义经济技术开发区国土资源分局核发的《中华人民共和国国有土地使用证》（遵汇国用〔2011〕第104号）。

2、项目建设主体

本期项目建设主体为遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司。

3、项目投资规模及建设内容

本项目总投资估算112,120.95万元，拟使用本期债券募集资金30,000万元。本项目总用地面积800亩，其中，还房建筑占地233.76亩；用于出让土地566.24亩。总建筑面积303,388平方米，其中，地下室34,947平方米，商业用房19,217平方米，服务用房2,498平方米，住房246,726平方米。主要建设内容为地下室、商业用房、住房、服务用房、附属工程。

4、项目开工时间及实施进度

项目已于2011年10月15日开工。截至2012年10月，该项目正在进行征地拆迁工作，累计完成投资额1,200.00万元，项目完工程度达1%。

5、项目效益分析

（1）社会效益分析

本项目属公益性质，以改善棚户区居住条件为主要目的。

高坪棚户区为城郊农村棚户区，大部分居民收入较低，无力改善住房条件。通过本项目的开发，使当地居民从破旧、低矮阴暗、布局不合理、功能配套不齐的房屋迁入宽敞明亮、环境优美的小区，极大改善当地居民的居住条件，使群众能够安居乐业。本项目通过对棚户区进行改造，还将缓解城区建设用地日趋紧张的难题。

（2）经济效益分析及募集资金回款情况

为保证本项目的经济效益和回款能力，发行人与汇川区人民政府签署了《遵义市汇川区高坪棚户区改造建设项目BT（建设-移交）合同》。上述合同约定，发行人将获得BT投资总额的18%作为投资收益，项目建设期间及建成后将由汇川区人民政府安排资金予以分期回购，共分四次付清，具体支付的时间以发行人出具的书面通知为准，分期支付金额如下：于2012年当年支付现金3亿元；于2013年当年支付现金3亿元；于2014年当年支付现金3亿元；BT项目剩余回购款偿付期限为2年，从工程竣工验收并经审计确认BT投资总额之日起计算，于2年内以现金形式付清。项目预期收入稳定。

（三）汇川区河溪坝棚户区改造建设项目

1、项目审批情况

（1）项目批复

本项目已于2011年8月经遵义市发展和改革委员会《关于汇川区河溪坝棚户区改造建设项目可行性研究报告的批复》（遵市发改投资〔2011〕334号）批准。

（2）环评批复

遵义市环境保护局汇川区分局已出具《关于汇川区河西坝棚户区改造项目的环保审批意见》（遵市环汇审〔2011〕135号）。

（3）项目用地

项目已获得由贵州省国土资源厅遵义经济技术开发区国土资源分局核发的《中华人民共和国国有土地使用证》（遵汇国用〔2011〕第105号）。

2、项目建设主体

本期项目建设主体为遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司。

3、项目投资规模及建设内容

本项目总投资估算98,947.58万元，拟使用本期债券募集资金30,000万元。本项目总用地面积700亩，其中，还房建设区占地122.95亩（包括1号地块33.57亩，2号地块89.39亩）；用于出让土地577.05亩。总建筑面积265,046.72平方米，其中，地下室37,934.4平方米，商业用房16,411.64平方米，服务用房297.4平方米，住房210,403.28平方米。主要建设工程为地下室、商业用房、住房、服务用房、附属工程。

4、项目开工时间及实施进度

项目已于2011年10月10日开工。截至2012年10月，征地工作已全面完成，拆迁工作已接近尾声，地勘工作已基本完成，该项目累计完成投资额29,684.00万元，项目完工程度达30%。

5、项目效益分析

（1）社会效益分析

河溪坝片区目前是城郊结合部，片区内土地利用杂乱无章，房屋建筑物档次低、质量差，居住条件极为低下，主要为低收入人群聚居的棚户区。由于该片区地处城区入口，也给城市面貌带来较大的负面影响。本项目的建设和配套设施的完善将使无力购房的低收入人群居住条件得以改善，是以人为本的具体体现，有利于建设和谐社会。同时通过本项目的建设，将使片区成为城市东部的一个亮点，有助于城市面貌的改善。因此，本项目无论从改善民生角度，还是城市建设角度都将带来较大的社会效益。

（2）经济效益分析及募集资金回款情况

为保证本项目的经济效益和回款能力，发行人与汇川区人民政府签署了《遵义市汇川区河溪坝棚户区改造建设项目BT（建设-移交）合同》。上述合同约定，发行人将获得BT投资总额的18%作为投资收益，项目建设期间及建成后将由汇川区人民政府安排资金予以分期回购，共分四次付清，具体支付的时间以发行人出具的书面通知为准，分期支付金额如下：于2012年当年支付现金2亿元；于2013年当年支付现金2亿元；于2014年当年支付现金3亿元；BT项目剩余回购款偿付期限为2年，从工程竣工验收并经审计确认BT投资总额之日起计算，于2年内以现金形式付清。项目预期收入稳定。

二、债券募集资金使用计划及管理制度

本期债券募集资金的使用及管理以合法、合规、追求效益为原则，确保资金使用及管理的公开、透明和规范。发行人已制定专门的制度规范本次债券发行募集资金的存放、使用和监督，以保障投资者利益。

（一）募集资金使用计划

发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或发行人预算范围内，由使用部门或单位提交使用募集资金报告。同时，禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。

（二）募集资金的存放

为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，公司将实行募集资金的专用账户存储制度，在银行设立募集资金使用专户。

（三）募集资金使用情况的监督

为了保证偿债资金的有效计提和专用性，并保证债券持有人的合法权利，发行人与遵义市商业银行股份有限公司中南支行签订了《2012年遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司公司债券账户及资金监管协议》，特聘请遵义市商业银行股份有限公司中南支行担任偿债资金账户和募集资金使用专户监管人，以确保募集资金用途与《募集说明书》中披露的一致。

发行人财务审计部门将负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的账务管理并及时做好相关会计记录，且将不定期对募集资金投资项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。

第十四条 偿债保证措施

本期债券发行成功后，发行人将按照发行条款的约定，凭借自身的偿债能力和融资能力，筹措相应的偿债资金，亦将以良好的经营业绩和规范的运作履行到期还本付息的义务。同时，发行人制定了严密的偿债计划和切实可行的偿债保障措施。

一、担保措施

本期债券由遵义市国有资产投融资经营管理有限责任公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

（一）担保人基本情况

名称：遵义市国有资产投融资经营管理有限责任公司

住所：遵义市凤凰山文化广场科技馆三层

法定代表人：金风

注册资本：陆拾亿元整

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：从事授权范围内的国有资产经营范围，并行使出资者职能，通过资产转让、资产出租、资产收购、资产置换、参股、控股、委托贷款、发行企业债券、培植上市公司等资本营运方式经营好授权范围内的国有资产，管理国有资产收益、根据市人民政府的安排，投资城市基础设施建设项目，经济建设重点项目和骨干企业，负责监管各子公司建设资金，实现投资、建设、经营一体化服务，为被投资企业提供融资信息服务；土地开发和土地整治。

经中审亚太会计师事务所有限公司审计（中审亚太审字（2012） 010431号），截至2011年12月31日，遵义市国有资产投融资经营管理有限责任公司资产总计1,168,116.29万元，所有者权益合计626,768.19万元，其中归属于母公司的所有者权益626,768.19万元，2011年度实现利润总额33,866.38万元，净利润32,170.68万元。

（二）担保人财务情况

担保人主要财务数据与指标

（金额单位：万元)

项 目	2011年度/末	2010年度/末	2009年度/末
资产总计	1,168,116.29	884,351.01	511,105.51
负债合计	541,348.10	303,786.15	188,368.25
所有者权益合计	626,768.19	580,564.86	322,737.26
营业收入	108,762.07	46,528.11	12,082.17
利润总额	33,866.38	22,951.29	18,207.24
净利润	32,170.68	22,104.36	18,176.67
资产负债率	46.34%	34.35%	36.86%

（三）担保人资信情况

经鹏元资信评估有限公司评定，遵义市国有资产投融资经营管理有限责任公司主体长期信用等级为AA级。

（四）《担保函》的主要内容

1、被担保的债券种类、数额：被担保的债券为6年期企业债券，发行面额总计为人民币80,000万元。

2、保证的方式：担保人承担保证的方式为连带责任保证。

3、保证责任的承担：在《担保函》项下债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销人指定的帐户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在《担保函》项下对担保人的债券相抵消。

4、保证范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

5、保证的期间：担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

6、债券的转让或出质：债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在《担保函》第五条规定的范围内继续承担保证责任。

二、偿债计划

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了具体工作计划，包括制定管理制度、指定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

（一）设立偿债资金账户

发行人将设立偿债资金专户。发行人于本期债券付息日和兑付日前将当年应付利息/本息金额划入偿债资金专户，专项用于本期债券的本息偿付。

（二）偿债计划的人员安排

发行人将安排专人管理本期债券的付息、兑付工作，在债券存续期内全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付后的有关事宜。

（三）偿债计划的财务安排

本期债券偿债资金将来源于发行人日常经营所产生的现金收入。针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务规划，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息。

三、偿债保证制度性安排

（一）聘请债权代理人，并签订《债权代理协议》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔2008〕7号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金〔2011〕1765号）等中国法律、法规、规范性文件的规定，和《募集说明书》、《2012年遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司公司债券债权代理协议》、《债券持有人会议规则》的约定以及债券持有人会议的授权，遵义市商业银行股份有限公司中南支行作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

（二）债券持有人会议

根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：

1、变更本期债券《募集说明书》的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券票面利率；

2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议；

3、对政府部门或发行人主要股东拟对发行人实行的重大资产重组方案进行决议；

4、发行人、担保人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产等对本期债券持有人产生重大影响的主体变更事项时，本期债券持有人权利的行使；

5、变更本期债券的担保人或者担保方式；

6、变更本期债券债权代理人；

7、对决定是否同意发行人与债权代理人修改《债权代理协议》或达成相关补充协议或签订新的协议以替代原协议作出决议；

8、其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项；

9、在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议；

10、根据法律、行政法规、国家发展和改革委员会、本期债券上市交易场所及本规则规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

根据《债券持有人会议规则》，在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

1、发行人书面提议召开债券持有人会议；

2、单独或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

3、债权代理人书面提议召开债券持有人会议；

4、拟变更《募集说明书》的约定；

5、发行人不能按期足额支付本期债券的本息，或所延期限已到仍未能按期足额支付本息；

6、发行人明确表示或债权代理人有充足的理由相信发行人将无法履行到期债务；

7、拟变更、解聘本期债券债权代理人；

8、政府部门或发行人主要股东拟对发行人实行重大资产重组，且重组方案关系到发行人盈利前景、偿债能力等影响本期债券持有人权益；

9、发行人发生减资、合并、分立、解散或申请破产或其他主体变更的情形；

10、发行人主体评级或本期债券评级发生重大不利变化；

11、担保人发生影响履行担保责任能力的不利变化；

12、发行人拟变更本期债券担保人或担保方式；

13、发行人未能及时设立偿债资金专户，或未能按照相关约定向偿债资金专户中按期足额支付偿债资金或在该偿债资金专户上设定权利限制；

14、本期债券被暂停转让交易；

15、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

（三）聘请监管人，签订《账户及资金监管协议》

为了保证募集资金合理使用以及按时偿还本期债券到期本金和利息，发行人拟聘请遵义市商业银行股份有限公司中南支行作为本期债券账户及资金的监管人。

四、其他保障措施

1、发行人较强的盈利能力和良好的现金流状况是本期债券按期偿付的基础

发行人的收入主要来源于汇川区人民政府委托进行的代建工程。发行人2009年至2011年主营业务收入分别15,942.71万元、20,637.78万元和32,777.98万元，实现净利润分别为8,714.87万元、10,665.32万元和17,774.92万元，三年平均净利润为12,385.04万元，显示出较强的盈利能力。根据汇川区重大建设项目安排计划，发行人正在进行的在建工程有珠江路（东段），高新快线（汇川段），长沙东路，航天高级中学，遵义市汇川区人民医院，红河北路等项目，收益将在未来三年逐步释放。预计未来三年发行人工程代建收入及利润将实现快速增长。

同时，遵义市汇川区人民政府为了加快汇川区项目建设、提高土地综合利用水平，于2012年1月与发行人签署了《土地开发协议》，委托发行人进行部分土地的开发，并约定给予发行人土地开发净收益的16%作为开发回报。

发行人较强的盈利能力为本期债券的本息支付提供了坚实基础。

2、项目本身的收益情况

本期债券拟募集资金80,000万元，其中20,000万元用于遵义市汇川大道经济适用住房一期建设项目；30,000万元用于遵义市高坪棚户区改造建设项目；30,000万元用于遵义市河溪坝棚户区改造建设项目，上述项目均符合国家大力推进保障性住房发展政策。按照汇川大道片区市场价格和经适房管理政策，汇川大道经适房项目预计实现销售收入67,526.30万元；根据发行人与汇川区政府签署的《遵义市汇川区高坪棚户区改造建设项目BT（建设-移交）合同》和《遵义市汇川区河溪坝棚户区改造建设项目BT（建设-移交）合同》，上述项目建设期间及完工后将由汇川区政府安排资金予以分期回购，汇川区政府分别给予发行人上述两个项目总投资额的18%和18%作为投资收益，体现了发行人稳定的预期项目收益。

3、充足的资产

截至2011年12月31日，发行人资产中共包含土地2,459,419平方米，价值286,622.18万元，其中，未被抵押的土地面积为1,997,863 平方米，评估总价值为263,513.65万元，为本期债券的偿还提供了保证。

4、发行人在遵义经济技术开发区基础设施建设领域具有垄断的优势

发行人是由遵义市汇川区财政局作为出资人，并按照《公司法》和其它有关法律法规的规定投资组建的国有独资有限责任公司。发行人作为汇川区内从事城市基础设施建设、保障性住房建设等领域最大的投资建设主体，在发展过程中获得了汇川区政府项目倾斜、财政补贴等多种形式的支持。在开发区基础设施建设领域，发行人具有垄断优势，开发区多个重大项目均通过发行人或其子公司投资建设。城市化进程的加速、开发区经济的高速发展，必将拉动基础设施建设领域的投资，发行人未来将获得稳定的收益，从而保障债券的偿付。

5、发行人优良的资信和较强的融资能力为本期债券的到期偿付提供强有力支持

发行人自成立以来，与金融机构保持着良好的合作，在还本付息方面也从未有违约记录，培育了良好的市场声誉。发行人将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，为本期债券的偿还奠定坚实的基础。

第十五条 风险与对策

一、风险因素

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在募集说明书中披露的其他有关信息：

（一）与本期债券相关的风险

1、利率风险

受国家宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性带来的风险。

2、偿付风险

在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业发展和市场环境变化等不可控制因素的影响，发行人及其下属企业的经营活动如果不能产生预期的收益和现金流，进而导致发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期偿付，对投资者到期收回本息产生影响。

3、流动性风险

发行人计划本期债券发行结束后申请在国家批准的证券交易场所上市或交易流通。由于本期债券上市或交易流通审批事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券一定能够按照预期在相关交易场所上市交易，亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易流通，从而可能影响本期债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

（二）与行业相关的风险

1、产业政策风险

发行人主要从事城市基础设施建设、保障性住房建设等业务，现阶段都受到国家和遵义市政府的大力支持，同时发行人的很多工程项目都享有国家政策的优惠。但是在我国国民经济发展的不同阶段，中央和地方政府在固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用以及公用事业收费标准等方面会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

2、经济周期风险

城市基础设施建设和保障性住房建设的投资规模和收益水平都受到经济周期影响，如果未来经济增长放慢甚至出现衰退，发行人可能会面临经营效益下降及现金流减少等情况，从而影响本期债券的兑付。

（三）与发行人有关的风险

1、财务风险

发行人作为汇川区城市基础设施建设以及保障性住房建设的主要主体，服务于汇川区的总体战略安排。随着未来投资项目及规模的增加，发行人需要通过对直接融资渠道和间接融资渠道的综合利用来筹措资金，并不断加强对资金的运用，提高资金收益。因此，发行人将面临如何加强财务管理和控制财务成本方面的压力。

2、经营风险

发行人作为汇川区财政局完全控股的国有独资公司，在进行市场化经营、实现经济效益的同时，还承担着部分社会职能。地方政府对公司的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面可能存在影响，从而在一定程度上影响公司的运营和发展。

3、项目建设风险

本次募集资金投资项目属于保障性住房建设项目。这些项目经过严格的论证与测算后，在经济和技术方面均具有良好的可行性。但是，工程总体投资规模较大、建设周期较长，如果建设期间出现建筑材料、设备和劳动力价格上涨、不可抗拒的自然灾害等重大问题，将对施工成本造成一定影响，项目实际投资有可能超出预算，施工期限也可能延长，从而有可能影响项目按期竣工及正常投入运营，并对项目收益的实现产生一定的不利影响。

项目在建设过程中有可能造成生态环境的改变，引发环境风险；另外还会因为意外事故的发生带来意外事故风险，主要包括人为意外事故风险和不可抗力意外事故风险。人为意外事故风险主要是在施工过程中操作不慎带来的意外事故风险，如停水、停电、停气、人员意外伤害等；除此之外还有泥石流、风灾、水灾、火灾、地震等不可抗拒的自然灾害也会给项目造成严重的影响，带来潜在风险。

二、风险对策

（一）与本期债券相关的风险对策

1、利率风险对策

本期债券的利率水平已充分考虑了外部环境的可能变动对债券市场利率水平的影响，并考虑了对利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在经批准的证券交易场所上市流通，如上市申请获得批准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、偿付风险对策

目前发行人经营状况良好，现金流量充裕。此外，发行人与汇川区财政局签署的代建协议为发行人带来了可预期的稳定现金流入， 将对发行人的未来经营和现金流状况带来很大的提升，遵义市汇川区人民政府于2012年1月与发行人签署《土地开发协议》，委托发行人进行部分土地的开发，并约定给予发行人土地开发净收益的16%作为开发回报，可以为本期债券提供较为充足的兑付保障。

此外，本期债券筹集资金投资项目均已经过发行人详细周密的研究和论证，并已经监管部门批准。同时，公司将进一步提高项目管理与经营效益水平，严格控制成本支出，保证工期，争取早日建成并创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。发行人及其下属企业良好的资产流动性和强大的融资能力为本息兑付提供了有力的保障。

3、流动性风险对策

本期债券发行结束1个月内，主承销商将协助发行人向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，为投资者拓宽债券转让的渠道，主承销商和其他承销团成员也将促进本期债券交易的进行。同时，随着债券市场的发展，债券的场内外交易也会日趋活跃，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与行业相关的风险对策

1、政策风险对策

针对未来政策变动的风险，发行人将强化内部管理，降低可控成本，提高发行人经营效益。同时，发行人将加强与主管部门的联系，将积极收集相关行业及监管政策信息，准确掌握行业动态，了解和判断监管政策的变化，并根据国家政策的变化制定出相应的发展策略，以降低行业政策和经营环境变动对公司经营和盈利造成的不利影响。

2、经济周期风险对策

发行人将依托自身综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度的降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，并实现真正的可持续发展。

（三）与发行人有关的风险对策

1、财务风险对策

发行人及其下属公司与各大银行有着良好的合作关系，在融资方面将得到其大力支持。发行人将充分利用其在资本市场上多渠道筹集资金的优势，有效降低融资成本并进一步调整长短期债务结构，使之跟项目的资金使用相匹配，并力争控制融资成本，进而降低财务风险。另一方面，由于发行人从事的建设项目带有公共产品和准公共产品性质，地方政府为其提供了有力的财政支持，同时发行人每年还会获得一定的财政补贴，这也在一定程度上控制了发行人的财务风险。

2、经营风险对策

发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，争取在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，切实加强自身管理，不断提高整体运营实力。发行人将进一步完善法人治理结构，建立健全各项内部管理制度和风险控制制度，加快市场化改革步伐，有效提高运营效率。发行人将继续引进先进的管理经验和优秀的管理人才，使公司的管理始终能与外部环境的变化相适应，并加大投资监管力度，防范经营风险，保证公司的健康发展。

3、项目建设风险对策

发行人将认真执行工程建设计划，严格实行计划管理，尽量避免工程延期、施工缺陷等风险。在项目管理上，发行人将坚持严格的项目招投标制度，聘请技术实力强的公司承担项目的实施工作，确保工程如期优质完成建设。在项目成本控制上，发行人将继续完善项目资金管理制度，对公司的项目投资、运营成本进行严格控制。在项目实现收益方面，发行人将针对市场环境的变化，与相关主管部门加强合作，最大限度降低项目建设风险，使项目实际效益达到预期。

在项目建设过程中，发行人将强化环境监测与治理，尽量减少对周边环境的影响，严格把好环境关。同时对停电、停水等可能事故采取预防措施，加强对洪涝、地震等灾害的防范；严格加强消防教育，按照规范搞好消防建设。

第十六条 信用评级

鹏元资信评估有限公司对遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司本次拟发行总额8亿元公司债券的评级结果为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元基于公司的运营环境、经营业绩、财务状况、政府支持及增信方式等因素综合评估确定的。

一、评级报告内容概要

（一）基本观点：

1、汇川区经济运行情况良好，财政实力不断增强，公司外部运营环境良好；

2、随着公司市政基础设施建设项目的逐步推进，公司的收入规模增长较快；

3、公司作为汇川区市政建设主体，在资产注入、政府补贴等方面获得了汇川区政府的大力支持；

4、遵义市国有资产投融资经营管理有限责任公司为本期债券提供无条件不可撤销连带责任保证担保，有效提升了本期债券的信用水平。

（二）关注：

1、公司拟建、在建项目资金需求量较大，资金回笼状况不佳，有一定资金压力；

2、公司土地出让收入易受土地市场波动影响。

二、跟踪评级安排

根据监管部门规定及鹏元资信评估有限公司跟踪评级制度，鹏元评级在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元评级将维持评级标准的一致性。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元评级提供最新的财务报告及相关资料，鹏元评级将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。

自评级报告出具之日起，当发生可能影响此次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元评级并提供评级所需相关资料。鹏元评级亦将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元评级将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。

如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元评级有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

鹏元评级将及时在网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。

第十七条 法律意见

发行人聘请贵州与之律师事务所作为本期债券发行的法律顾问。该所已根据《公司法》、《证券法》、《债券管理条例》、发改财金〔2004〕1134号、发改财金〔2008〕7号、发改办财金〔2010〕2881号以及相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《贵州与之律师事务所关于遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司发行“2013年遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司公司债券”之法律意见书》（与法书（2013）9号），认为：

1、发行人是依法设立并有效存续的国有独资公司，具备《公司法》、《证券法》、《债券管理条例》、发改财金〔2004〕1134号、发改财金〔2008〕7号等法律、法规、规范性文件规定的发行本期债券的主体资格。

2、发行人发行本期债券已经取得发行本期债券所需其他各项批准或授权，该等已经取得的批准或授权合法有效，符合《公司法》和发行人《公司章程》的有关规定。

3、发行人申请公开发行本期债券，已满足《公司法》、《证券法》、《债券管理条例》、发改财金〔2004〕1134号及发改财金〔2008〕7号等相关法律、法规和规范性文件规定的发行公司债券的各项实质条件。

4、本期债券募集资金投向符合国家产业政策，且获得了必要的批准和授权，发行人使用募集资金比例符合发改财金〔2008〕7号规定的比例要求。

5、本期债券发行的担保人具备为本期债券发行提供担保的主体资格，本期债券的担保合法有效。

6、发行人发行本期债券的主承销商、承销团成员、信用评级机构、审计机构、法律顾问均具有相应资质，发行人与主承销签订的《承销协议》符合《企业债券管理条例》及其他法律、法规、规范性文件的规定。

7、本期债券《募集说明书》及其摘要的内容及格式符合《企业债券管理条例》及其他法律、法规、规范性文件的规定，所引用的本法律意见书相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

综上所述，与之所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《债券管理条例》、发改财金〔2004〕1134号及发改财金〔2008〕7号等相关法律、法规和规范性文件规定的债券发行的主体资格和相关条件，发行人发行本期债券不存在法律障碍。

第十八条 其他应说明事项

一、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通的申请。

二、税务说明

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件：

（一）国家有关部门对本期债券发行的批准文件；

（二）《2013年遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司公司债券募集说明书》；

（三）《2013年遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司公司债券募集说明书摘要》；

（四）发行人2009至2011年经审计的财务报告；

（五）担保人2009至2011年经审计的财务报告；

（六）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（七）贵州与之律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

（八）《2012年遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司公司债权代理协议》；

（九）《2012年遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司公司债券持有人会议规则》；

（十）《2012年遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司公司债券账户及资金监管协议》。

二、查阅地址

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

1、发行人：遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司

住所：遵义市汇川区福州路

法定代表人：王正利

联系人：穆小明

联系地址：遵义市汇川区汇川大道中段

联系电话：0852-8670089、0852-8641988

传真：0852-8670089

邮政编码：563000

2、主承销商：海通证券股份有限公司

住所：上海市淮海中路98号

法定代表人：王开国

联系人：伍敏、余亮、邓晶、伍晓婧

联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

联系电话：010-88027899、010-88027189

传真：010-88027190

邮政编码：100044

（二）投资者也可以在本期债券发行期内到下列网站查阅募集说明书及募集说明书摘要全文：

1、国家发展与改革委员会

http://www.ndrc.gov.cn

2、中国债券信息网

http://www.chinabond.com.cn

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2013年遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司公司债券募集说明书》及《2013年遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2013年遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司公司债券发行网点

序号	承销团成员	发行网点	地址	联系人	电话
1	海通证券股份有限公司	债券融资部	北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层	伍敏	010-88027899 010-88027977
2	恒泰证券股份有限公司	固定收益部	广东省深圳市福田区福华一路中心商务大厦22楼	汪夏如	0755-82033481
3	宏源证券股份有限公司	债券销售交易部	北京市西城区太平桥大街19号	叶凡 郑义	010-88085136 010-88085140
4	东海证券有限责任公司	东海证券有限责任公司	上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼	陆晓敏	021-50586660-8662

  发行人

  遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司

  主承销商