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声明及提示
一、发行人声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书、《2013年浙江省新昌县投资发展有限公司公司债券债券持有人会议规则》、《2013年浙江省新昌县投资发展有限公司公司债券受托管理协议》和《2013年浙江省新昌县投资发展有限公司公司债券偿债资金专户监管协议》对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
释 义
在本期债券募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
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第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2013〕744号文批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：浙江省新昌县投资发展有限公司
住所：城关镇鼓山中路118号
法定代表人：谢立民
联系人：丁优龙、丁杏姣
联系地址：浙江省新昌县城关镇鼓山中路118号
电话：0575-86024259
传真：0575-86024259
邮编：312500
二、承销团
（一）主承销商：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
联系人：黄梁波、李思聪、潘思京、于浩
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层
电话：010-88005065
传真：010-88005099
邮编：100033
（二）副主承销商：宏源证券股份有限公司
住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系人：叶凡
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
电话：010-88085136
传真：010-88085135
邮编：100033
（三）分销商
1、光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路1508号
法定代表人：徐浩明
联系人：周华
联系地址：上海市静安区新闸路1508号19层
电话：021-22169868
传真：021-22169834
邮编：200040
2、日信证券有限责任公司
住所：呼和浩特市新城区锡林南路18号
法定代表人：孔佑杰
联系地址：北京市西城区闹市口街1号长安兴融中心西楼11层
联系人：王晨昱
电话：010-66412995
传真：010-88086637
邮编：100031
三、担保人：嵊州市投资控股有限公司
住所：嵊州市剡湖街道东后街28号
法定代表人：茹万红
联系人：马红英、楼开平
联系地址：嵊州市剡湖街道东后街28号
电话：0575-83266190
传真：0575-83266188
邮编：312400
四、债券托管机构：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：张志杰
联系地址：北京市西城区金融大街10号
电话：010-88170733
传真：010-66168715
邮编：100033
五、审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司
住所：北京市丰台区桥南科学城星火路1号
法定代表人：谢泽敏
联系人：顾宇倩、濮文斌
联系地址：浙江省嘉兴市中环南路中环广场东区A座5层
电话：0573-82627289
传真：0573-82627399
邮编：314000
六、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：刘思源
联系人：贺亮明、林心平
联系地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
电话：0755-82872242
传真：0755-82872338
邮编：518040
七、发行人律师：浙江越州律师事务所
住所：新昌县城关镇鼓山西路69号
负责人：何德政
联系人：何德政
联系地址：浙江省新昌县城关镇鼓山西路69号
电话：0575-86022566
传真：0575-86024724
邮编：312500
八、偿债资金专户监管银行：交通银行股份有限公司绍兴分行
营业场所：浙江省绍兴市人民中路283号
负责人：肖亮
联系人：董相勇、陈伟俐
联系地址：浙江省新昌县南明街道人民中路154号
电话：0575-85220150
传真：0575-86033710
邮编：312500
九、受托管理人：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
联系人：黄梁波、李思聪、潘思京、于浩
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层
电话：010-88005065
传真：010-88005099
邮编：100033
第三条 发行概要
一、发行人：浙江省新昌县投资发展有限公司。
二、债券名称：2013年浙江省新昌县投资发展有限公司公司债券（简称“13新昌债”）。
三、发行总额：12亿元人民币。
四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，同时设本金提前偿还条款，在本期债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。
本期债券票面年利率为6.60%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.20%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率四舍五入保留两位小数），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
五、发行价格：本期债券面值100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
六、债券形式及托管方式：实名制记账式企业债券，投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。
七、发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的方式发行。
八、发行对象：在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
九、发行期限：本期债券的发行期限为5个工作日，自发行首日至2013年4月28日。
十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2013年4月24日。
十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的4月24日为该计息年度的起息日。
十二、计息期限：本期债券的计息期限为2013年4月24日至2020年4月23日。
十三、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。最后五期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十四、付息日：2014年至2020年每年的4月24日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十五、兑付日：本期债券的兑付日为2016年至2020年每年的4月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十六、本息兑付方式：通过债券托管机构办理。
十七、承销方式：承销团余额包销。
十八、承销团成员：主承销商为国信证券股份有限公司，副主承销商为宏源证券股份有限公司，分销商为光大证券股份有限公司和日信证券有限责任公司。
十九、担保情况：本期债券由嵊州市投资控股有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
二十、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行主体长期信用等级为AA-。
二十一、流动性支持：本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和本金兑付发生临时资金流动性不足时，交通银行股份有限公司绍兴分行承诺在符合国家法律法规的条件下，每次付息或本金兑付日前3个工作日给予发行人不超过本期债券本息偿还金额的流动性支持贷款（具体金额依据每次付息和本金兑付的偿债资金缺口为准），该流动性支持贷款仅用于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付困难。
二十二、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请。
二十三、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商国信证券股份有限公司，副主承销商宏源证券股份有限公司，分销商光大证券股份有限公司和日信证券有限责任公司组成的承销团采取余额包销方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内合格机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
六、如果本期债券获准在国家批准的证券交易场所上市交易，则上市部分将按照相应证券交易场所的相关规定办理相关手续。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
六、投资者同意国信证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人，与发行人签订《债券受托管理协议》，制定《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
七、本期债券的受托管理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，后五年利息随当年本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在债券托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值应获利息进行支付。本期债券付息日为2014年至2020年每年的4月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。年度付息款项自付息日起不另计利息。
（二）本期债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的公告中加以说明。
（三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券设置本金提前偿付条款，本金兑付日为2016年至2020年每年的4月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），即于2016年4月24日、2017年4月24日、2018年4月24日、2019年4月24日和2020年4月24日分别按照发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金；每年还本时按债权登记日日终在债券托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计），到期利息随本金一起支付。本金自兑付日起不另计利息。
（二）本期债券本金的兑付通过债券托管机构办理。本金兑付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：浙江省新昌县投资发展有限公司
住所：城关镇鼓山中路118号
法定代表人：谢立民
注册资本：贰亿元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：土地开发，城市维护建设中的基础建设，旧城改造工程的开发、建设，对城市建设工程开发、建设的投资（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
发行人是经新昌县人民政府批准设立，并授权对国有资产依法行使经营、收益、投资、保值增值的国有独资公司，核心业务涵盖城市基础设施建设、土地一级开发、水务、公路运输、市场运营、旅游等，是新昌县人民政府重点构建的政府投资实施主体、重大项目建设主体和城市基础设施运营主体。
截至2011年12月31日，发行人资产总计921,604.47万元，股东权益（含少数股东权益）合计422,510.67万元。2011年度，发行人实现主营业务收入72,467.39万元，归属于母公司所有者的净利润17,906.29万元。
二、历史沿革
发行人是新昌县人民政府批准组建的国有独资公司，于2003年4月29日在新昌县工商行政管理局登记注册成立，注册资本为贰亿元，注册号330624000033755。
三、股东情况
发行人为国有独资公司，新昌县人民政府国有资产监督管理委员会委托新昌县国有资产投资经营公司代为履行出资义务设立，出资比例占公司注册资本的100%。新昌县国有资产投资经营公司为新昌县人民政府国有资产监督管理委员会全资设立的事业单位。新昌县人民政府国有资产监督管理委员会为发行人的实际控制人。
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理
公司是依据《中华人民共和国公司法》设立的国有独资公司，按照现代公司制度的要求建立了完善的法人治理结构，并不断完善制度建设。公司依法制定了《浙江省新昌县投资发展有限公司章程》，设立了董事会、监事会和经理层，形成了各司其职、各负其责的监督和制衡机制。
（二）公司组织结构
截至2011年12月31日，发行人的组织结构如下图所示：
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五、发行人与子公司的投资关系
截至2011年12月31日，发行人纳入合并范围的下属子公司共34家，其中一级子公司10家，一级子公司基本情况如下：
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注 1、*截至2011年末，新昌县风景旅游发展有限公司注册资本为500万元，2012年，该公司注册资本增加至5,000万元。
六、发行人主要领导成员情况
（一）董事
谢立民，男，中共党员，1964年生，本科学历，经济师，现任公司董事长。
丁优龙，男，中共党员，1962年生，本科学历，现任公司董事、总经理。
丁杏姣，女，1968年生，本科学历，高级会计师，现任公司职工董事、财务总监。
（二）监事
曹棋永，男，中共党员，1970年生，本科学历，现任公司监事会主席。
周宁，男，中共党员，1982年生，本科学历，现任公司监事。
俞毅刚，男，中共党员，1965年生，本科学历，现任公司监事。
石颋，男，中共党员，1975年生，本科学历，现任公司职工监事。
吴敏东，男，中共党员，1964年生，大专学历，高级会计师，现任公司职工监事。
（三）高级管理人员
丁优龙，公司总经理，简历请参见公司董事情况。
丁杏姣，公司财务总监，简历请参见公司董事情况。
第十条 发行人业务情况
发行人是新昌县人民政府下属的国有独资公司，为新昌县重要的政府投资实施主体、重大项目建设主体和城市基础设施运营主体，主营业务涵盖城市基础设施建设、土地一级开发、水务、公路运输、市场运营、旅游等领域。
一、发行人所在行业现状和前景
（一）城市基础设施建设行业
城市化水平是一个国家现代化程度的重要标志，城市化建设也是我国社会主义现代化建设的重要组成部分。城市基础设施的建设和完善对于改善城市投资环境、强化城市综合服务功能、加强区域交流合作等有着积极的作用。
自改革开放以来，我国城市化进程不断加快，城市人口持续增加，对我国城市基础设施建设的要求也日益提高。1978年我国人口城镇化率仅为17.90%，到2011年末，我国城镇人口已达6.91亿，城镇化率达51.27%，城镇人口首次超过农村人口，这意味着我国进入以城市社会发展为主的新阶段。城市化水平的提高加大了对固定资产投资的需求，从而推动了国民经济的快速发展。
随着我国国民经济的持续稳定发展，国家已出台相关政策推进城市基础设施建设的进程。在“十二五”期间，我国将逐步形成以大城市为主、中小城市为辅、小城镇为基础的多层次城镇体系，且体系内部协调发展的局面。从发展前景来看，未来10-20年间，我国的城市化将进入加速发展阶段，对城市基础设施建设的相关需求将不断增加，中央及各地政府也相继出台了多项优惠和引导政策以支持和加快我国的城市基础设施建设。从总体来看，城市基础设施建设行业面临较好的发展空间和机遇。
（二）土地一级开发行业
土地一级开发是指由政府或其授权委托的企业，对一定区域范围内的城市国有土地、乡村集体土地进行统一的征地、拆迁、安置、补偿，并进行适当的市政配套设施建设，使该区域范围内的土地达到“三通一平”、“五通一平”或“七通一平”的建设条件（“熟地”），再对“熟地”进行有偿出让或转让的过程。目前，土地一级开发行业尚为一个开放程度很低的行业，政府对该行业的发展起着主导作用。
由于土地是资源类商品，它位于房地产产业链的前端，土地一级开发的产品——“熟地”，一直是二级开发商争夺的资源，而土地的稀缺性和社会需求增长的矛盾日益突出，这使土地在很长一段时期将处于增值过程，所以土地一级开发行业的需求相对稳定、风险较低。另一方面，由上述土地一级开发业务的基本模式可以看出，土地一级开发的收益情况主要与土地的出让价格直接相关，故土地一级开发业务拥有可观的利润水平。总体来看，土地一级开发是需求稳定、风险较低和收益可观的经营业务，随着我国国民经济的持续增长和城市化进程的进一步推进，土地一级开发行业面临着较好的发展空间和机遇。
（三）水务行业
城市水务行业的产业链主要涵盖水源工程、管道输送、水生产、水配送、管网建设、污水处理、中水回用、水环境治理等环节。水务行业的发展是城市化进程中的一个重要组成部分，是城市基础设施建设中不可或缺的行业。
我国是一个水资源紧缺的国家，水资源总量虽居世界第六位，但由于人口基数大，人均水资源占有量居世界88位，仅为世界人均水资源占有量的四分之一，被列为12个贫水国家之一。同时我国水资源污染严重。根据《中华人民共和国2011年国民经济和社会发展统计公报》，我国全年水资源总量24,022亿立方米，全年总用水量6,080亿立方米，同比增长1.0%。七大水系的398个水质监测断面中，Ⅰ～Ⅲ类水质断面比例占56.3%，劣Ⅴ类水质断面比例占15.3%。其中城市污水已超过工业污水，成为我国最主要的水污染源。
从发展前景来看，二十一世纪被称为“水的世纪”。水问题的严重性和重要性已日益成为社会各界的共识。中央和地方各级政府部门都把水问题提到重要位置，水务行业将成为中国未来发展最快的产业之一。《国家环境保护“十二五”规划》中明确提出，将加大污水管网建设力度，推进雨、污分流改造，加快县城和重点建制镇污水处理厂建设，到2015年，全国新增城镇污水管网约16万公里，新增污水日处理能力4,200万吨，基本实现所有县和重点建制镇具备污水处理能力，污水处理设施负荷率提高到80%以上，城市污水处理率达到85%。从总体来看，水务行业作为城市基础设施建设的重要组成行业，有着巨大的发展潜力。
（四）公路运输行业
交通运输业指国民经济中专门从事运送货物和旅客的社会生产部门，包括铁路、公路、水运、航空等运输部门。交通运输业作为国民经济发展的重要组成部分，其重要性随着我国经济的不断发展而快速提高。公路运输作为交通运输的重要组成部分，具有机动灵活、覆盖面广和通达度深等特点。在发达国家，公路运输在运输业中居于主导地位，公路运输完成的客货周转量占各种运输方式总周转量的90%左右。
近年来，我国公路运输呈现快速增长的趋势。根据交通运输部《2011年公路水路交通运输行业发展统计公报》，截至2011年末，全国公路总里程达410.64万公里，同比增加9.82万公里；全国公路密度为42.77公里/百平方公里，同比提高1.02公里/百平方公里。2011年，全国营业性客车完成公路客运量328.62亿人、旅客周转量16,760.25亿人公里，分别同比增长7.6%和11.6%；全国营业性货运车辆完成货运量282.01亿吨、货物周转量51,374.74亿吨公里，分别同比增长15.2%和18.4%。
虽然我国公路运输业有着较快的发展，但总体来看，交通基础设施规模仍然较小，按国土面积和人口数量计算的运输网络密度远远落后于欧美等经济发达国家，无法满足经济社会发展对交通运输不断增长的需求，交通基础设施的缺乏，特别是在主要运输通道上客货运输能力的严重不足，将对我国经济的健康发展产生不利影响。未来，随着经济的不断发展，居民的收入水平将不断提高，从而带来消费行为和消费方式的变化，居民对于旅游出行和产品消费的需求会不断增加，将带来公路客运和公路货运量的持续攀升。总体来看，我国公路运输行业具有良好的发展前景。
（五）市场运营行业
专业市场是一种以现货批发为主，集中交易某一商品或者若干类具有较强互补性或替代性商品的市场，是一种大规模集中交易的坐商式的市场制度安排。专业市场的主要经济功能在于可以通过可共享的规模巨大的交易平台和销售网络，节约中小企业和批发商的交易费用，形成具有强大竞争力的批发价格。
新昌中国茶市于2008年3月开业，总建筑面积24.66万平方米，为全国最大的龙井茶交易市场。2011年度，新昌中国茶市交易总量达11,112.99吨，同比增长11.47%；交易额达20.05亿元，同比增长19.49%。新昌羊毛衫兔毛市场于1991年10月开业，总建筑面积3.45万平方米，年交易额超15亿元。总体来看，市场运营行业具有良好的发展前景。
（六）旅游行业
旅游业是全球最大的产业和发展最快的新兴产业之一，被称为“无烟产业”和“永远的朝阳产业”，已经和石油业、汽车业并列为世界三大产业。进入21世纪，全球入境过夜旅游年均增长4%以上，国际旅游收入年均增长8%以上。
从发展前景来看，2009年底，国务院发布《关于加快发展旅游业的意见》，首次将旅游业提升到国家战略性支柱产业的高度，明确指出要加快发展旅游业，且进一步明确了旅游业的地位和作用，为今后我国旅游业的发展指明了方向。上述政策为我国旅游行业的发展明确了目标，旅游行业发展的宏观环境进一步得到优化。此外，随着经济的不断发展，居民的消费结构由生存性消费向发展性、享受性消费转变，因此，旅游消费将成为人们未来消费的重要选择和组成部分。从总体看，未来中国旅游行业将迎来新一轮的长期增长周期，有着巨大的发展前景。
二、发行人的经营环境
新昌县地处中国经济最具活力的长江三角洲地区，位于浙江省东部，属绍兴市管辖，东临宁波、南接台州、西连金华、北通杭州，是浙东陆上交通枢纽和浙江实施“四小时经济圈战略”的重要组成部分。全县共有16个乡镇（街道），总人口约43.76万。新昌县经过多年来的不断探索和发展创新，形成了“以工业为支撑、大企业带中小企业、工业带农业、旅游带三产”的特色县域经济格局。近几年来，新昌县经济和社会持续快速发展，经济总量不断扩大，财政收入增长较快。2011年，新昌全县实现地区生产总值248.21亿元，同比增长10.5%；全县财政收入合计达46.97亿元，其中地方一般预算财政收入16.99亿元，分别同比增长16.1%和25.9%。
新昌工业经济全面兴起，特色经济集聚发展，目前已形成新型医药、纺织机械、制冷配件、轴承制造和汽车零部件五大特色产业，是国家科技兴贸创新基地、国家火炬计划医药产业基地，拥有浙江医药（SH.600216）、新和成（SZ.002001）、京新药业（SZ.002020）、三花股份（SZ.002050）、万丰奥威（SZ.002085）、日发数码（SZ.002520）等6家上市公司，摩托车汽车轮毂产量全球第一，维生素E产量占全国的90%、占全球的45%，倍捻机产销量占全国的80%，小型轴承产量占全国的20%；全县共拥有省级以上高新技术企业38家，其中国家级高新技术企业14家，国家级企业技术中心3家，国家级创新型企业1家，省级创新型示范企业1家，院士工作站1家，国家级博士后科研工作站6家，是全国首家博士后科研开发基地县，科技进步对经济增长的贡献率达到70%左右，新产品产值率保持在35%以上，拥有中国驰名商标和中国名牌产品14只。
新昌县为省级生态县，是中国山水诗、山水画的发祥地，也是浙东唐诗之路、佛教之路、茶道之源的精华所在，生态环境良好，旅游资源丰富，森林覆盖率达63.8%，曾被白居易称为“东南眉目”。新昌县人文和自然景观达300多处，可供旅游面积约120平方公里，已逐步形成了“山水文化、唐诗文化、佛教文化、影视文化”四大品牌。新昌大佛寺为国家4A级旅游区，寺内石雕弥勒大佛有着1,600多年的历史，被誉为中国江南第一大佛；天姥山为国家级风景名胜区，被誉为“李白的第二故乡”；硅化木聚集地为国家地质公园，园内汇集了大量1亿5千万年前恐龙时代的硅化木；沃洲湖为国家水利风景区；穿岩十九峰为省级风景名胜区。秀丽的山水风光和众多的名胜古迹，吸引了200多部影视剧来新昌拍摄，成为闻名全国的外景基地。2011年，新昌共接待国内外游客582.81万人次，实现旅游总收入49.37亿元。
新昌作为全国山区综合开发示范县，是中国名茶之乡、长毛兔之乡、桂花之乡和高山茭白之乡，初步建成了茶叶、花卉、高山蔬菜、杨桐柃木、小京生花生等11个“万亩级”特色基地，年产值近13亿元。同时，新昌拥有全国最大的龙井茶交易市场——中国茶市，2011年交易额超20亿元。
根据《新昌县国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，新昌县将以推进转型跨越和建设山水品质之城为主线，以改革开放和科技创新为动力，以保障和改善民生为立足点，全力推进产业大平台和科技生态城建设，加速经济结构调整和经济发展方式转变，不断提高人民生活水平，全面建成惠及全县人民的小康社会，为基本实现社会主义现代化打下更加坚实的基础。
三、发行人在行业中的地位和竞争优势
发行人是新昌县政府重点构建的政府投资实施主体、重大项目建设主体和城市基础设施运营主体，在新昌县辖区范围内得到了当地政府的大力支持，具有垄断地位的优势。与其他公司相比，发行人具有以下竞争优势：
（一）较为发达和快速增长的区域经济
新昌地处长江三角洲的沪杭甬经济发展带和浙江1小时经济循环圈内，位于浙江省绍兴市东南部，是绍兴都市圈的南部副中心。绍兴市作为我国经济强市，是华东地区重要的商贸物流中心、区域金融中心和新兴产业基地。
长江三角洲是我国经济最发达和最具活力的地区之一，有着较为发达和快速增长的区域经济。随着近年来新昌县总体经济实力和财政实力不断增强，城市化进程不断推进。2011年，新昌全县实现地区生产总值248.21亿元，同比增长10.5%；全县财政收入合计达46.97亿元，其中地方一般预算财政收入16.99亿元，分别同比增长16.1%和25.9%。未来新昌县经济发展将更具活力，这为公司提供了良好的发展环境。
（二）政府的大力支持
作为新昌县重要的城市基础设施建设和运营主体及重要的国有资产运营和管理主体，发行人在新昌县有着举足轻重的地位，为新昌县城市基础设施建设做出了重要贡献。
发行人自成立以来一直得到新昌县人民政府在政策、项目资源等方面的大力支持。近年来，新昌县人民政府通过多种方式不断向公司提供支持，主要包括资产划拨、财政补贴等方式，强有力的政府支持逐渐增强了发行人的综合实力，从而增强发行人的抗风险能力。
（三）综合经营和垄断优势
目前，发行人经营城市基础设施建设、土地一级开发、水务、公路运输、市场运营、旅游等业务，各项业务相互补充，具有显著的协同效应，具备一定的综合经营优势。同时，发行人在所处各行业中具备较强的地方垄断优势：发行人全面负责新昌县的市政基础设施建设；发行人是新昌县内水务行业唯一的建设和运营单位，具有天然的垄断性。
（四）充足的土地资产
发行人通过投资城建项目获得并积累了具有地理优势的土地资产，不仅带动了建成区内以及周边土地价值的快速增长，而且以此带动了自身积累的土地资产价值上涨。截至2011年末，发行人拥有1,876.83亩的优质土地资产，在当前沿海城市土地普遍稀缺，特别是浙江省土地供给高度紧张的背景下，发行人充足的土地资产，为公司的长久持续发展奠定了扎实的基础。
（五）良好的信用水平
发行人作为新昌县主要的政府投资实施主体、重大项目建设主体和城市基础设施运营主体，具有良好的信用水平，与建设银行、农业银行、工商银行等多家商业银行建立了稳固的合作关系，历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款和滞付利息现象。发行人良好的信用水平，为公司拓宽融资渠道奠定了坚实的基础。
四、发行人的主营业务模式、状况和发展规划
（一）主营业务模式和现状
1、主营业务模式
发行人自成立以来，始终按照科学发展观的要求，通过市场化运作，统筹经营相关的政府性资源，在促进新昌县经济和社会发展中发挥了较好的作用。目前，发行人核心业务涉及城市基础设施建设、土地一级开发、水务、公路运输、市场运营、旅游等业务。
2、主营业务现状
2009-2011年，发行人分别实现主营业务收入22,959.18万元、49,077.39万元和72,467.39万元，实现归属于母公司所有者的净利润8,798.85万元、12,620.13万元和17,906.29万元。
（二）发展规划
未来几年内，发行人将按照“十二五”规划目标，在新昌县委、县政府的领导下，坚持经营城市理念，突出成本和效益思想，在做好城市基础设施建设的基础上，推动新昌县经济的发展；努力盘活企业资产，确保国有资产保值增值，促进公司做大做强；创新管理体制和机制，加强监管，规范运行，提高公司管理水平，促使公司快速发展。
发行人将坚持“创业富民、创新强县”的战略定位，以推进转型跨越为主线，以产业转型升级和新型城市化为重点，围绕县政府的建设规划开展核心业务，通过重大城建项目建设资金的筹措和投入以及资本、资产和公用产品的市场化运作，为加速新昌县城市化和城乡协调发展服务。
发行人以实现“以资产为纽带、以项目开发为龙头、以经营管理城市为己任”的现代新型公用事业公司为发展战略，为加快新昌县城市建设做出贡献。
第十一条 发行人财务情况
本部分财务数据来源于发行人2009-2011年经审计的财务报告。中磊会计师事务所有限责任公司对发行人2009-2011年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》[（2012）中磊（审A）字第0237号]。
在阅读下文的相关财务信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及本期债券募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
一、2009-2011年经审计的合并资产负债表简表
单位：万元
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二、2009-2011年经审计的合并利润表简表
单位：万元
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三、2009-2011年经审计的合并现金流量表简表
单位：万元
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第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其控股子公司均不存在已发行尚未兑付或逾期未兑付的短期融资券、中期票据、企业（公司）债券。
第十三条 筹集资金的用途
一、募集资金总量及用途
本期债券募集资金12亿元，全部用于新昌县保障性住房建设项目、大市聚农村保障性住房及配套基础设施建设工程项目、新昌县供水管网改造工程项目、新昌县截污干管建设工程项目和新昌县国际物流中心（海关监管点）工程项目五个固定资产投资项目的建设，具体使用计划如下表：
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二、募集资金投资项目基本情况
（一）新昌县保障性住房建设项目
该项目已经新昌县发展和改革局《关于新昌县保障性住房建设项目可行性研究报告的批复》（新发改审〔2010〕159号）批准。
（二）大市聚农村保障性住房及配套基础设施建设工程项目
该项目已经新昌县发展和改革局《关于大市聚农村保障性住房及配套基础设施建设工程项目可行性研究报告的批复》（新发改审〔2010〕118号）批准。
（三）新昌县供水管网改造工程项目
该项目已经新昌县发展和改革局《关于新昌县供水管网改造工程可行性研究报告的批复》（新发改审〔2010〕145号）批准。
（四）新昌县截污干管建设工程项目
该项目已经新昌县发展和改革局《关于新昌县截污干管建设工程可行性研究报告的批复》（新发改投〔2008〕93号）批准。
（五）新昌县国际物流中心（海关监管点）工程项目
该项目已经新昌县发展和改革局《关于新昌县国际物流中心（海关监管点）工程建设可行性研究报告的批复》（新发改投〔2009〕220号）批准。
第十四条 偿债保证措施
发行人将以良好的经营业绩为本期债券的还本付息创造基础条件，同时采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。
一、担保情况
本期债券由嵊州市投资控股有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（一）担保人基本情况
公司名称：嵊州市投资控股有限公司
住所：嵊州市剡湖街道东后街28号
法定代表人：茹万红
注册资本：叁亿元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：城市基础设施建设、社会公益事业及工业性项目投资、资产经营、房地产开发（上述经营范围中，凡须凭许可证生产经营的，凭许可证生产经营）。
嵊州市投资控股有限公司成立于2006年4月14日，系经嵊州市人民政府嵊政批〔2006〕16号文批复，由嵊州市财政局出资组建的国有独资公司，核心业务涵盖城市基础设施建设、水务、土地一级开发、市场运营等，是嵊州市人民政府重点构建的政府投资实施主体、重大项目建设主体和城市基础设施运营主体。
截至2011年12月31日，嵊州市投资控股有限公司资产总计为1,203,203.79万元，股东权益（不含少数股东权益）合计627,724.29万元；2011年度，实现主营业务收入85,705.62万元，实现归属于母公司所有者的净利润16,760.98万元。
（二）担保人财务情况
投资者在阅读担保人的相关财务信息时，应当同时查阅担保人经审计的财务报告之附注。
1、担保人主要财务数据
担保人2011年主要财务数据
单位：万元
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（三）担保人资信情况
担保人嵊州市投资控股有限公司是嵊州市人民政府重点构建的政府投资实施主体、重大项目建设主体和城市基础设施运营主体，得到了嵊州市政府的大力支持，具有重要的社会地位。2011年，嵊州市实现地区生产总值320.92亿元，同比增长10.1%；实现地方一般预算财政收入16.79亿元，同比增长27.6%。嵊州投控主要经营嵊州市内的基础设施建设、水务、土地一级开发、市场运营等业务，各项业务相互补充，具有显著的协同效应。同时，嵊州投控在所从事的各项业务中具备较强的垄断优势。
根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2012年6月29日出具的《2010年嵊州市投资控股有限公司公司债券跟踪评级报告》，嵊州市投资控股有限公司主体长期信用等级为AA-级。
（四）担保函主要内容
担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入债券托管机构或主承销商指定的账户。
二、本期债券的偿债计划
为充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券本息的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、设立偿债资金专户、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。
（一）偿债计划概况
发行人偿还本期债券的资金主要来源于公司自有业务产生的收入和未来经营性现金流。公司良好的经营业绩为本期债券的还本付息奠定了良好的基础。同时，发行人聘请国信证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人并制定了《债券持有人会议规则》来保障债券投资人的合法权益。在本期债券存续期限内，受托管理人将代表债券持有人，监督或提醒发行人依据募集说明书、《债券持有人会议规则》等及时履行资产重组等重大信息的相关披露义务，维护债券持有人的最大利益。
（二）本期债券的本金提前偿付条款
本期债券的还本付息方式设置了本金提前偿付条款，在本期债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金，当期利息随本金一起支付。本金提前偿付条款的设置，减轻了发行人到期时一次性还本的债务压力，充分保护了投资者利益。本期债券本息偿付时间明确，有助于发行人提前准备并归集债券偿付资金，降低债券偿付风险。
（三）偿债计划的人员安排
发行人将安排专门人员组成工作小组负责管理还本付息工作。小组自成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责债券利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。小组通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（四）偿债计划的财务安排
针对发行人未来的财务状况，本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。
本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付，偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入。
（五）偿债资金专户
为了保证本期债券本息按期兑付，保障投资者利益，发行人将在交通银行股份有限公司绍兴分行开立本期债券偿债资金专户，专门用于归集本期债券还本付息资金。
发行人将委派专人对募集资金记账、核实、管理，及时与交通银行股份有限公司绍兴分行对账。发行人将在本期债券每年付息日前7个工作日将偿债资金归集于偿债资金专户，一旦偿债资金划入偿债资金专户，仅可用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金，保证本期债券存续期间还本付息。
三、受托管理人及债券持有人会议规则
考虑到债券持有人的不确定性，为维护全体债券持有人的合法权益，发行人特聘请国信证券股份有限公司担任本期债券的受托管理人，并与之签订了《债券受托管理协议》，根据上述协议，债券存续期间受托管理人的常规代理事项包括：
1、按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；
2、追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报；
3、代表债券持有人与发行人保持日常的联络；
4、根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判与本期债券有关的事项；
5、按照相关法律、法规的规定提醒发行人履行有关信息披露义务；在发行人不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关信息；
6、若存在抵/质押资产，在符合抵/质押资产处置触发条件的情况下，经债券持有人会议决议通过，并报国家发改委备案后，代表债券持有人处置抵/质押资产。
根据发行人与受托管理人共同拟订的《债券持有人会议规则》，在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
1、发行人拟变更募集说明书的约定条款（包括变更募集资金用途）；
2、拟变更受托管理人；
3、拟变更抵押（质押）资产；
4、担保人发生重大变化；
5、发行人不能按期偿付本期债券的本息；
6、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产决定；
7、发行人作出资产重组决策；
8、发行人为本期债券设定资产抵押或质押，达到处置抵押（质押）资产触发条件的；
9、发行人书面提议召开债券持有人会议；
10、受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
11、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议，并提供明确的议案、缴纳召集会议所需费用的；
12、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
四、本期债券的偿债保障措施
发行人主导产业竞争力突出，财务状况良好，盈利能力较强，资产变现能力强，且公司信誉度高，银企关系融洽，具有较强的偿债能力。在本期债券存续期内，发行人将通过以下偿债保障措施确保本期债券本息的按时、足额偿付：
（一）发行人较强的经营实力和良好的利润水平是债券本息按时偿付的坚实基础
作为新昌县重要的城市基础设施建设和运营主体及重要的国有资产运营和管理主体，发行人能够从城市基础设施建设、土地一级开发、水务、公路运输、市场运营、旅游等业务中获得稳定的经营收入。2009-2011年，公司分别实现主营业务收入22,959.18万元、49,077.39万元和72,467.39万元，实现利润总额8,934.53万元、12,746.09万元和17,902.09万元，发行人营业收入和利润总额持续快速增长，盈利能力良好。
综上，发行人经营实力较强、利润水平良好，是本期债券本息按时偿付的坚实基础。
（二）募集资金投资项目所产生的收入是债券本息偿付资金的主要来源
本期债券募集资金12亿元，全部用于新昌县保障性住房建设项目、大市聚农村保障性住房及配套基础设施建设工程项目、新昌县供水管网改造工程项目、新昌县截污干管建设工程项目和新昌县国际物流中心（海关监管点）工程项目五个固定资产投资项目的建设。上述项目产生的收入是本期债券本息偿付资金的主要来源。
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作。发行人将加强对项目的内部管理，加快建设进度，降低建设成本，争取提前实现预期收益，为本期债券的偿付提供稳定的收入保证。
（三）畅通的外部融资渠道是债券本息按时偿付的有力支持
发行人与建设银行、农业银行、工商银行等商业银行建立了长期、稳固、良好的合作关系，外部融资渠道通畅。发行人具有良好的资信和较强的融资能力，历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人也可以通过银行拆借资金予以解决。发行人优良的资信和较强的融资能力进一步保障了本期债券按时还本付息。
（四）交通银行股份有限公司绍兴分行为本期债券提供的流动性支持增强了发行人的财务弹性
本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和本金兑付发生临时资金流动性不足时，交通银行股份有限公司绍兴分行承诺在符合国家法律法规的条件下，每次付息或本金兑付日前3个工作日给予发行人不超过本期债券本息偿还金额的流动性支持贷款（具体金额依据每次付息和本金兑付的偿债资金缺口为准），该流动性支持贷款仅用于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付困难。
（五）实力较强的担保人是债券本息按时偿付的最终保证
本期债券由嵊州市投资控股有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。截至2011年12月31日，嵊州市投资控股有限公司资产总计为1,203,203.79万元，股东权益（不含少数股东权益）合计627,724.29万元，资金实力雄厚，资信状况良好，具有较强的担保实力。实力较强的担保人为本期债券本息按时偿付提供了最终保证。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应当仔细考虑下述风险因素：
一、风险
（一）与本期债券有关的风险
1、利率风险
受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券的期限较长，在本期债券的存续期间内，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平。
2、兑付风险
如果由于市场环境变化等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能存在影响本期债券的本息按期得到兑付的因素。
3、流动性风险
发行人计划在本期债券发行结束后1个月内，向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
（二）与行业相关的风险
1、产业政策风险
发行人从事经营领域主要涉及城市基础设施建设、水务、旅游等行业，属于国家支持发展的行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
2、经济周期风险
城市基础设施的盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，城市基础设施的使用需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。
（三）与发行人业务相关的风险
1、项目建设风险
发行人虽然对本期债券募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，建设周期长，因此，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。
2、经营风险
发行人作为国有独资公司，政府对公司的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响公司的运营和发展，且发行人的主营业务收入主要来源于土地一级开发和水务收入，风险转移能力相对较弱。
二、对策
（一）与本期债券有关风险的对策
1、利率风险的对策
本期债券的发行方案设计已充分考虑了债券存续期内可能存在的利率风险，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市交易流通，以提高本期债券的流动性，分散利率风险。
2、兑付风险的对策
发行人目前经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息兑付的要求。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，注重资本结构的管理，将财务杠杆控制在合理水平，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。同时，发行人为本期债券设立了偿债资金专户，聘请交通银行股份有限公司绍兴分行进行监管，确保了本期债券的本息按期足额偿付。此外，本期债券由嵊州市投资控股有限公司担保。担保方实力雄厚，信誉优良，进一步降低了兑付风险。
3、流动性风险的对策
发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与行业相关风险的对策
1、产业政策风险的对策
针对未来产业政策变动风险，发行人将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，把握产业发展机遇，以积极的态度适应新的环境，不断壮大公司实力。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营与技术创新能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。
2、经济周期风险的对策
近几年来，我国经济的快速增长和人民生活水平的提高为城市基础设施建设行业的发展带来了重大机遇，在一定程度上抵消了经济周期的影响。投资项目所在地区域经济的快速发展也有利于投资项目取得良好的经济效益。同时，发行人将充分利用区位优势，提高管理水平和运营效率，采取积极有效的经营策略，尽量抵御外部环境的变化，降低经济周期波动对发行人盈利能力造成的不利影响。
（三）与发行人业务相关风险的对策
1、项目建设风险的对策
发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，采取财务监理制、工程审价制等措施控制项目建设成本。发行人对募集资金投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑了可能影响预期收益的因素。在项目可行性研究和设计施工方案时，发行人通过实地勘察，综合考虑了地质、环保等各方面因素，选择最佳方案。项目实施过程中，发行人将加强对工程建设项目的监理，采取切实措施控制资金支付，避免施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险，确保项目建设实际投资控制在预算内，并如期按质竣工和及时投入运营。
2、经营风险的对策
发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，争取获得持续稳定的项目资源及项目代建收入，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，提高运营效率。从长远来看，随着新昌县城市建设的不断推进和拓展，发行人在城市建设和运营方面还将发挥越来越重要的作用，政府对公司的支持也将进一步增强。
第十六条 信用评级
经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行主体长期信用等级为AA-。
一、评级结论
鹏元资信评估有限公司对浙江省新昌县投资发展有限公司本次发行的12亿元公司债券的评级结果为AA+，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低，该等级是鹏元资信基于新昌县财政实力、公司的运营环境、经营竞争状况、财务实力以及本期债券的增信方式等因素综合评估确定的。
二、正面
（一）新昌县地处长三角经济圈，近年经济水平和财政收入保持稳定增长态势；
（二）土地一级开发收入是公司收入主要来源，目前公司土地资源丰富，未来收入较有保障；
（三）公司承担新昌县基础设施建设投融资任务，相应地政府给予了较大的支持；
（四）由交通银行股份有限公司绍兴分行提供的流动性贷款支持以及嵊州市投资控股有限公司提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，提高了本期债券的偿还保障程度。
三、关注
（一）近年新昌县财政一般预算支出规模持续增长，财政收支压力有所加大；
（二）公司在建及拟建项目后续投资资金需求量大，存在一定的资金压力；
（三）公司经营性业务涉及范围较广，但竞争力相对一般；
（四）公司资产以土地为主，流动性一般；
（五）公司其他应收款规模相对较大，关联方占用公司资金量较大；
（六）长期股权投资质量一般，尚难以给公司带来良好的收益；
（七）公司债务偿还资金主要来源于所开发土地的出让，易受当地房地产市场波动影响；
（八）公司主营业务盈利能力偏弱，对政府补贴有一定的依赖；
（九）公司有息债务较大且预计将持续增长，存在一定的债务压力；
（十）公司债务以流动负债为主，存在一定的流动性偿付压力。
四、跟踪评级安排
根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。
鹏元资信将及时在鹏元资信网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师浙江越州律师事务所已出具法律意见书。发行人律师认为：
一、发行人系依法设立并合法存续的国有独资公司，具备发行本期债券的主体资格。
二、发行人本期债券发行已获得发行本期债券所需的各项批准和授权，该等批准和授权合法有效。
三、发行人发行本期债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》等法律法规和规范性文件规定的有关公司债券发行的各项实质条件。
四、本期债券由嵊州市投资控股有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，符合《中华人民共和国担保法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》和《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
五、发行人发行本期债券募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，符合国家产业政策和行业发展方向。
六、本期债券发行所涉及的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事公司债券发行相关业务的资格。
七、本期债券募集说明书及其摘要符合法律法规和规范性文件的要求，所引用的法律意见书相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上所述，浙江越州律师事务所认为，发行人具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件规定的发行公司债券的主体资格和条件。
第十八条 其他应说明的事项
一、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；
（二）《2013年浙江省新昌县投资发展有限公司公司债券募集说明书》；
（三）《2013年浙江省新昌县投资发展有限公司公司债券募集说明书摘要》；
（四）中磊会计师事务所有限责任公司出具的发行人2009-2011年审计报告；
（五）中磊会计师事务所有限责任公司出具的担保人2011年审计报告；
（六）担保人为本期债券出具的担保函；
（七）浙江越州律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
（八）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（九）《2013年浙江省新昌县投资发展有限公司公司债券偿债资金专户监管协议》；
（十）《2013年浙江省新昌县投资发展有限公司公司债券之债券受托管理协议》；
（十一）《2013年浙江省新昌县投资发展有限公司公司债券之债券持有人会议规则》；
（十二）《流动性贷款支持协议》。
二、查阅地址
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：
1、发行人：浙江省新昌县投资发展有限公司
联系人：丁优龙、丁杏姣
联系地址：浙江省新昌县城关镇鼓山中路118号
电话：0575-86024259
传真：0575-86024259
邮编：312500
2、主承销商：国信证券股份有限公司
联系人：黄梁波、李思聪、潘思京、于浩
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层
电话：010-88005065
传真：010-88005099
邮编：100033
（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：
1、国家发展和改革委员会
网址：www.ndrc.gov.cn
2、中国债券信息网
网址：www.chinabond.com.cn
（三）如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：2013年浙江省新昌县投资发展有限公司公司债券发行网点
■
| 发行人/公司 | 指 | 浙江省新昌县投资发展有限公司 |
| 本期债券 | 指 | 总额为12亿元人民币的2013年浙江省新昌县投资发展有限公司公司债券 |
| 本次发行 | 指 | 本期债券的发行 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年浙江省新昌县投资发展有限公司公司债券募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年浙江省新昌县投资发展有限公司公司债券募集说明书摘要》 |
| 主承销商/受托管理人 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 承销团 | 指 | 由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团 |
| 承销团协议 | 指 | 主承销商与承销团其他成员签署的《2013年浙江省新昌县投资发展有限公司公司债券承销团协议》 |
| 余额包销 | 指 | 承销团成员按各自承销的比例承担本期债券发行的风险，即在本期债券发行期限届满后，将未售出的债券按照各自承销比例全部购入，并按时足额划拨本期债券募集款项 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 中央国债登记公司 | 指 | 中央国债登记结算有限责任公司 |
| 债券托管机构 | 指 | 中央国债登记公司 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人与受托管理人签署的《2013年浙江省新昌县投资发展有限公司公司债券之债券受托管理协议》 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 发行人与受托管理人共同拟定的《2013年浙江省新昌县投资发展有限公司公司债券之债券持有人会议规则》 |
| 《偿债资金专户监管协议》 | 指 | 发行人与交通银行股份有限公司绍兴分行签署的《2013年浙江省新昌县投资发展有限公司公司债券偿债资金专户监管协议》 |
| 公司章程 | 指 | 《浙江省新昌县投资发展有限公司章程》 |
| 县国资委 | 指 | 新昌县人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 担保人/嵊州投控 | 指 | 嵊州市投资控股有限公司 |
| 县政府/新昌县政府 | 指 | 新昌县人民政府 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 工作日 | 指 | 北京市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日或休息日） |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 权益比例 |
| 1 | 新昌县城市建设投资发展有限公司 | 20,000.00 | 100% |
| 2 | 新昌县水务集团有限公司 | 20,000.00 | 100% |
| 3 | 新昌县交通投资发展有限公司 | 15,000.00 | 100% |
| 4 | 新昌县高新园区开发有限公司 | 11,000.00 | 100% |
| 5 | 浙江省新昌县兴财投资担保有限公司 | 10,000.00 | 73.54% |
| 6 | 新昌县工业区发展有限公司 | 5,000.00 | 100% |
| 7 | 新昌县市场发展有限公司 | 5,000.00 | 100% |
| 8 | 新昌县七星新区发展有限公司 | 5,000.00 | 100% |
| 9 | 新昌县风景旅游发展有限公司 | 5,000.00* | 100% |
| 10 | 新昌县城东投资发展有限公司 | 3,000.00 | 100% |
| 项目 | 2011年末 | 2010年末 | 2009年末 |
| 流动资产合计 | 679,962.04 | 699,484.57 | 669,490.70 |
| 长期投资合计 | 33,816.46 | 13,956.24 | 10,574.56 |
| 固定资产合计 | 108,310.93 | 99,849.54 | 75,804.83 |
| 无形资产及其他资产合计 | 99,515.05 | 80,849.88 | 73,121.58 |
| 资产总计 | 921,604.47 | 894,140.23 | 828,991.67 |
| 流动负债合计 | 375,467.90 | 386,646.09 | 384,237.43 |
| 长期负债合计 | 123,625.90 | 115,238.53 | 122,886.18 |
| 负债合计 | 499,093.80 | 501,884.62 | 507,123.61 |
| 股东权益（不含少数股东权益）合计 | 419,433.55 | 392,055.61 | 321,868.06 |
| 股东权益（含少数股东权益）合计 | 422,510.67 | 392,255.61 | 321,868.06 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 主营业务收入 | 72,467.39 | 49,077.39 | 22,959.18 |
| 主营业务成本 | 57,298.16 | 37,960.75 | 21,330.89 |
| 利润总额 | 17,902.09 | 12,746.09 | 8,934.53 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 17,906.29 | 12,620.13 | 8,798.85 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 现金流入小计 | 226,743.44 | 164,223.10 | 83,680.87 |
| 现金流出小计 | 129,084.91 | 96,545.45 | 112,786.22 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 97,658.53 | 67,677.64 | -29,105.35 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 现金流入小计 | 125.76 | 1,272.40 | 427.97 |
| 现金流出小计 | 37,084.79 | 11,275.05 | 39,497.47 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -36,959.03 | -10,002.65 | -39,069.50 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 现金流入小计 | 141,583.01 | 154,010.65 | 275,297.78 |
| 现金流出小计 | 185,916.63 | 216,594.15 | 188,424.52 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -44,333.62 | -62,583.50 | 86,873.26 |
| 四、现金及现金等价物净增加额 | 16,365.89 | -4,908.50 | 18,698.40 |
| 募集资金用途 | 投资总额 （万元） | 占项目总投资比例 | 拟用募集资金额度 （万元） |
| 新昌县保障性住房建设项目 | 86,000 | 59.38% | 51,000 |
| 大市聚农村保障性住房及配套基础设施建设工程项目 | 32,000 | 59.30% | 19,000 |
| 新昌县供水管网改造工程项目 | 28,700 | 59.23% | 17,000 |
| 新昌县截污干管建设工程项目 | 22,800 | 57.02% | 13,000 |
| 新昌县国际物流中心（海关监管点）工程项目 | 40,700 | 49.14% | 20,000 |
| 合 计 | 210,200 | - | 120,000 |
| 项目 | 2011年末/度 |
| 资产总计 | 1,203,203.79 |
| 流动资产合计 | 621,014.82 |
| 长期投资合计 | 12,851.61 |
| 固定资产合计 | 281,959.49 |
| 无形资产及其他资产合计 | 287,377.87 |
| 负债合计 | 575,181.94 |
| 流动负债合计 | 269,463.31 |
| 长期负债合计 | 305,718.63 |
| 股东权益（不含少数股东权益）合计 | 627,724.29 |
| 主营业务收入 | 85,705.62 |
| 利润总额 | 17,666.80 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 16,760.98 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 41,345.79 |
| 公司名称 | 网点名称 | 地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 一、北京市 | ||||
| 国信证券股份有限公司 | 固定收益事业部 | 北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层 | 纪远亮 | 010-88005083 |
| 宏源证券股份有限公司 | 债券销售交易部 | 北京市西城区太平桥大街19号 | 叶 凡 郑 义 | 010-88085136 010-88085140 |
| 日信证券有限责任公司 | 固定收益部 | 北京市西城区闹市口街1号长安兴融中心西楼11层 | 王晨昱 | 010-66412995 |
| 二、上海市 | ||||
| 光大证券股份有限公司 | 金融市场总部 | 上海市静安区新闸路1508号19层 | 周 华 | 021-22169868 |
发行人： 浙江省新昌县投资发展有限公司
主承销商： 国信证券股份有限公司
二〇一三年四月