本期债券概况
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声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商根据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》及其他相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2013年上海金外滩（集团）发展有限公司公司债券（简称“13金外滩债”）。
（二）发行总额：人民币5亿元整（RMB500,000,000.00元）。
（三）债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，采用提前偿还本金方式，自债券发行后第3年起，分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。本期债券在存续期内票面年利率为6.35%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.95%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（四）发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行的方式，发行总额为人民币5亿元整。
（五）发行范围及对象：通过承销团成员设置的发行网点公开发行的发行对象为境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
（六）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA级，发行人的主体信用级别为AA级。
（七）债券担保：本期债券无担保。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非上下文中另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、本公司、公司、金外滩集团：指上海金外滩（集团）发展有限公司。
本期债券：指发行总规模为5亿元的“2013年上海金外滩（集团）发展有限公司公司债券”。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年上海金外滩（集团）发展有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年上海金外滩（集团）发展有限公司公司债券募集说明书摘要》。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
黄浦区政府：指上海市黄浦区人民政府。
黄浦区国资委：指上海市黄浦区国有资产监督管理委员会。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
主承销商、东方花旗证券：指东方花旗证券有限公司。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《2013年上海金外滩（集团）发展有限公司公司债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部买入。
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
工作日：指每周一至周五，法定节假日除外。
元：指人民币元。
发行文件：指在本次发行过程中必需的文件、材料或其他资料（包括但不限于募集说明书和募集说明书摘要）。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［2013］19号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：上海金外滩（集团）发展有限公司
住所：上海市福建中路66号
法定代表人：王政
经办人员： 何迪
联系电话： 021-63266326
传真： 021-63911200
邮政编码： 200001
二、承销团：
（一）主承销商：东方花旗证券有限公司
住所：上海市中山南路318号2号楼21层－29层
法定代表人：潘鑫军
经办人员：张勇、于力、钟凌、陈杨、周宁、史鑫
联系地址：上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24楼
联系电话：021-23153888
传真： 021-23153500
邮政编码：200010
（二）分销商
1、东吴证券股份有限公司
住所：苏州工业园区翠园路181号
法定代表人：吴永敏
经办人员：张协、王新江、郭冰洁、孙欣
联系地址：苏州工业园区翠园路181号
联系电话：0512-62938677
传真： 0512-62938670
邮政编码：215028
2、民生证券股份有限公司
住所：北京市东城区建国门内大街28号
法定代表人：岳献春
经办人员：赵峥、曹砾
联系地址：北京东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层
联系电话：010-85127687、85127686
传真： 010-85127929
邮政编码：100005
三、债券托管机构：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
经办人员：田鹏
联系电话：010－88170738
传真： 010－88086356
邮政编码：100032
四、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：刘思源
经办人员：莫扬、杨文鹏、祝超
联系电话：0755-82872333
传真： 0755-82872090
邮政编码：518040
五、审计机构：上海公信中南会计师事务所有限公司
住所：上海市陆家浜路804弄28号
法定代表人：陈德
经办人员：周密、陈热豪
联系电话：021-63785850
传真：021-63083065
邮政编码：200011
六、发行人律师：国浩律师（上海）事务所
住所： 上海南京西路580号南证大厦45－46层
法定代表人：倪俊骥
经办人员： 方祥勇、林雅娜
联系电话： 021－52341668
传真： 021－62676960
邮政编码： 200041
第三条 发行概要
一、发行人：上海金外滩（集团）发展有限公司
二、债券名称：2013年上海金外滩（集团）发展有限公司公司债券（简称“13金外滩债”）
三、发行总额：人民币5亿元整
四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，采用提前偿还本金方式，自债券发行后第3年起，分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。本期债券在存续期内票面年利率为6.35%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.95%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行价格：本期债券的债券面值为100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
六、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点公开发行的债券在中央国债登记公司一级托管账户中托管记载。
七、发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行的方式，发行总额为人民币5亿元整。
八、发行范围及对象：通过承销团成员设置的发行网点公开发行的发行对象为境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
九、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2013年4月24日。
十、发行期限：本期债券的发行期限为5个工作日，自发行首日起至2013年4月28日止。
十一、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的4月24日为该计息年度的起息日。
十二、计息期限：本期债券的计息期限自2013年4月24日起至2020年4月23日止。
十三、还本付息方式：每年付息一次，在债券存续期的第3、4、5、6、7年年末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，即在2016、2017、2018、2019、2020年的兑付首日分别偿付债券发行总额的20%、20%、20%、20%、20%，最后5年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。每次还本时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。
年度付息款项自付息首日起不另计利息，本期债券的本金自其兑付首日起不另计利息。
十四、付息首日：2014年至2020年每年的4月24日为上一个计息年度的付息首日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十五、集中付息期：本期债券的集中付息期为自本期债券每年的付息首日起的20个工作日（包括付息首日当日）。
十六、兑付首日：2016年、2017年、2018年、2019年、2020年每年的4月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十七、集中兑付期：本期债券的集中兑付期为自本期债券兑付首日起的20个工作日（包括兑付首日当日）。
十八、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十九、承销方式：承销团余额包销。
二十、承销团成员：主承销商为东方花旗证券有限公司，分销商为东吴证券股份有限公司、民生证券股份有限公司。
二十一、信用等级：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA级，发行人的主体信用级别为AA级。
二十二、债券担保：本期债券无担保。
二十三、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十四、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商东方花旗证券有限公司，分销商东吴证券股份有限公司、民生证券股份有限公司组成的承销团，采取承销团余额包销的方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券为实名制记账式公司债券，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受本募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，存续期最后5年每年的应付利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息首日为2014年至2020年每年的4月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。集中付息期为兑付首日起20个工作日（含兑付首日当日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理，已上市或交易流通债券利息的支付通过托管机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券采用提前偿还本金方式，自债券发行后第3年起，分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。到期兑付款项自兑付首日起不另计利息。兑付首日为2016年、2017年、2018年、2019年、2020年每年的4月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过托管机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
（一）发行人基本信息
公司名称： 上海金外滩（集团）发展有限公司
注册地址： 上海市福建中路66号
注册资本： 人民币42,000万元
法定代表人：王政
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
经营范围： 房地产开发经营，建筑装潢材料，建筑工程机械，百货，五金交电，电子计算机及配件，代理经租房屋，经营侨汇住宅业务，代购，代销外系统商品房，电子产品，文化办公用品，电梯。
（二）发行人简要情况
上海金外滩（集团）发展有限公司成立于1996年1月18日，系由原黄浦区城市建设综合开发总公司转制设立的国有独资企业集团。公司以从事房地产开发业务为主，业务范围涵盖酒店服务、物业租赁、国内外贸易等领域。
公司注册在上海市黄浦区，2011年度，上海市黄浦区GDP为1,291.57亿元，一般预算收入为130.97亿元，同比分别增长64.07%和103.50%。1公司为上海市黄浦区国资委直属的企业，承担着旧城改造、新区建设、大型公建配套等重要职责，具有国家房地产开发一级资质、系上海市文明单位、上海市房地产开发50强企业、中国房地产诚信企业、上海市守合同重信用“AAA”企业、上海市工商免检企业。
1 2011年6月，根据国务院批复，上海市黄浦区、卢湾区两区建制撤销，设立新的黄浦区。
公司近年来先后开发了金色家园、景宏嘉苑、金外滩花园、松江上泰绅苑、南汇老港镇的宏港苑和南汇新场镇的古佳苑等项目，目前在建或待建的项目有位于外滩金融集聚带的“金外滩国际广场”商办楼项目、外滩CBD区域的燕京大厦商办楼项目、松江辰弘佳苑商品住宅小区项目、浦东曹路3号地块经济适用房项目、浦东老港宏港苑二期动迁安置房项目、浦东航头金沁苑动迁安置房项目以及青浦华新金瑞苑经济适用房等项目。
公司遵循“敦本务实，锐意进取”的企业宗旨，深耕外滩金融集聚带，传承外滩金融文化，并坚持可持续发展理念，合理布局，建设精品示范级社区，并继续承担社会责任，大力推进保障房的建设。
截至2011年12月31日，公司本部拥有43名员工。
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截至2011年12月31日，公司总资产为675,025.00万元，归属于母公司所有者权益为193,054.59万元。2011年度，公司实现营业收入104,141.98万元，利润总额为15,023.20万元，归属于母公司所有者的净利润为10,153.37万元。
二、发行人历史沿革
发行人前身为上海市黄浦区住宅办公室下属企业黄浦区城市建设综合开发总公司。1996年1月11日，根据上海市黄浦区人民政府《关于同意组建上海金外滩集团及金外滩（集团）发展有限公司的批复》（黄府【1996】1号）的精神，黄浦区城市建设综合开发总公司改制变更为上海金外滩（集团）发展有限公司，同时，在上海金外滩（集团）发展有限公司为核心企业的基础上，综合其各级子公司、控股公司、参股公司，共同组建了上海金外滩集团。公司于1996年1月18日取得由上海市工商局颁发的、注册号为3100001004033的企业法人营业执照，注册资本人民币1.5亿元。
2008年3月31日，根据上海市黄浦区国资委《关于增加上海金外滩（集团）发展有限公司注册资金的批复》（黄国资委预【2008】8号），公司注册资本从人民币1.5亿元增加到3亿元，资金来源为黄浦区国资委投入现金1亿元，公司从未分配利润或资本公积转增0.5亿元。2008年8月6日，上海新正光会计师事务所有限公司出具正光会验字（2008）第93号《验资报告》，确认截至2008年8月6日，公司注册资本3亿元，实收资本3亿元，均由上海市黄浦区国资委出资。公司于2008年8月11日取得由上海市工商行政管理局颁发的、注册号为310000000041616的企业法人营业执照。
2009年6月18日，根据上海市黄浦区国资委《关于上海黄浦投资（集团）发展有限公司股权划拨至上海金外滩（集团）发展有限公司的批复》（黄国资委产【2009】5号），公司通过划拨方式无偿获得黄浦投资100%股权。
2010年12月23日，根据公司股东黄浦区国资委出具的《关于同意金外滩（集团）有限公司资本公积金转为注册资本金的决议》，公司的1.2亿元资本公积金转增为注册资本，注册资本由3亿元增加到4.2亿元。2010年12月27日，上海新正光会计师事务所有限公司出具正光会验字（2010）第217号《验资报告》，确认截至2010年12月24日，公司注册资本4.2亿元，实收资本4.2亿元，均由上海市黄浦区国资委出资。
三、发行人股东情况
发行人系国有独资公司，由上海市黄浦区人民政府授权黄浦区国资委履行出资人职责。截至本募集说明书公告日，黄浦区国资委持有的公司上述权益不存在被质押或冻结的情况。
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理结构
公司根据《公司法》和其他有关法律法规的规定，在黄浦区国资委的监督管理下，依据黄浦区人民政府及黄浦区国资委的指导进行规范运作，建立起了符合《公司法》和现代企业制度要求的分工合理、相互监督、相互制衡的内部治理结构。
公司不设股东会，由黄浦区人民政府授权黄浦区国资委履行出资人职责，行使股东会职权。出资人可以以书面方式授予董事会行使其部分职权，决定公司的部分重大事项，但决定公司增加或者减少注册资本、决定发行公司债券或其他具有债券性质的证券、和决定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事宜等职权不得授予董事会行使。
公司设董事会，对出资人负责。董事会由五名董事组成，并设职工董事。董事由出资人以书面形式委派，但是职工董事由公司职工通过职工（代表）大会或其他形式民主选举产生及撤换。董事每届任期为三年，获得连续委派或者连续当选可以连任。公司设董事长一名，由出资人在董事会成员中指定。董事长为公司的法定代表人。董事会每年应至少召开两次定期会议。董事会会议应有过半数的董事（委托其他董事出席的，委托董事计算在内）出席方可举行。
公司设监事会，由五名监事组成，其中职工监事二名。监事由出资人以书面形式委派，但是职工监事由公司职工通过职工（代表）大会或其他形式民主选举产生及撤换。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事任期每届三年，获得连续委派或者连续当选可以连任。监事会设主席一名，监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。监事会每年应至少召开两次定期会议。监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。
公司设总经理一名，总经理对董事会负责。经出资人同意，董事可以受聘兼任高级管理人员。总经理聘任期每届三年，或连续受聘可以连任。副总经理协助总经理工作并对总经理负责。财务总监主管公司财务会计工作并对董事会负责。
（二）公司组织结构
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五、发行人与母公司、子公司等投资关系
截至本募集说明书签署日，公司股权结构如下：
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第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业的现状和前景
（一）房地产行业的现状和前景
房地产业是指以土地和建筑物为经营对象，从事房地产开发、建设、经营、管理以及维修、装饰和服务的集多种经济活动为一体的综合性产业，属于第三产业。房地产行业的产业关联度高，可以直接或间接拉动上下游如钢铁、建材、机械、化工、陶瓷、纺织、家电等60多个产业的发展。按照用途房地产可分为住宅、商业房地产和工业房地产。自1998年房改以来，我国房地产投资绝对量呈现指数式增长。根据国家统计局公布的数据，2010年，全国房地产开发投资48,267亿元，比上年增长33.2%。房地产开发投资绝对金额仍保持近几年同期的最高水平，增长率也高于2006年的23%、2007年的30%、2008年的21%和2009年的18%。全国商品房销售面积10.43亿平方米，比上年增长10.1%。其中，商品住宅销售面积增长8.0%，办公楼增长21.9%，商业营业用房增长29.9%。2010年，商品房销售额5.25万亿元，比上年增长18.3%。其中，商品住宅销售额增长14.4%，办公楼和商业营业用房分别增长31.2%和46.3%。2011年，全国房地产开发投资61740亿元，比上年增长27.9%，增速比上年回落5.3个百分点，其中，住宅投资44,308亿元，增长30.2%，占房地产开发投资的比重为71.8%。
2010年以来，国家出台了《关于规范住房公积金个人住房贷款政策有关问题的通知》、《关于保障性安居工程资金使用管理有关问题的通知》、《关于严格落实房地产用地调控政策促进土地市场健康发展有关问题的通知》，以及“国八条”等一系列紧缩性房地产调控政策，旨在“坚决抑制投资投机性住房需求”、“加快保障性住房建设，加强房地产市场调控”。
未来，从需求角度看，商业房地产和工业房地产并未受到压缩，预期2012年其投资额仍将保持平稳；住宅房地产是政府专项调控政策的重点，但由于国家对保障性住房投资力度的加大，保障性住房建设所新增投资将对住宅房地产开发投资保持较好增长起到重要作用。
（二）保障性住房行业的现状和前景
居民住房问题是全面建设小康社会过程中的重大战略问题。党的十七大提出要努力使全体人民“住有所居”，要求“健全廉租房制度，加快解决城市低收入家庭住房困难”。保障性住房是政府关注百姓生活、努力推动民生工程、解决人民生活基本需要的重要组成部分。在政策和资金护航下，2011年下半年全国保障性住房建设加快速度。2011年6月22日国家发改委发布的《关于利用债券融资支付保障性住房建设有关问题的通知》（发改办财金[2011]1388号），是从政策角度解决了保障性安居工程的资金问题，地方债资金的直接介入将有利于推进保障性安居工程的建设。
根据中国指数研究院发布的《2011保障房白皮书》，“十二五”期间，我国计划新建保障性住房3,600万套，总投资大约7万亿，到“十二五”末，全国城镇保障性住房覆盖率将从目前的不足8%提高到20%以上。2011年，全国保障性安居工程住房建设规模超过1000万套，根据中国住建部的2012年重点工作部署，2012年新开工建设的保障性住房和棚户区改造住房将达到700万套以上，基本建成达到500万套以上。综上，保障性住房建设行业迎来了崭新的发展机遇。
上海房地产市场在过去数年间持续快速发展，在投资开发、工程建设、市场成交、经济贡献以及从业人员等各项指标上，都取得了跨越式的进步。根据上海市委市政府工作部署，2008年起启动建设的首批保障性住房400万平方米建设项目，主要包括华新基地、泗泾基地、顾村基地、华泾基地、三林基地、周浦基地、航头基地和浦江基地。2011年2月1日，上海市出台了《关于本市贯彻落实国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知的实施意见》（沪府办发[2011]6号）：进一步完善廉租住房、经济适用住房、公共租赁住房和动迁安置房“四位一体”的住房保障体系；继续放宽廉租住房准入标准，逐步扩大政策受益面，实现“应保尽保”；在加快推进中心城区和部分郊区经济适用住房申请供应工作基础上，2011年内进一步放宽申请准入标准，扩大经济适用住房受益面；研究试行经济适用住房租赁、租售转换新机制；加快保障性住房房源建设和供应，2011年全年开工建设和筹措保障性住房1,500万平方米（约22万套）。继续加大旧区改造力度，拆除中心城区二级旧里以下房屋80万平方米（受益家庭约3.2万户），启动郊区城镇危旧房改造。加大保障性房源筹措力度，新出让商品住房地块必须按照不小于5%比例配建保障性住房。
根据上海统计局公布的数据显示，2011年上海商品住宅新开工面积2,473.60万平方米，竣工面积为1,549.66平方米，根据上海市住房保障和房屋管理局统计数据显示，2011年上海共新开工和筹措保障性住房1,750万平方米，竣工经济适用住房200万平方米，竣工动迁安置房298万平方米。根据上海市政府召开上海市2012年住房保障工作会议相关数据显示，2012年上海保障性住房的总体目标为新开工和筹措1,100万平方米、16.58万套，竣工9万套（户），以及可供应770万平方米、11万套。
未来国内住宅产品市场发展将大致向两极分化：一种是政府主导的各类保障性住房建设，另一种是开发商为主的个性化高端产品。从市场结构来看，近年来国家大力推行两限房、经济适用房、廉租房等保障性住房政策，尤其在上海、北京等一线城市，保障性住房将成为解决城市局面住房问题的重要手段。在“十二五“期间，上海市政府把增加保障性住房工作作为重中之重，计划新增包括廉租房、经济适用房、公租房、动迁安置房等各类保障性住房近百万套，用于解决上海中低收入家庭住房困难的问题。加上财政部和住建部联合发出通知，要求各地切实落实保障性安居工程资金加快预算执行进度，可以预见，保障性住房建设行业将会迎来崭新的发展机遇。
（三）商业贸易行业的现状和前景
就对外贸易而言，2008年全球金融危机造成了世界主要经济体的经济衰退和增长放缓，这对中国外贸业带来较明显的负面影响。2008年，我国进出口增速呈现前高后低走势。全年对外贸易进出口总值25,632.6亿美元，同比增长17.8%，增幅较上年回落5.6个百分点。其中，出口14,306.9亿美元，增长17.4%，增幅回落8.3个百分点；进口11,325.7亿美元，增长18.5%，增幅回落2.2个百分点。
为减少国际金融危机的负面影响，在继续扩大内需的同时，我国政府出台了连续上调出口退税率、大力发展短期出口信用保险、进一步改善贸易融资环境、开展跨境贸易人民币结算试点、完善加工贸易政策、加快自由贸易区建设步伐等一系列稳定外需的政策措施，有效推动了外贸的复苏。伴随全球经济触底，我国外贸形势逐渐好转。2011年，我国外贸进出口总值36,420.6亿美元，比2010年同期增长22.5%，外贸进出口总值刷新年度历史纪录。其中，出口18,986亿美元，同比增长20.3%；进口17,434.6亿美元，同比增长24.9%。贸易顺差1,551.4亿美元，比2010年净减少263.7亿美元，收窄14.5%。总量与增幅均创下近年新高，显示外贸形势加速向好。预计随着经济不断回暖，外贸形势将进一步改善。
就国内贸易而言，全球金融危机和国内多起严重自然灾害对我国经济造成较大冲击。2008年，我国GDP同比增长9.6%，增幅较上年下降4.6个百分点，呈现逐季回落之势。但消费品市场继续保持较快增长速度。全年社会消费品零售总额实现108,487.7亿元，同比增长21.6%，增幅较上年加快4.8个百分点。这是我国全年社会消费品零售总额首次突破10万亿元。为应对国内外诸多不利因素的冲击，2009年，我国政府有针对性地出台了4万亿投资刺激计划、十大产业振兴规划、加大科技投入、改善民生、促进消费、稳定出口等一系列政策措施，对遏制经济快速下滑发挥了积极作用，国民经济开始逐步企稳回升。2009年，我国经济触底反弹，GDP增长呈现逐季走高的态势。全年GDP同比增长9.1%，社会消费品零售总额实现125,342.70亿元，同比增长15.5%。
2010年以来，我国经济呈现加速好转之势。2010年4月，国务院常务会议指出当前经济继续朝着宏观调控的预期方向发展，回升向好势头更加巩固，未来将继续保持内需合理稳定增长，完善促进消费的各项政策。发展新型消费模式，培育消费热点。2010年，我国GDP同比增长10.3%，社会消费品零售总额同比增长18.4%，2011年，我国GDP同比增长9.2%，国际货币基金组织最新预测指出，2012年将增长9.5%。总体而言，国内贸易形势将继续向好。
（四）酒店行业的现状和前景
酒店服务行业作为旅游行业的下游行业，与旅游行业变动趋势较为一致，并受旅游人数影响较大。2010年，我国旅游业总体保持较快增长，旅游总收入实现较大幅度增加。2010年，我国全年旅游总收入约为1.4万亿元，同比增长13%。其中，国内旅游市场持续快速增长，国内旅游人数达21亿人次，同比增长12%，国内旅游收入1.1万亿元，同比增长14%。同时，旅游投资规模大幅增长，企业经营业绩继续回升，旅游产业对经济社会带动作用进一步加强。
近年来，随着人民生活水平的不断提高，我国旅游人数和人均消费量不断攀升，酒店服务行业发展迅速。为了进一步拉动旅游内需，2009年12月，国务院通过了《关于加快发展旅游业的意见》，要求把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业。综上，我国的酒店服务行业拥有广阔的发展空间。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）行业地位
发行人是上海市黄浦区国资委直属、具有国家房地产开发一级资质的国有独资企业，以房地产开发为主，业务涵盖酒店服务、物业租赁、内外贸易等领域的综合性企业集团。
多年来，金外滩集团为加快上海市旧城改造、改造人民生活居住环境、为新区建设、大型公建配套和引进外资等方面作出了卓越的贡献。公司开发建设了一系列中高档住宅小区、酒店公寓和商务办公楼，累计面积达400余万平方米，批租土地11块，共动迁居民3万余户，拆除旧房60余万平方米，建造居住小区十多个，为改善人民的居住条件作出了贡献。
发行人历年来被先后评为上海市文明单位、上海市房地产开发50强企业、中国房地产诚信企业、上海市守合同重信用“AAA”企业、上海市工商免检企业。
（二）竞争优势
1、地方政府的大力支持
发行人为上海市黄浦区国资委直属的房地产企业，承担着旧城改造、新区建设、大型公建配套等重要职责，在经营过程中，发行人获得了政府的支持力度较大。多年来，发行人在旧区改造、保障性住房建设、房地产开发等方面积累了丰富的经验，建立了完善的投资决策、建造和运营管理体系，随着上海经济建设的加速发展，公司将在未来长时间内获得政府多方面的支持，在承接项目方面具有一定的优势。
2、区域优势
发行人所处的上海市黄浦区历史悠久，2011年6月8日，黄浦区、卢湾区“撤二建一”成立了新的黄浦区，包含了外滩、新天地、南京东路、淮海中路、城隍庙等闻名中外的上海地标。
根据2011年黄浦区政府工作报告，全年完成区级财政收入131.02亿元，增长15.2%，完成社会消费品零售总额643.62亿元，增长5.7%；实现商品销售总额4,279.79亿元，增长12.8%；大力实施保障性安居工程建设，新增廉租房受益家庭1063户，2517户家庭获得第一批经济适用房购买资格，771户家庭进入第二批经济适用房复审，组建公共租赁房专业运营机构，公共租赁房试点供应正式启动。2012年将大力实施旧区改造和保障性安居工程建设，努力改善市民群众居住条件。发行人作为上海市黄浦区的国有房地产企业，在区域上占有极大的优势。
3、经验资质优势
发行人是上海市黄浦区下属的国有独资企业，具有国家房地产开发一级资质、系上海市文明单位、上海市房地产开发50强企业、中国房地产诚信企业、上海市守合同重信用“AAA”企业、上海市工商免检企业。
发行人近年来先后开发了金色家园、景宏嘉苑、金外滩花园、松江上泰绅苑、南汇老港镇的宏港苑和南汇新场镇的古佳苑等项目，目前在建或待建的项目有位于外滩金融集聚带的“金外滩国际广场”商办楼项目、外滩CBD区域的燕京大厦商办楼项目、松江辰弘佳苑别墅小区项目、浦东曹路3号地块经济适用房项目、浦东老港宏港苑二期项目、浦东航头金沁苑项目以及青浦华新金瑞苑等项目。
发行人成立至今，在房地产开发、旧区改造和城市建设方面积累了丰富的经验，将为公司未来发展提供强有力的支持。
4、银企合作优势
发行人具有丰富的财务资源、优良的信用，与商业银行之间有着密切而广泛的良好合作关系，包括通过银行间接融资以及各商业银行对发行人的综合授信，各大银行给予发行人的综合授信额度36.96亿元，目前尚有15.10亿元的授信额度余额，保障了开拓市场和生产经营的需要。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人的主营业务模式及状况
上海金外滩（集团）发展有限公司的业务主要以房地产开发为主，并积极参与保障性住房建设。2009至2011年度，发行人分别实现60,777.06万元、57,699.99万元和104,141.98万元的营业收入，分别实现归属于母公司所有者的净利润5,084.63万元、6,468.96万元和10,153.37万元。公司2009至2011年度实现的营业收入构成如下：
单位：万元
■
房产销售收入为发行人目前的主要收入来源，2009年至2011年度，发行人分别实现24,025.70万元、29,072.79万元和64,174.28万元，分别占其营业收入的39.53%、50.39%和61.62%。
发行人房地产项目的开发经营主要由集团本部、下属子公司上海上泰置业有限公司、上海宏泰房地产有限公司、上海黄浦投资（集团）发展有限公司和项目公司实施，目前正在投资建设金外滩国际广场、老港宏港苑二期、浦东航头金沁苑以及青浦华新金瑞苑等多项房地产项目，为公司的未来发展提供了持续的收入和利润来源。其中，老港宏港苑二期、浦东航头金沁苑以及青浦华新金瑞苑项目为保障性住房项目。
除房产销售收入外，贸易收入占发行人的营业收入比例亦相对较大，2009年至2011年度，发行人分别实现内贸收入2,802.23万元、3,553.88万元和20,965.78万元，分别实现外贸收入7,843.34万元、8,750.68万元和6,616.40万元，公司的贸易收入分别占其当年营业收入的17.52%、21.33%和26.49%。公司的内外贸易业务主要由其下属子公司上海恒泰实业有限公司实施。外贸业务经营范围较广，主要为日用百货等商品的出口，公司的外贸业务主要采取自营方式，依据订单进行采购。公司的内贸业务主要为经营建材和烟草。其中建材业务以钢材贸易为主，烟草业务以零售为主。
公司房产租赁业务主要由公司本部、上海上泰置业有限公司、上海宏泰房地产有限公司、上海黄浦投资（集团）发展有限公司、上海恒泰实业有限公司等单位运营，公司本部主要将其名下可供出租房产租给子公司，再由子公司转租出去。公司可供租赁房产主要为公司房地产开发过程中自建的商铺。公司2009至2011年租赁收入分别为6,308.04万元、7,105.61万元、7,631.59万元，分别占当年营业收入的10.38%、12.31％、7.33%，截至2011年底，上海上泰置业有限公司、上海宏泰房地产有限公司、上海黄浦投资（集团）发展有限公司可供出租面积共计109,570.70平方米，已出租面积为93,282.72平方米，共计实现租赁收入4,867.90万元，占公司总租赁收入的63.79%。
公司宾馆业务主要由子公司上海金外滩宾馆有限公司运营，金外滩宾馆位于黄浦区，是一所四星级酒店，主要客户定位于外宾。
（二）发行人未来发展规划
“十二五”期间，上海市黄浦区面临着服务国际金融中心建设、打造外滩金融集聚带、大力发展现代服务业、深化现代商旅文联动、提升传统商贸业发展能级的发展战略和旧区改造、改善民生的艰巨任务。发行人将抓住这个战略机遇，做强主业，同时注重发挥国有企业在非竞争性、公益性领域的主导作用。
公司将遵循“敦本务实，锐意进取”的企业宗旨，深耕外滩金融集聚带，传承外滩金融文化，并坚持可持续发展理念，合理布局，建设精品示范级社区，并继续承担社会责任，大力推进保障房建设。未来几年，发行人将重点推进金外滩国际广场、燕京广场、松江泖港等项目，并积极筹划后续项目的推进。
根据公司的发展战略规划，金外滩集团的各行业投资项目主要是围绕公司拥有的资源，充分发挥其形成的经营管理优势，获取丰厚利润及稳定现金流，为公司产业的整合和梳理、做强公司房地产开发主业奠定基础。此外，贸易、酒店等行业的经营和投资均是发行人为做强房地产主业而进行的产业布局。
第十一条 发行人财务情况
上海公信中南会计师事务所有限公司审计了发行人2011年12月31日、2010年12月31日及2009年12月31日的资产负债表，2011年度、2010年度及2009年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表，并对财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的公信中南业【2012】401号《审计报告》。
本募集说明书中引用的发行人2009年至2011年财务数据，非经特别说明，均来源于上述经审计的审计报告。
投资者在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人上述财务报表、附注以及本募集说明书中其他部分对发行人财务数据的注释。
一、发行人最近三年主要财务数据和指标
（一）发行人最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
（二）发行人最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
■
（三）发行人最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
（四）发行人最近三年主要财务指标
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注：1、流动比率＝流动资产／流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货－一年内到期的非流动资产－其他流动资产）／流动负债
3、资产负债率＝总负债／总资产
4、应收账款周转率＝营业总收入／［（应收账款期初余额＋应收账款期末余额）／2］
5、存货周转率＝营业成本／［（存货期初余额＋存货期末余额）／2］
6、总资产周转率＝营业总收入／［（总资产期初余额＋总资产期末余额）／2］
7、利息保障倍数＝（利润总额＋费用化的利息支出）／利息支出
8、净利润率＝净利润／营业总收入×100%
9、净资产收益率＝净利润／［（净资产期初余额＋净资产期末余额）／2］×100%
10、总资产收益率＝净利润／［（总资产期初余额＋总资产期末余额）／2］×100%
11 12 13 14、2009年期初余额以2009年期末余额代替
第十二条 已发行尚未兑付的债券
本期债券是发行人首次发行企业债券。截至本期债券发行前，发行人及其全资控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。
第十三条 筹集资金用途
本期债券筹集资金为5亿元人民币，全部用于上海市浦东新区曹路镇3号地块经济适用房项目的建设投资。投资项目具体情况如下：
■
一、投资项目
（一）投资项目概况
经济适用房是指面向中低收入家庭出售，享受政府优惠政策，限定建设标准、供应对象、销售价格的政策性保障住房，具有经济性和实用性的特点。经济适用房的供应对象是指在社会发展领域的弱势居住群体，即在社会性资源分配上具有经济收益的贫困性、生活质量的低层次性和社会承受力的脆弱性的特殊居住群体。它是一个随着社会经济发展而逐渐演变而来的多层次多元化的群体。
浦东新区曹路镇3号地块经济适用房项目的建设是上海市政府现阶段解决市民住有所居的主要手段之一，是上海市政府为解决城市中低收入家庭的住房困难、改善市民居住条件的民生工程、实事工程，对完善上海市住房保障体系，促进房地产市场健康、稳定发展，从而进一步推动社会和谐发展具有重要的意义。
本项目建设地点位于上海市新一轮的保障性住房基地浦东新区曹路镇，东至金钻路（原经川路），南至陆家沟、纬三路，北至大生港，西至经群路（原经二路），与浦东运河相邻。项目总建设用地面积100,818.50平方米，总建筑面积225,092.20平方米，主要建设内部包括5幢17层高层住宅、12幢18层高层住宅、配套公建，以及地下车库（带人防）、道路等，总住宅户数为2,396户。项目实施主体为发行人的二级项目公司上海金弘房地产开发有限公司。发行人通过直接与间接持股的方式，合计持有其100.00%的股权。
本项目建设开工日期为2012年4月30日，暂定工期为27个月，总投资金额为144,298.00万元，其中工程费用72,350.00万元，工程建设其他费用56,356.00万元。拟用于本项目的本期债券募集资金50,000万元，占项目投资总额的比重为34.65%。截至2012年7月31日，该项目已完成投资22,634.55万元。
（二）项目批准情况
上海市浦东新区曹路镇3号地块经济适用房项目已经上海市浦东新区发展和改革委员会《关于浦东新区曹路镇3号地块经济适用房项目核准的批复》（沪浦发改核【2011】0004号）和《关于浦东新区曹路镇3号地块经济适用房项目总投资调整核准的批复》（沪浦发改产核【2012】0002号）核准。同时，该项目已经上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的《关于浦东新区曹路镇3号地块经济适用房环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保环表决字【2011】第778号）同意建设。并已取得《建设用地规划许可证》（地字第沪浦规地【2011】EA31011520119294号）、《上海市房地产权证》（沪房地浦字【2011】第069692号和沪房地浦字【2011】第069698号）、《建筑工程规划许可证》（建字第沪浦规建【2011】FA31011520119459号和建字第沪浦规建【2011】FA31011520119495）、《建筑工程施工许可证》（编号1102PD0179D01）等文件。
（三）项目总体效益
上海市浦东新区曹路镇3号地块经济适用房项目已由上海市大型居住社区建设推进办公室下达计划纳入2010年经济适用房实施项目，以服务社会为主要目的，具有较好的社会效益。本项目的建成将为上海市符合相关经济适用房申请条件的中低收入家庭提供生活保障，为上海市解决一部分城市中低收入家庭的住房困难问题，进一步促进和规范上海市经济适用房市场的发展。据测算，本项目净现值为6,784万元，财务内部收益率为9.13%，动态投资回收期为2.97年，具有较好的经济效益。根据项目拟定的项目收益、成本、费用和税收等水平，该项目累计可实现销售收入167,228万元，税后利润3,948万元，投资利润率2.74%。
二、募集资金使用计划及管理制度
（一）募集资金使用计划
发行人将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金，用于投资项目的比例不超过项目总投资的60%。
（二）募集资金管理制度
发行人将依据国家有关法律、法规，结合自身经营的特点加强业务规划和内部管理，努力提高整体经济效益水平，建立科学合理的内部管理架构体系，建设完备、运作高效的内部财务控制体系。此外，对于本期债券募集资金，发行人根据国家相关财经法规、制度的要求和《公司章程》的规定，制定了完善的资金管理制度和支付程序，对募集资金实行集中管理和按计划用款。公司承诺将在经营过程中严格执行国家发改委的有关规定以及公司内部相关资金管理制度。
本期债券募集资金将由公司财务部门负责专项管理，根据募集说明书披露的项目投资安排使用发债资金，保证专款专用。同时，公司将加强风险控制管理，提高资金使用效率，获得良好收益，为债券还本付息提供充足的资金保证。
第十四条 偿债保证措施
本期债券为无担保、固定利息债券，每年付息一次，采用提前偿还本金方式，自债券发行后第3年起，分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。发行人将按照募集说明书的约定，以良好的经营业绩和规范的运作，履行到期还本付息的义务。同时发行人制定了严密的偿债计划和切实可行的偿债保障措施，并将凭借自身的偿债能力、融资能力，筹措相应的偿债资金，保证债券本息按期足额兑付。
一、本期债券偿债计划
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
同时，发行人与中国建设银行上海黄浦支行签订《偿债基金专项账户监管协议》，建立专项偿债基金账户，并委托其进行账户监管，以确保本期债券本息的及时足额兑付。
（一）偿债计划的人员安排
发行人将安排专门的债券偿付工作人员负责管理本期债券还本付息工作。该等人员均由发行人相关职能部门专业人员组成，自本期债券发行之日起至兑付期限结束，专门负责募集资金投放、偿付资金安排、偿债基金专户管理、信息披露等工作。
（二）偿债计划的财务安排
本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常生产经营所产生的现金流，并以发行人的盈利能力和融资能力为保障。针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务规划，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息。
（三）偿债计划的资金安排
发行人将于债券存续期每年的付息日通过债券托管机构向投资者支付本期债券利息，并于兑付日通过债券托管机构向投资者偿还本期债券本金。
为保证债权人的合法权益，发行人在中国建设银行上海黄浦支行建立专项偿债基金账户，并委托其进行账户监管，以确保本期债券本息的及时足额兑付。专项偿债基金的资金来源为公司经营盈余及募集资金项目投资收益等。账户内的资金只能用于本期债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用，不得用于其他用途，但经账户监管人同意后可投资于人民币国债和央行票据。
在本期债券存续期间，发行人承诺在每年付息首日前7个工作日将本期债券应付的利息拨付至偿债基金账户，在兑付首日前5个工作日将本期债券本金拨付至偿债基金账户。
此外，因经济环境变化或其他不可预见因素导致无法依靠自身经营产生的现金流偿付本期债券时，发行人将通过充分调动自有资金、变现各类资产、银行贷款等渠道筹集还本付息资金。
二、偿债保障措施
（一）良好的经营状况是本期债券按期偿付的基础
发行人是上海市黄浦区国有房地产企业，业务稳定，经营状况良好。2009年至2011年度，发行人分别实现60,777.06万元、57,699.99万元和104,141.98万元的营业收入，分别实现归属于母公司所有者的净利润5,084.63万元、6,468.96万元和10,153.37万元。发行人最近三年平均归属于母公司所有者净利润为7,235.65万元，足以保障债券本息按约偿付。随着行业环境和经营状况的不断改善，发行人的盈利能力和长期偿债能力将进一步得到提升。
（二）发行人拥有的优质资产为本期债券本息偿付提供保障
发行人拥有大量优质的土地和房屋资产，当预期本期债券本息兑付出现风险时，发行人可将所持物业或正在开发的房地产项目变现以筹集资金来保证偿债资金的来源，可以有效保障本期债券的本息偿付。
截至2011年12月31日，发行人存货中开发产品账面余额为8.62亿元，开发成本账面余额为36.01亿元，投资性房地产账面价值为2.39亿元，固定资产的房屋建筑物账面价值为2.42亿元。
此外，截至2011年12月31日，发行人持有兴业银行、兴业证券、世贸股份等可供出售金融资产，公允价值为2.96亿元，未质押的可供出售金融资产的账面价值为2.33亿元，同时，发行人还拥有未抵押的投资性房地产账面价值为1.58亿元，发行人的固定资产中未抵押的房屋建筑物账面价值为1.20亿元。
发行人的上述资产在必要时可以变现保证本期债券本息的偿付。
（三）畅通的外部融资渠道也将增强发行人的偿债能力
发行人经营状况和财务状况良好，资本结构合理，拥有良好的信用等级。发行人作为国有独资的大型房地产开发企业，与多家国内大型金融机构建立了长期、稳定、良好的战略合作关系，具备较强的间接融资能力。截至2012年1月31日，发行人的银行综合授信额度累计达到36.96亿元，未使用授信额度15.10亿元。发行人良好的资信状况和较强的融资能力为本期债券的还本付息提供强有力的保障。
（四）募投项目的出售回流是重要的偿债保障措施
发行人本次发行债券募集资金将全部用于上海市浦东新区曹路镇3号地块经济适用房项目，该项目的建设将有利于建立和完善上海市住房保障制度，改善中低收入住房困难家庭的居住条件，提高其生活水平，因此得到了政府的大力支持。募投项目建设完成后可立即进行销售，出售房产后资金可以回笼。同时，根据《上海市经济适用住房管理试行办法》第十三条的规定，经房屋所有权初始登记后满一年尚未出售的经济适用住房，按照项目协议书约定由住房保障机构收购，继续用于经济适用房的供应。另根据发行人与上海市浦东新区住宅发展和保障中心、上海市住宅建设发展中心签署的《浦东新区经济适用房项目（曹路基地3号地块）建设协议书》，“本经济适用房项目建成交付使用后一年内未供应完毕，由政府指定的住房保障机构负责全部收购。”上述支持措施解决了发行人建设本期债券募投项目的后顾之忧，使得发行人能够及时回笼资金，为本期债券的还本付息提供了有力的保证。
（五）发行人建立了完善的募集资金及偿债基金管理制度和债券持有人保护机制
发行人与中国建设银行上海黄浦支行签订了募集资金账户管理和偿债基金监管协议，建立了募集资金使用和偿债基金专项账户。上述协议明确了监管银行负责监督发行人按照本期债券最终核准的用途使用募集资金，并负责归集到期支付或兑付的资金，保障募集资金使用和归集偿还本金和利息的安全性。
此外，为保护本期债券持有人的合法权益，发行人制定了《债券持有人会议规则》、聘请东方花旗证券有限公司作为本期债券受托管理人并签署《债券受托管理协议》，通过债券持有人大会和债券受托管理人监督发行人经营状况和募集资金使用情况等，保护债券持有人的合法权益。
综上所述，发行人制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障，能够最大限度保护投资者的利益。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、风险因素
（一）本期债券相关风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化等因素的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
2、偿付风险
在本期债券的存续期内，如果由于不可控制的因素，如国家宏观经济形势、经济和金融政策法规或市场环境等发生变化，发行人及其下属企业的经营活动可能不能带来预期的回报，从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券本息到期时的足额兑付。
3、流动性风险
由于具体交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，导致投资者在债券转让和临时性变现时出现困难，存在一定的交易流动性风险。
（二）与行业相关的风险
1、宏观经济政策风险
国家宏观经济政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定的时期内对发行人的经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
2、经济周期风险
房地产行业的投资规模、建设周期和运营收益水平等易受宏观经济周期影响，未来经济发展状况如出现放缓或衰退，会影响发行人在房地产领域的经营活动，可能对发行人的盈利能力产生不利影响。
3、行业监管政策风险
发行人主要从事房地产开发、建设及运营业务，受到产业政策变动的影响较大。在国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整，相关产业政策调整可能对公司的经营活动和盈利能力产生影响。
（三）与发行人有关的风险
1、运营管理风险
发行人是一家资产规模较大的国有独资企业，直接或间接控股和参股多家下属公司。资产规模的扩张，不同下属公司的业务差异，给发行人的管理能力和集团公司与子公司协同效益的发挥带来了挑战，存在着一定的管理风险。
2、募集资金投资项目可能存在的风险
本期债券募集资金投资项目属于保障房开发项目，具有投资规模大、建设工期长的特点。建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。此外，发行人的项目管理制度和项目管理能力，亦会对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流和项目收益产生重大直接影响。
二、对策
（一）本期债券相关风险的对策
1、利率风险的对策
本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。同时，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所交易流通，从而提高债券流动性，为投资者提供一个控制利率风险的手段。
2、偿付风险的对策
发行人及下属公司目前经营状况、财务状况良好，现金流量稳定，具有良好的偿债能力。同时，发行人及下属公司良好的资产流动性和较强的融资能力为本息兑付提供了有力的保障。未来，发行人及下属公司将进一步提高管理和运营效率，严格防范各类风险的发生，积极增加效益，尽可能地降低本期债券的兑付风险。
3、流动性风险的对策
本期债券发行结束后，发行人将积极推进本期债券在经批准的证券交易场所交易流通的申请工作，为投资者拓宽债券转让的渠道。另外，随着债券市场的发展，债券的场内外交易也会日趋活跃，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与行业相关风险的对策
1、宏观经济政策风险的对策
针对国家宏观经济政策调整风险，发行人将加强对国家宏观经济政策的收集与研究，加强与国家、地区各有关部门，尤其是宏观经济主管部门的沟通，争取较为准确地掌握宏观经济动态，了解和判断政策变化，制定应对策略，降低政策风险。
2、经济周期风险的对策
针对经济周期变动因素的影响，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，从而抵御外部经济环境变化对经营业绩可能产生的不利影响，降低经济周期波动导致的风险。
3、行业监管政策风险的对策
针对行业监管政策变动风险，发行人将积极收集经营范围内的各行业及监管政策信息，加强与行业主管部门的沟通，争取准确地掌握行业动态，了解和判断监管政策的变化。同时，发行人将根据行业政策变化制定应对策略，以降低行业政策对公司经营和盈利造成的不利影响。
（三）与发行人有关风险的对策
1、运营管理风险的对策
发行人将进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，通过制度创新、资本运营加强对下属子公司和授权经营范围内的国有资产的经营管理，进一步发挥集团公司与子公司的协同效应，提高运营效率和经济效益，降低运营风险。
2、募集资金投资项目风险的对策
本期债券募集资金投资项目均已经过发行人详细周密的研究和论证，并已获得相关管理部门的批准。发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，对于项目各个阶段分别制定了严格的管理措施控制项目风险，并将项目的投资、建设、运营、监督工作分开，确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用，最大限度地降低项目管理风险。项目实施过程中，发行人将严格按照国家有关法律法规要求健全质量控制体系，保障各项目如期保质竣工并投入运营。
第十六条 信用评级
经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，本期债券信用级别为AA，发行人的主体信用级别为AA，评级展望为稳定。
一、信用评级报告内容概要
（一）优势
1、政府对保障性住房建设支持力度较大，且上海经济实力较强，公司长期内仍具有较大发展空间；
2、公司营业范围较广，以房地产开发业务为主，在建项目主要为保障房，有政府回购作保障，有利于公司应对当前行业调控；
3、公司房地产销售收入主要来自存量房结转，存量房和动迁安置房的出售为未来收入提供了保障。
（二）关注
1、政府对房地产行业调控力度较大，短期内公司商业住宅项目销售不佳，而在建项目后续投资规模较大，有一定的资金压力；
2、公司在建项目盈利能力不强，影响公司持续经营稳定性；
3、公司地产项目主要集中在上海，有市场集中风险。
二、跟踪评级安排
根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
鹏元资信将及时在其公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门。
第十七条 法律意见
发行人聘请国浩律师（上海）事务所作为本期债券的发行人律师。国浩律师（上海）事务所就本期债券发行出具了法律意见书，认为：
1、发行人依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要予以终止的情形，具备发行本期债券的主体资格。
2、除发行人发行本期债券尚待取得国家发展和改革委员会核准外，发行人已取得了本期债券发行所需的其他批准和授权。
3、发行人具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律、法规及规范性文件规定的申请发行公司债券的实质条件。
4、发行人已聘请信用评级机构对本期债券发行进行信用评级。
5、发行人已聘请主承销商并由主承销商组织承销团承销本期债券。
6、发行人本期发行债券的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事公司债券发行的相关业务资质。
7、发行人本期债券发行的《募集说明书》及其摘要有关本期债券发行的信息披露真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述之情形，且内容符合有关法律、法规及政府主管部门的要求。
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等相关法律、法规规定的公司债券发行的主体资格和实质条件。本期债券发行尚待取得国家发改委的核准。
第十八条 其他应说明的事项
一、税务说明
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、上市或交易流通安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券交易流通申请。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
投资者在阅读本募集说明书的同时可参阅以下备查文件：
（一）国家发展和改革委员会核准本期债券发行的文件；
（二）东方花旗证券有限公司出具的《2013年上海金外滩（集团）发展有限公司公开发行公司债券推荐书》；
（三）《2013年上海金外滩（集团）发展有限公司公司债券募集说明书》；
（四）《2013年上海金外滩（集团）发展有限公司公司债券募集说明书摘要》；
（五）发行人2009年－2011年经审计的财务报表及审计报告；
（六）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（七）国浩律师（上海）事务所为本期债券出具的法律意见书。
二、备查文件查阅时间、地点
（一）查阅时间
本期债券发行期限内，每日9:00－11:30、14:00－17:00（法定节假日或休息日除外）。
（二）查阅地点
投资者可以到下列地点查阅上述备查文件：
1、发行人：上海金外滩（集团）发展有限公司
地点：上海市福建中路66号
联系人：何迪
联系电话：021-63266326
传真：021-63911200
2、主承销商：东方花旗证券有限公司
地点：上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24楼
联系人：张勇、于力、钟凌、陈杨、周宁、史鑫
联系电话：021-23153888
传真：021-23153500
投资者亦可在本期债券发行期限内访问国家发展与改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）、中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）及东方花旗证券有限公司网站（www.citiorient.com）查询本募集说明书全文及部分备查文件。
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2013年上海金外滩（集团）发展有限公司债券发行网点表
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| 债券名称 | 2013年上海金外滩（集团）发展有限公司公司债券 |
| 发行总额 | 人民币5亿元整 |
| 发行价格 | 本期债券的债券面值为100元，平价发行 |
| 债券期限和利率 | 本期债券为7年期固定利率债券，采用提前偿还本金方式，自债券发行后第3年起，分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。本期债券在存续期内票面年利率为6.35%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.95%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。 |
| 信用级别 | 经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA级，发行人的主体信用级别为AA级。 |
| 债券担保 | 本期债券无担保 |
| 发行期限 | 自2013年4月24日起至2013年4月28日止 |
| 分 类 | 人 数 | 占总人数的比例（％） | |
| 员工专业结构 | 行政/人事 | 12 | 27.91 |
| 项目开发/销售/管理 | 10 | 23.26 | |
| 财务 | 6 | 13.95 | |
| 管理 | 9 | 20.93 | |
| 其他 | 6 | 13.95 | |
| 合 计 | 43 | 100.00 | |
| 员工文化程度 | 硕士及以上学历 | 5 | 11.63 |
| 本科学历 | 26 | 60.47 | |
| 大专及以下学历 | 12 | 27.91 | |
| 合 计 | 43 | 100.00 | |
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 主营业务收入 | 102,955.94 | 56,884.14 | 59,735.89 |
| 房产销售收入 | 64,174.28 | 29,072.79 | 24,025.70 |
| 房产租赁收入 | 7,631.59 | 7,105.61 | 6,308.04 |
| 动迁结算收入 | - | 3,403.56 | 15,589.36 |
| 房金及餐饮收入 | 3,562.69 | 4,993.00 | 3,037.22 |
| 内贸收入 | 20,965.78 | 3,553.88 | 2,802.23 |
| 外贸收入 | 6,616.40 | 8,750.68 | 7,843.34 |
| 劳务收入 | 5.20 | 4.62 | 130.00 |
| 其他业务收入 | 1,186.04 | 815.85 | 1,041.17 |
| 营业总收入 | 104,141.98 | 57,699.99 | 60,777.06 |
| 项 目 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 资产总计 | 675,025.00 | 601,926.34 | 529,115.22 |
| 流动资产合计 | 576,457.27 | 487,714.33 | 400,767.65 |
| 负债合计 | 479,325.68 | 407,556.15 | 328,291.31 |
| 流动负债合计 | 284,091.88 | 326,996.44 | 247,648.50 |
| 所有者权益合计 | 195,699.31 | 194,370.19 | 200,823.91 |
| 归属于母公司所有者权益 | 193,054.59 | 191,664.04 | 197,501.93 |
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业总收入 | 104,141.98 | 57,699.99 | 60,777.06 |
| 营业总成本 | 97,593.50 | 55,510.44 | 53,726.03 |
| 营业利润 | 15,113.14 | 10,508.20 | 8,937.60 |
| 利润总额 | 15,023.20 | 10,473.06 | 10,682.77 |
| 净利润 | 10,091.95 | 6,408.12 | 5,020.34 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,153.37 | 6,468.96 | 5,084.63 |
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -130,296.20 | 48,267.72 | -18,292.78 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 6,317.64 | 3,816.48 | 12,101.88 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 114,683.84 | -1,914.37 | 32,229.49 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -9,427.15 | 50,167.30 | 26,038.48 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 94,957.15 | 104,384.30 | 54,217.01 |
| 财务指标 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 流动比率（倍）1 | 2.03 | 1.49 | 1.62 |
| 速动比率（倍）2 | 0.38 | 0.35 | 0.73 |
| 资产负债率3 | 71.01% | 67.71% | 62.05% |
| 财务指标 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 应收账款周转率（次/年）4 | 175.29 | 84.50 | 67.07 |
| 存货周转率（次/年）5 | 0.17 | 0.11 | 0.1511 |
| 总资产周转率（次/年）6 | 0.16 | 0.10 | 0.1112 |
| 利息保障倍数（倍）7 | 7.29 | 3.75 | 5.97 |
| 净利润率8 | 9.69% | 11.11% | 8.26% |
| 净资产收益率9 | 5.17% | 3.24% | 2.50%13 |
| 总资产收益率10 | 1.58% | 1.13% | 0.95%14 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 筹集资金使用安排（万元） |
| 1 | 浦东新区曹路镇3号地块经济适用房项目 | 144,298.00 | 50,000.00 |
| 合 计 | 144,298.00 | 50,000.00 | |
| 序号 | 承销商 | 网点名称 | 地 址 | 联系人 | 电话 |
| 1 | 东方花旗证券有限公司 | 资本市场部 | 上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层 | 周宁 史鑫 | 021-23153888 |
| 2 | 东吴证券股份有限公司 | 固定收益总部 | 苏州市工业园区翠园路181号1729 | 张 协 | 0512-62938677 |
| 3 | 民生证券股份有限公司 | 固定收益事业部 | 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层 | 赵 峥 李加生 | 010-85127687 010-85127686 |
发行人:上海金外滩(集团)发展有限公司
主承销商：■ 东方花旗证券有限公司
二0一三年四月