§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

1.4

■

公司负责人任向东、主管会计工作负责人周宜可及会计机构负责人（会计主管人员）周宜可声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

■

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

■

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）资产负债表项目

■

（2）利润表项目

■

（3）现金流量表项目

■

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]第510018 号审计报告，海润光伏2012年实现的归属于母公司所有者的净利润为人民币2,075,918.20元，低于本公司编制的《2012年及2013年的合并盈利预测报告》中2012年归属于母公司所有者的净利润50,965.79万元的预测数， 差额为507,581,981.80元人民币。本公司控股股东之控股股东江苏阳光集团有限公司（以下简称"阳光集团"）于2011年8月30日签订的《江苏阳光集团有限公司关于海润光伏2011至2013年盈利补偿之承诺》，该部分差额应由阳光集团在本公司年报披露的5日内，以现金方式向本公司补足利润差额。

本公司于2013年3月15日收到阳光集团全资子公司江苏紫金电子集团有限公司支付的补偿款507,581,981.80元人民币。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

由于目前光伏产品价格没有明显上升趋势，行业环境未见明显好转，公司预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损。

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

公司2012年度利润分配方案已经2013年3月8日召开的五届二次董事会审议通过，及2013年4月1日召开的2012年度股东大会批准。公司2012年度利润分配预案是：以2012年12月31日上海证券交易所收市后的总股本1,036,418,019股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.4000元（含税），共计派发现金红利766,949,334.06（含税）。结余的未分配利润 180,757,457.22元全部转结至下年度。公司2012年度不以资本公积金转增股本。

上述利润分配方案将在2012年度股东大会审议通过后的2个月内实施完毕。

海润光伏科技股份有限公司

法定代表人：任向东

2013年4月23日

证券代码：600401 证券简称： 海润光伏 公告编号：临2013-033

海润光伏科技股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议，于2013年4月12日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2013年4月23日在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长任向东先生主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：

一、审议通过《公司2013年第一季度报告全文及正文》。

本议案详见2013年4月24日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《公司2013年第一季度报告全文》及刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《公司2013年第一季度报告正文》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《海润光伏科技股份有限公司董事会议事规则（修订稿）的议案》，并同意该议案提交股东大会审议。

公司对原有的《海润光伏科技股份有限公司董事会议事规则》进行了修订与完善。

本议案详见2013年4月24日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司董事会议事规则（修订稿）》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于全资子公司合肥海润光伏科技有限公司为控股孙公司S.C. GREEN VISION SEVEN SRL提供担保的议案》，并同意提交股东大会审议。

国电光伏（江苏）有限公司（以下简称“国电光伏”）与S.C. GREEN VISION SEVEN SRL（以下简称“GV7公司”）于2013年4月11日签署了《EPC承包合同》，合同价款为26,574,180欧元（折合人民币214,135,213元）。根据该合同，国电光伏拟承建GV7公司所开发、经营的位于罗马尼亚特兰西瓦尼亚地区布拉索夫县UCEA社区太阳能光伏发电项目。

合肥海润对GV7公司所应当履行的《EPC承包合同》及相关补充协议所约定义务向国电光伏提供连带责任担保。

本议案详见2013年4月24日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于全资子公司为控股孙公司提供担保的公告》，公告编号为临2013-034。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《海润光伏科技股份有限公司募集资金管理办法（修订稿）的议案》，并同意该议案提交股东大会审议。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》规定，公司对原有的《海润光伏科技股份有限公司募集资金管理办法》进行了修订与完善。

本议案详见2013年4月24日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司募集资金管理办法（修订稿）》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》。

本议案详见2013年4月24日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于召开二〇一三年第三次临时股东大会的通知》，公告编号为临2013-035。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

海润光伏科技股份有限公司董事会

二零一三年四月二十三日

证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2013-034

海润光伏科技股份有限公司

关于全资子公司为控股孙公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：S.C. GREEN VISION SEVEN SRL（以下简称“GV7公司”），为本公司全资子公司合肥海润光伏科技有限公司（以下简称“合肥海润”）的控股孙公司。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：国电光伏（江苏）有限公司（以下简称“国电光伏”）与GV7公司签署了《EPC承包合同》，合同价款为26,574,180欧元（折合人民币214,135,213元）。合肥海润对GV7公司所应当履行的《EPC承包合同》及相关补充协议所约定义务向国电光伏提供连带责任担保。截止公告日，公司及其子公司对下属公司累计担保额为330,634.48万元人民币。其中，对GV7公司累计担保金额为0元人民币。

● 本次对外担保不存在反担保。

● 对外担保逾期的累计金额：0元。

一、担保情况概述

国电光伏（江苏）有限公司（以下简称“国电光伏”）与GV7公司于2013年4月11日签署了《EPC承包合同》，合同价款为26,574,180欧元（折合人民币214,135,213元）。根据该合同，国电光伏拟承建GV7公司所开发、经营的位于罗马尼亚特兰西瓦尼亚地区布拉索夫县UCEA社区太阳能光伏发电项目（以下简称“项目”）。

合肥海润对GV7公司所应当履行的《EPC承包合同》及相关补充协议所约定义务向国电光伏提供连带责任担保。

该担保事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需经2013年第三次临时股东大会审议批准。

本次担保尚需报相关外汇管理部门审批，并以外汇管理部门审核批准的内容为准。

二、被担保人基本情况

1. 名称：S.C. GREEN VISION SEVEN SRL

2. 住所：Medias Municipality，str. AVRAM IANCU no.26，Sibiu County

3. 董事：FAFF JURGEN ANDREAS、WILSON RAYMOND PAUL、STONIG GUNTHER

4. 注册资本：10,000罗马尼亚列伊

5. 经营范围：太阳能电站的开发

6. 与本公司的关系：为本公司全资子公司合肥海润的控股孙公司。股权结构如下图所示：

■

7. 被担保人最近一年一期的财务数据（未经审计）：

单位：元人民币

■

三、担保合同的主要内容

1、担保种类：连带责任保证。

2、担保期限：连带保证期限自《EPC承包合同》项下GV7公司义务产生之日起两年（即2013年8月20日至2015年8月19日）。

3、担保范围：合肥海润对GV7公司基于《EPC承包合同》的所有履行义务或付款行为，包括但不限于合同价款、逾期利息、损害赔偿金及违约金等，以及担保权人为追索《EPC承包合同》项下款项及执行《EPC承包合同》而发生的相关费用，承担全部担保责任。

四、董事会意见

本次担保于2013年4月23日经公司第五届董事会第三次会议审议通过，董事会认为GV7公司未来具有偿付债务的能力，对其提供担保不损害公司利益及中小股东利益，一致同意提供该担保，并按照《上海证券交易所股票上市规则》对外担保事项进行披露。

根据公司《章程》等相关规定，本次担保尚需提交公司股东大会审议批准。

五、独立董事的独立意见

本次合肥海润为GV7公司提供的担保，主要是保证《EPC承包合同》的顺利签署与实施。GV7公司目前经营状况稳定，财务风险处于公司可控制范围内，符合公司未来发展规划和经营管理的需要，未损害公司及股东的权益。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，不包含本次26,574,180欧元（折合人民币214,135,213元）担保在内，公司及控股子公司对外担保总额为330,634.48万元人民币，均为上市公司对控股子公司提供的担保、占上市公司最近一期经审计净资产的119.74%。

公司及下属子公司均不存在逾期担保情况。

七、备查文件目录

1、公司第五届董事会第三次会议；

2、独立董事意见；

3、GV7公司注册证书及最近一期的财务报表。

特此公告。

海润光伏科技股份有限公司董事会

二零一三年四月二十三日

证券代码：600401 证券简称： 海润光伏 公告编号：临2013-035

海润光伏科技股份有限公司

关于召开二〇一三年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2013年5月9日上午09:00

●股权登记日： 2013年5月6日

●会议召开地点：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号

海润光伏科技股份有限公司行政楼五楼会议室

●会议方式： 现场投票

（一）召开会议基本情况

1、会议时间：2013年5月9日上午09:00

2、会议地点：海润光伏科技股份有限公司行政楼五楼会议室

3、召集人：董事会

4、召开方式：现场投票

5、出席对象：

1）公司董事、监事及高级管理人员；

2）截止2013年5月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以亲自出席股东大会，也可 以委托代理人代为出席和表决。

3）公司聘请的律师。

（二）会议审议事项

1、审议《海润光伏科技股份有限公司董事会议事规则（修订稿）的议案》；

2、审议《关于全资子公司合肥海润光伏科技有限公司为控股孙公司S.C. GREEN VISION SEVEN SRL提供担保的议案》；

3、审议《海润光伏科技股份有限公司募集资金管理办法（修订稿）的议案》。（三）现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：股东可以到海润光伏科技股份有限公司证券部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券部收，以2013年5月8日前公司收到为准。

2、登记地点：公司证券部。

3、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

（四）其他事项

1、会议联系方式：

公司地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号

海润光伏科技股份有限公司

邮政编码：214407

联 系 人：杨淼

联系电话：0510-86530938

传 真：0510-86530766

2、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

（五）授权委托书样式

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席海润光伏科技股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托日期：

委托人对审议事项的表决指示：

受托人签名：

受托人身份证号码：

特此公告。

海润光伏科技股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十三日

公司负责人姓名	任向东
主管会计工作负责人姓名	周宜可
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	周宜可

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	12,917,109,056.25	13,024,658,580.12	-0.83
所有者权益（或股东权益）(元)	3,115,839,140.45	2,761,299,010.52	12.84
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	3.01	2.66	12.84
	年初至报告期期末		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	282,763,086.06		-39.12
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.27		-39.12
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	-143,341,397.34	-143,341,397.34	不适用
基本每股收益（元/股）	-0.1383	-0.1383	不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)	-0.1388	-0.1388	不适用
稀释每股收益（元/股）	-0.1383	-0.1383	不适用
加权平均净资产收益率（%）	-5.34	-5.34	不适用
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-5.36	-5.36	不适用

项目	金额
非流动资产处置损益	10,943.05
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	1,816,934.99
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-949,096.87
所得税影响额	-141,134.22
少数股东权益影响额（税后）	-206,388.00
合计	531,258.95

报告期末股东总数（户）		35,279
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
MOUNT SUN INTERNATIONAL LIMITED	38,655,678	人民币普通股38,655,678
陆国祥	15,600,000	人民币普通股15,600,000
陆国荣	14,500,000	人民币普通股14,500,000
杜玉华	12,596,428	人民币普通股12,596,428
郁协忠	11,494,916	人民币普通股11,494,916
华泰证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	10,000,000	人民币普通股10,000,000
招商银行股份有限公司－兴全合润分级股票型证券投资基金	2,920,779	人民币普通股2,920,779
中融国际信托有限公司－稳赢二号	1,507,000	人民币普通股1,507,000
兴业国际信托有限公司－萃益1期证券投资集合资金信托计划	1,280,550	人民币普通股1,280,550
林素芳	1,211,048	人民币普通股1,211,048

报表项目	2013.3.31	2012.12.31	变动比率	变动原因
存货	853,434,317.02	624,725,710.95	36.61%	主要原因为满足销售订单增长，存货备货量增加。
其他流动资产	441,838,287.63	326,053,804.58	35.51%	主要原因为本期采购增加，已认证待抵扣金额增加。
固定资产	5,153,322,106.14	3,593,278,309.64	43.42%	主要原因为保加利亚电站项目本期转固，固定资产增加。
在建工程	1,606,710,823.75	3,092,511,722.34	-48.05%	主要原因为保加利亚电站项目本期转固，在建工程减少。
其他非流动资产	179,027,441.88	373,419,495.66	-52.06%	主要原因为年初工程设备预付款到货到票转入在建工程。
预收款项	69,899,524.71	44,809,925.72	55.99%	主要原因为本期订单增加，预收客户货款增加。
应交税费	21,884,920.93	47,681,798.89	-54.10%	主要原因为期初应交税费本期支付。
应付利息	8,374,484.27	37,202,746.38	-77.49%	主要原因为本期支付已计提利息。
资本公积	1,339,402,129.61	831,820,147.81	61.02%	主要原因为本期收到利润补偿，计入资本公积。
外币报表折算差额	1,727,901.28	11,428,355.81	-84.88%	主要原因为本期汇率变动。

报表项目	2013.1-3	2012.1-3	变动比率	变动原因
营业税金及附加	454,845.46	2,111,298.49	-78.46%	主要原因为本期计提营业税金同比下降。
销售费用	29,298,811.64	19,634,671.97	49.22%	主要原因为同比销量增加，导致运费增加所致。
管理费用	96,092,534.71	66,611,748.09	44.26%	主要原因为本期运营成本增加、研发费用增加。
财务费用	117,051,917.90	52,965,725.62	121.00%	主要原因为本期汇兑损失、贷款利息支出增加。
营业外收入	1,875,760.75	5,711,563.58	-67.16%	主要原因为本期政府补贴收入同比下降。
营业外支出	996,979.58	214,319.96	365.18%	主要原因为本期地方规费同比增加。
所得税费用	-32,071,492.28	-15,957,667.26	不适用	主要原因为本期应纳税所得额同比减少。

报表项目	2013.1-3	2012.1-3	变动比率	变动原因
收到的税费返还	31,574,945.08	75,897,690.20	-58.40%	主要原因为本期出口业务同比减少，收税费返还减少所致。
收到的其他与经营活动有关的现金	42,535,495.42	227,866,928.43	-81.33%	主要原因为本期收到其他经营性资金减少。
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金	33,684,826.95	567,978,046.61	-94.07%	主要原因为本期光伏电站项目投入同比减少。
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	13,724,777.34	121,170,775.49	-88.67%	主要原因为本期收购电站支出金额减少。
吸收投资所收到的现金	507,581,981.80	1,500,000.00	33738.80%	主要原因为本期收到利润补偿金额增加。
取得借款收到的现金	477,693,875.70	1,921,857,736.65	-75.14%	主要原因为本期银行借款多以票据形式发放。
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	150,666,529.70	78,909,258.24	90.94%	主要原因为本期支付贷款利息、贴现息同比增加。
经营活动产生的现金流量净额	282,763,086.06	464,486,692.90	-39.12%	主要原因为本期经营性收到其他同比减少。
投资活动产生的现金流量净额	-47,409,604.29	-689,874,075.35	不适用	主营原因为本期光伏电站项目投入同比减少。
筹资活动产生的现金流量净额	-280,735,063.91	659,324,010.36	-142.58%	主要原因为本期收到银行借款多以票据形式发放。

科目	2012-12-31	2013-3-31
资产总额	1,170,354.46	4,545,423.61
负债总额	1,156,283.81	4,532,052.68
其中：银行贷款总额	0	0
流动负债总额	1,156,283.81	4,532,052.68
资产净额	14,070.65	13,370.93
	2012年度	2013年1-3月
营业收入	0.00	0.00
净利润	0.00	-318.98

  2013年第一季度报告