借壳华润锦华欲圆上市梦

  创维数字增速放缓考验未来业绩

  ⊙记者 赵晓琳 ○编辑 全泽源

  在23日大盘暴跌情况下，拟转身为机顶盒商的华润锦华复牌后逆势“一”字涨停。创维数码曾多次谋划分拆机顶盒业务（创维数字）单独IPO，此次拟通过借壳华润锦华而实现上市。不过，由于行业已处于发展高峰期，创维数字未来要保持稳定增长难度不小。另外值得注意的是，华润锦华停牌前曾放量涨停。

  重组方案四步走

  根据方案，华润锦华此次重组包括：第一，华润锦华向华润纺织出售公司持有的烟台锦纶72%股权。第二，公司以出售股权形成的应收款项与创维RGB持有的创维数字股权进行等值置换，以剩余遂宁纺织分公司等资产和负债与创维数字股东持有的创维数字股权进行等值置换。华润锦华的置出资产全部由创维RGB承接，遂宁纺织分公司等剩余资产和负债中应由创维数字其余股东享有的份额由创维RGB以协商确定的股份或现金方式分别予以补偿。第三，华润锦华以定增方式向创维数字全体股东购买资产置换差额，零股部分以现金补足。第四，华润纺织向创维RGB转让所持部分上市公司股份偿付由创维RGB承接的资产出售应收款项。

  与此同时，华润锦华拟以7.28元/股的价格定增股份配套融资，配套融资金额不超过本次总交易金额的25%。按照计划，配套融资所募集的资金主要用于提高重组项目整合绩效。

  上述资产出售、资产置换、发行股份购买资产及华润纺织转让股份互为条件，共同构成此次重大资产重组不可分割的组成部分。

  根据初步估算，方案中置入资产的预估值为35.23亿元，置出资产的预估值为5.32亿元，拟向创维数字全体股东，包括创维RGB、领优投资及创维数字自然人股东发行股份的价格为8.09元/股，则华润锦华此次向创维数字全体股东发行股份的数量约为3.7亿股。交易完成后，上市公司总股本约为4.99亿股。华润纺织持有烟台锦纶72%的股权以及上市公司1830万股股份；创维RGB持有上市公司2.92亿股，占总股本的58.53%（不考虑配套融资），成为上市公司控股股东，并保留原上市公司除烟台锦纶股权以外的遂宁纺织分公司资产、负债等全部剩余资产和负债。

  创维数字圆“上市”梦

  上述方案最核心的内容是上市公司购买创维数字100%股权，实现主营业务的彻底大变身。由此创维数字实现多年“上市”梦。而华润锦华主营业务由棉纺、锦纶业务变更为数字机顶盒的研发、生产和销售，盈利能力大增；但从长久着眼，现在恰为机顶盒行业增长高峰，华润锦华未来将需要在保持业绩持续增长上“狠下功夫”。

  创维数字于2001年4月设立，主营产品为机顶盒。2007年，创维数字整体改制为股份有限公司，创维数码开始谋划将机顶盒业务分拆上市。据披露，2007年9月，创维RGB将持有的数字有限12%股权以2155.67万元的价格转让给创维数字42名高管及业务骨干；随后两个月里，创维RGB又将创维数字16%股权转让给李普、叶晓彬与领优投资，总转让金额为1.18亿元。

  2010年，创维数码谋求通过子公司上市发力机顶盒业务的计划告吹。但随着国内数字电视的普及，机顶盒业务日益成为有较高利润增长点的行业，创维数码再度筹划机顶盒业务的资产证券化之路。2011年12月31日，创维数字以每股8元的价格，由创维RGB向138名创维数字研发与经营管理骨干转让240万股股票。

  创维数字历史财务指标甚好。公司2011年、2012年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别有26278万、29346万。

  一个不容忽视的问题是，虽然创维数字最近5年收入复合率增长为28.56%，但整体波动较大，2010年营收同比增长80.80%，而2011年、2012年分别同比增长0.46%和18.98%。尽管华润锦华表示，此次置入资产的盈利预测工作尚未完成，但从公告披露的营收预测情况来看，似乎现在恰是创维数字增长“高峰”。据披露，创维数字预测2013年至2017年的营业收入增长率分别为17.13%、14.39%、13.83%、8.76%和5%。

  值得一提的是，华润锦华此次重组或仍存在消息提前泄露的可能性。华润锦华于今年1月21日收盘后停牌，但在当天下午开盘后突然放量涨停；4月23日复牌，一字涨停，成交金额仅有188万元。