2013年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 张福平 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 刘旭 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 孙艳芝 |
公司负责人张福平、主管会计工作负责人刘旭及会计机构负责人（会计主管人员）孙艳芝声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,639,112,340.05 | 3,645,641,161.41 | -0.18 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,791,936,748.72 | 1,804,484,538.28 | -0.70 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.02 | 2.04 | -0.98 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -26,155,590.14 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.03 | 不适用 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -12,541,566.42 | -12,541,566.42 | -354.80 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0142 | -0.0142 | -353.57 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.0149 | -0.0149 | -550.86 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0142 | -0.0142 | -353.57 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -0.697 | -0.697 | 减少0.972个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.732 | -0.732 | 减少0.894个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 28,607.13 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 648,598.56 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -4,593.64 |
| 所得税影响额 | 156.88 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -46,963.19 |
| 合计 | 625,805.74 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 41,242 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 北京企业（食品）有限公司(BEIJING ENTERPRISES (DAIRY) LIMITED) | 365,790,000 | 人民币普通股 |
| 北京首都农业集团有限公司 | 234,501,756 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 3,558,800 | 人民币普通股 |
| 彭文勇 | 3,272,100 | 人民币普通股 |
| 施玉庆 | 2,909,897 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪 | 2,883,135 | 人民币普通股 |
| 张国樑 | 2,092,281 | 人民币普通股 |
| 徐昌海 | 1,885,306 | 人民币普通股 |
| 杨海明 | 1,395,000 | 人民币普通股 |
| 石梅 | 1,382,900 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1截止2013年3月31日，资产负债表项目大幅变动的情况和原因
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 增减变动 | 主要原因 |
| 应收票据 | 1,195.76 | 871.00 | 37.29% | 主要为销售使用票据结算增加 |
| 应付票据 | - | 298.17 | -100.00% | 为子公司湖南太子奶支付到期应付票据 |
| 预收款项 | 5,481.60 | 9,039.74 | -39.36% | 主要为预收货款结转收入所致 |
| 3.1.2 截止2013年3月31日，利润表项目大幅变动的情况和原因 | 单位：万元 | |||
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减变动 | 主要原因 |
| 资产减值损失 | - | -3.12 | -100.00% | 本期计提各项减值准备减少 |
| 投资收益 | 835.34 | 2,561.46 | -67.39% | 合营企业麦当劳净利润下降，引起投资收益减少 |
| 营业外收入 | 85.44 | 376.79 | -77.32% | 主要为本期政府补助及其他收入较上期减少所致 |
| 营业外支出 | 18.18 | 85.03 | -78.62% | 主要为固定资产处置损失及其他支出较上期减少所致 |
| 所得税费用 | 1.96 | 7.37 | -73.36% | 主要为子公司天津三元本期所得税费用较上期减少所致 |
| 3.1.3截止2013年3月31日，现金流量表项目大幅变动的情况和原因 单位：万元 | ||||
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减变动 | 主要原因 |
| 收到的税费返还 | - | 14.37 | -100.00% | 本期未收到税费返还 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 8,122.02 | 4,781.29 | 69.87% | 主要为本期购建固定资产支付现金增加所致 |
| 取得借款收到的现金 | 17,400.00 | 10,700.00 | 62.62% | 主要为本期贷款到期转贷所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1 本公司控股子公司北京三元梅园乳品发展有限公司（简称"三元梅园"）注册资本1275.06 万元，股权结构原为：本公司持股45%，北京首农食品经营中心（简称"首农食品中心"）持股38.43%，北京市西郊农场持股16.57%。鉴于北京首都农业集团有限公司将北京市西郊农场持有的三元梅园16.57%的股权无偿划转给首农食品中心，变更后股权结构为：首农食品中心持股55%，本公司持股45%。根据三元梅园2013年3月1日召开的2013年第一次股东会决议，选举产生了新一届董事会成员，董事会由5名董事组成，其中：首农食品中心占3名，本公司占2名，表决权自2013年4月1日起行使，届时本公司对三元梅园将不再具有实质控制权，三元梅园将不再纳入公司合并范围。
3.2.2 本公司转让控股子公司北京八达岭乳业有限公司70%股权事宜，2013年2月7日在北京产权交易所公开挂牌交易，最终成交对象为北京长城广昊腐植酸厂，转让价格为人民币250万元。
3.2.3 2011年9月23日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司参与投资"三元-爱之味合资项目"的议案》。董事会同意公司与第一生技开发（维京群岛）有限公司、北京京泰投资管理中心在北京合资成立一家生产无菌冷灌装健康饮料的工厂，合资工厂注册资本3.35亿元，其中：本公司出资约1亿元【以工业园内约36000平方米（以实际勘测为准）土地评估值作价出资，其余部分以现金出资】；与爱之味国际（BVI）有限公司、麦士马控股有限公司、北京京泰国际贸易有限公司、北京燕京啤酒集团公司在北京合资成立一家销售公司，合资销售公司注册资本1000万元，其中本公司以现金出资300万元。2013年2月19日，该项目取得北京市大兴区发展和改革委员会《关于设立北京爱之味三元健康科技股份有限公司建设健康饮品项目核准的批复》（京兴发改外核[2013]1号）。目前正在办理两家公司注册成立的其他审批手续。
3.2.4 公司实际控制人北京首都农业集团有限公司（简称"首农集团"），直接持有本公司234,501,756 股股份，占公司总股本的26.50%；间接持有本公司365,790,000 股股份，占公司总股本的41.33%。首农集团将其持有的本公司120,000,000 股股份（占公司总股本的13.56%）质押给北京国有资本经营管理中心（简称"国管中心"），并于2010 年10 月29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述股权的质押登记手续。质权存续期间自2010 年10 月29 日起，至"首农集团依据《委托贷款借款合同》及《股份出质协议》的约定向国管中心归还全部借款本金并支付所有利息以及其他应付费用和/或款项后"时止。
2011年11月14日，首农集团原质押给国管中心的本公司30,000,000 股股份已解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关证券解除质押登记手续。
2013年3月29日，首农集团原质押给国管中心的本公司90,000,000股股份已解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关证券解除质押登记手续。
截至目前，首农集团原质押给国管中心的本公司股份已全部解除质押。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
3.3.1 公司控股股东北京企业（食品）有限公司、实际控制人北京三元集团有限责任公司（现已更名为"北京首都农业集团有限公司"）均承诺：所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不通过上交所挂牌交易和转让；上述承诺期限届满后，通过上交所挂牌交易出售原三元股份非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5％，在二十四个月内不超过10％；通过上交所挂牌交易出售的原三元股份非流通股股份数量达到公司股份总数1％时，在自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
3.3.2 2009年我公司非公开发行股票时，公司实际控制人北京首都农业集团有限公司（简称"首农集团"）为进一步解决其与我公司间存在的同业竞争问题，曾做出如下承诺："在双方认可的条件成熟时，将本公司已有的乳制品相关业务及资产（包括但不限于：北京三元绿荷奶牛养殖中心、江苏三元双宝乳业有限公司、上海三元全佳乳业有限公司）采取收购、合并等适当方式进行整合，最终将本公司下属所有乳制品业务均在三元股份的平台上展开。相关交易价格将以经具有执行证券、期货相关业务资格的评估事务所的评估价格为基准，由双方协商确定。未来在中国范围内新开展的乳制品相关业务均将以三元股份为唯一平台进行。"
北京三元绿荷奶牛养殖中心下属从事乳制品生产的企业、上海三元全佳乳业有限公司均已停产，承德晓雅乳业有限公司已于2012年对外转让，唐山三鹿乳业有限公司在2011年国家审核乳制品生产资质时未提起申请且长期停产，与我公司均已不存在同业竞争问题；首农集团直接持有的山东三元乳业有限公司的股权及间接持有的江苏三元双宝乳业有限公司、唐山市三元食品有限公司的股权已通过由我公司托管经营的方式得以解决。根据北京证监局2011年8月12日下发的《关于深入推进解决同业竞争、减少关联交易专项活动有关问题的通知》（京证公司发【2011】117号）要求，"暂时无法注入上市公司且不能剥离的同业竞争资产，可采用委托上市公司经营管理的方式，作为最终解决问题前的过渡方案"；出于审慎考虑，公司与首农集团认为，一直采取的、由公司托管经营的方式并非彻底解决同业竞争的方法。接下来，公司与首农集团将进一步探讨托管之外的其他解决同业竞争的方法，并在双方认为合适的时机，彻底解决上述同业竞争。
承诺事项履行情况：按照承诺履行。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
预计年初至下一报告期期末，公司累计净利润可能比上年同期大幅下降或亏损。主要原因：（1）由于受原料奶价格上涨因素，生产成本同比增加，对公司经营利润有较大影响；（2）投资收益同比下降，减少净利润；（3）上期合并太子奶，投资成本小于公允价值产生收益，本期无此部分收益，减少净利润。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
因公司累计未分配利润为负数，故本报告期内不实施现金分红。
北京三元食品股份有限公司
法定代表人:张福平
2013年4月22日