声明及提示

一、发行人声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商声明

本期债券的主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例履行了勤勉尽职的义务。

四、投资提示

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

（一）债券名称：2013年山西潞安矿业（集团）有限责任公司公司债券

（二）债券简称：13潞矿债

（三）发行总额：40亿元人民币

（四）债券期限：本期债券分为两个品种。品种一为10年期，暂定发行规模为25亿元。品种二为10年期，附第7年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，暂定发行规模为15亿元。

本期债券两个品种的最终发行规模将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人协商一致，决定是否行使债券回拨选择权，并报国家有关主管部门备案。

（五）票面利率：本期债券采用固定利率形式，品种一票面年利率根据Shibor基准利率加上基本利差确定，基本利差区间为0.60%-1.10%，即簿记建档区间为5.00%-5.50%；品种二票面年利率根据Shibor基准利率加上基本利差确定，基本利差区间为0.40%-0.90%，即簿记建档区间为4.80%-5.30%。（Shibor基准利率为《申购配售说明》公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率四舍五入保留两位小数）。本期债券品种二在存续期的前7年固定不变。在该品种债券存续期限的第7 年末，发行人可行使上调票面利率选择权，上调票面利率0至100个基点（含本数）；投资者可选择是否将其持有的债券全部或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券品种二，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前7年票面年利率加上上调基点，在债券存续期限后3年固定不变。

本期债券各品种最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期限内固定不变。

本期债券品种一和品种二均采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

（六）发行方式：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行相结合的方式。其中，通过上海证券交易所向境内投资者协议发行部分预设发行总额为4亿元，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为36亿元。上海证券交易所发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行之间采取双向回拨制。

（七）发行对象：

1、承销团成员设置的发行网点公开发行：境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)。

2、通过上海证券交易所协议发行：持有中国证券登记公司上海分公司合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（八）信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AAA，发行主体长期信用级别为AAA。

（九）债券担保：无担保。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非上下文中另有规定，下列词汇具有以下含义：

公司、发行人、潞安集团：指山西潞安矿业（集团）有限责任公司。

潞安环能：指山西潞安环保能源开发股份有限公司。

天脊集团：指山西天脊煤化工集团有限公司。

古城矿井项目：指山西潞安矿区古城矿井及选煤厂项目。

李村矿井项目：指山西潞安矿区李村矿井及选煤厂一期工程项目。

本期债券：指2013年山西潞安矿业（集团）有限责任公司公司债券。

本次发行：指发行人公开发行40亿元2013年山西潞安矿业（集团）有限责任公司公司债券。

最终发行规模：指发行人和簿记管理人在行使了债券回拨选择权，最终确定的本期债券两个品种各自的发行规模，并报国家有关主管部门备案。

申购配售说明：指簿记管理人为本次发行而制作的《2013 年山西潞安矿业（集团）有限责任公司公司债券申购和配售办法说明》。

簿记建档：指由发行人与簿记管理人确定本期债券的基本利差区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券两个品种的最终发行规模及发行利率的过程，是国际上通行的债券销售形式。

主承销商、渤海证券、簿记管理人：指渤海证券股份有限公司。

联合资信：指联合资信评估有限公司。

承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和其他承销团成员组成的承销团。

承销商：指承销团各成员。

余额包销：指承销团成员按照承销团协议在承销期结束时，将售后剩余的本期债券全部自行购入的承销方式。

证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）和中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）。

募集说明书：指《2013年山西潞安矿业（集团）有限责任公司公司债券募集说明书》。

承销协议：指《2013年山西潞安矿业（集团）有限责任公司公司债券承销协议》。

承销团协议：指《2013年山西潞安矿业（集团）有限责任公司公司债券承销团协议》。

工作日：指山西省的商业银行的对公营业日（不含法定节假日和休息日）。

元：如无特别说明，指人民币元。

国家发改委：指国家发展和改革委员会。

山西省发改委：指山西省发展和改革委员会。

山西省国资委：指山西省人民政府国有资产监督管理委员会。

《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

《国有资产法》：指《中华人民共和国企业国有资产法》。

《简化发行核准程序有关事项的通知》：指《国家发展和改革委员会关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2013]757号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：山西潞安矿业（集团）有限责任公司

住所：山西襄垣侯堡

法定代表人：李晋平

联系人：杨广玉、王菊芬

办公地址：山西襄垣侯堡

联系电话：0355-5922346

传真：0355-5922346

邮政编码：046204

二、承销团

（一）主承销商：渤海证券股份有限公司

住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室

法定代表人：杜庆平

联系人：李琰、马琳、林春凯、阮鹏、周敏、宋林清、刘胜

办公地址：天津市南开区宾水西道8号

联系电话：022-28451971、28451635、28451961、28451956

传真：022-28451629

邮政编码：300381

（二）副主承销商：平安证券有限责任公司

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

法定代表人：杨宇翔

联系人：杜亚卿、杨洁

办公地址：北京西城区金融大街丙17号北京银行大厦5B

联系电话：010-66299509、010-66299521

传真：010-66299589

邮政编码：100033

（三）分销商

1、民生证券股份有限公司

住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

法定代表人：余政

联系人：路新娟、李加生

办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-20层

联系电话：010-85127681、010-85127686

传真：010-85127929

邮政编码：100005

2、新时代证券有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街1号A座八层

法定代表人：马金声

联系人：王御仪

办公地址：北京市海淀区北三环西路99号西海国际中心1号楼15层

联系电话：010-83561235

传真：010-83561238

邮政编码：100086

3、财富证券有限责任公司

住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层

法定代表人：周晖

联系人：朱敏丽

办公地址：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心28层

联系电话：0731-84779571

传真：0731-84779555

邮政编码：410005

三、托管人

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

联系人：张志杰

联系电话：010-88170733

传真：010-66061871、66061875

邮政编码：100033

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166 号中国保险大厦3 楼

总经理：王迪彬

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

四、审计机构：中喜会计师事务所

住所：北京市东城区崇文门外大街11号11层1105室

法定代表人：张增刚

联系地址：北京市东城区崇文门外大街11号11层1105室

联系人：高桂玲、祁卫红

联系电话：010-67085873

传真：010-67084147

邮政编码：100062

五、信用评级机构：联合资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层

法定代表人：王少波

联系人：潘诗湛、钟睿

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦17层

联系电话：010-85679696

传真：010-85679228

邮政编码：100022

六、发行人法律顾问：通力律师事务所

住所：上海市银城中路68号时代金融中心19楼

负责人：韩炯

联系人：李文、张林楠

联系地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心9楼02-03单元

联系电话：010-66555050

传真：010-66555060

邮政编码:100033

七、监管银行：中国工商银行股份有限公司长治市潞矿支行

营业场所：山西襄垣侯堡

负责人：杜国栋

联系电话：0355-5926038

联系人: 魏世平

传真：0355-5926038

邮政编码：046204

第三条 发行概要

一、发行人：山西潞安矿业（集团）有限责任公司。

二、债券名称：2013年山西潞安矿业（集团）有限责任公司公司债券（简称“13潞矿债”）。

三、发行总额：40亿元。

四、债券期限：本期债券分为两个品种。品种一为10年期，暂定发行规模为25亿元。品种二为10年期，附第7年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，暂定发行规模为15亿元。

本期债券两个品种的最终发行规模将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人协商一致，决定是否行使债券回拨选择权，并报国家有关主管部门备案。

五、票面利率：本期债券采用固定利率形式，品种一票面年利率根据Shibor基准利率加上基本利差确定，基本利差区间为0.60%-1.10%，即簿记建档区间为5.00%-5.50%；品种二票面年利率根据Shibor基准利率加上基本利差确定，基本利差区间为0.40%-0.90%，即簿记建档区间为4.80%-5.30%。（Shibor基准利率为《申购配售说明》公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率四舍五入保留两位小数）。本期债券品种二在存续期的前7年固定不变。在该品种债券存续期限的第7 年末，发行人可行使上调票面利率选择权，上调票面利率0至100个基点（含本数）；投资者可选择是否将其持有的债券全部或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券品种二，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前7年票面年利率加上上调基点，在债券存续期限后3年固定不变。

本期债券各品种最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期限内固定不变。

本期债券品种一和品种二均采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

六、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

七、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种二存续期限的第7年末上调本期债券后3年的票面利率，调整幅度为0 至100 个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

八、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券品种二第7个计息年度付息日前的第10 个工作日刊登关于是否上调本期债券品种二票面利率以及上调幅度的公告。

九、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券品种二票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种二的第七个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券品种二按面值全部或部分回售给发行人；或放弃投资者回售选择权而继续持有该品种债券。

十、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券品种二全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5 个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

十一、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

十二、发行方式：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行相结合的方式。其中，通过上海证券交易所向境内投资者协议发行部分预设发行总额为4亿元，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为36亿元。上海证券交易所发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行之间采取双向回拨制。

十三、发行对象：

1、承销团设置的发行网点公开发行：境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)。

2、通过上海证券交易所协议发行：持有中国证券登记公司上海分公司合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

十四、债券形式：本期债券以实名制记账方式发行，采用一级托管体制。

1、投资者认购的通过上海证券交易所协议发行的债券，在中国证券登记公司上海分公司登记托管。

2、投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行的债券，在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。

十五、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2013年4月24日。

十六、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2013年4月25日。

十七、发行期限：5个工作日，自发行首日起至2013年5月2日止。

十八、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的4月25日为该计息年度的起息日。

十九、计息期限：本期债券品种一的计息期限自2013年4月25日起至2023年4月24日止。本期债券品种二的计息期限自2013年4月25日起至2023年4月24日止。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自2013年4月25日至2020年4月24日。

二十、付息日：品种一的付息日为2014年至2023年每年的4月25日（遇国家法定节假日顺延至其后的第一个工作日）。品种二的付息日为2014年至2023年每年的4月25日（遇国家法定节假日顺延至其后的第一个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2020年每年的4月25日（遇国家法定节假日顺延至其后的第一个工作日）。

二十一、兑付日：本期债券品种一的兑付日为2023年4月25日(遇法定节假日顺延至下一工作日)。本期债券品种二的兑付日为2023年4月25日(遇法定节假日顺延至下一工作日)。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年4月25日(遇法定节假日顺延至其后的第一个工作日)。

二十二、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。

二十三、承销方式：承销团余额包销。

二十四、承销团成员：主承销商为渤海证券股份有限公司，副主承销商为平安证券有限责任公司，分销商为民生证券股份有限公司、新时代证券有限责任公司和财富证券有限责任公司。

二十五、债券担保：无担保。

二十六、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AAA，发行主体长期信用级别为AAA。

二十七、上市安排：本期债券发行结束1个月内，发行人就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请，其中：上海证券交易所协议发行部分经批准后在上海证券交易所上市；通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行部分经批准后在全国银行间债券市场交易流通。

二十八、税务提示：本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商渤海证券股份有限公司，副主承销商平安证券有限责任公司，分销商民生证券股份有限公司、新时代证券有限责任公司和财富证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

二、通过承销团成员设置的网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券上海证券交易所协议发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管。

欲参与上海证券交易所协议认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户卡或A 股证券账户卡复印件认购本期债券。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。承销团成员设置的具体发行网点参见附表一。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为作出以下承诺：

一、接受本募集说明书及摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依据国家政策和有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

五、投资者同意渤海证券作为债权代理人，与发行人签订《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

六、本期债券的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定做出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

第八条 债券本息兑付办法及选择权实施办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息一次。品种一的付息日为2014年至2023年每年的4月25日（遇国家法定节假日顺延至其后的第一个工作日）。品种二的付息日为2014年至2023年每年的4月25日（遇国家法定节假日顺延至其后的第一个工作日），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2020年每年的4月25日（遇国家法定节假日顺延至其后的第一个工作日）。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本。品种一的兑付日为2023年4月25日（遇国家法定节假日顺延至其后的第一个工作日）。品种二的兑付日为2023年4月25日（遇国家法定节假日顺延至其后的第一个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年4月25日（遇国家法定节假日顺延至其后的第一个工作日）。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定

（一）发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第7年末上调该品种债券后3年票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

（二）发行人将于本期债券品种二第7个计息年度付息日前的第10个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券品种二票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。

（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券品种二按面值全部或部分回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有该品种债券。

（四）投资者选择将持有的本期债券品种二全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5 个工作日内按照本期债券品种二回售实施办法的规定进行登记；若投资者未作登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。

（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售选择权，同意继续持有该品种债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。

（六）投资者回售本期债券品种二，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

（七）发行人将依照证券登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付数额。

（八）投资者未选择回售的本期债券品种二部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券品种二票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

第九条 发行人基本情况

名称：山西潞安矿业（集团）有限责任公司

法定代表人：李晋平

注册资本：221,430万元人民币

成立日期：1980年7月15日

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：煤炭的生产、销售；住宿、餐饮服务；游泳（以上项目仅限分支机构经营）；风化煤、焦炭、建材、化工产品、镀锌铅丝、水泥预制构件、玻璃制品、钢木家俱、电装制品、五金工具、橡胶制品、皮革制品、工艺美术品、服装的生产、销售；洗、选煤；硅铁冶炼；煤层气开发；农业开发；发、供电；普通机械制、修；炸药制造；自备车铁路运输；医疗服务；电子通讯服务；室内外装潢；家禽养殖；树木种植；园林绿化工程；润滑油销售；木材经营加工（限分支机构经营）；汽油、柴油零售（限分支机构经营，以成品油零售经营批准证书为准）；勘查工程施工（钻探）；固体矿产勘查；水文地质、工程地质、环境地质调查；气体矿产勘查；设备经营租赁；酒店管理。金属材料及制品、矿石及矿产品、机电产品（除小轿车）、办公用品、电子产品、包装材料、工矿设备及配件、电线电缆、仪器仪表、照明电器、劳保用品、土产日杂、采掘工具及技术咨询服务。

潞安集团位于山西省最大的的沁水煤田，该煤田地跨太原、晋中、阳泉、长治、晋城五市。公司矿区规划总面积2,297平方公里，拥有煤炭地质储量195.48亿吨，按照矿区总体规划所确定的8,600万吨/年的最终开发规模计算，能开采150年，均衡生产72年以上。潞安集团现开采的煤种主要有：瘦煤、贫瘦煤，属特低硫、低磷、低中灰、高发热量的优质动力煤或炼焦配煤，主要产品有：混煤、洗精煤、喷吹煤。

公司的总体战略为“植根长治、立足山西，放眼全国，面向世界”，目前国内形成了潞安、武夏、潞宁、潞安内蒙、潞安新疆五大矿区，在国外正与南非萨索尔公司和美国西鹰公司共同开发美国的天然气。已经形成了煤电化、煤焦化、煤油化三条主产业链，建成了焦化、电化、煤电、煤油四大循环经济园区，被确定为国家循环经济试点企业；是中国喷吹煤基地和煤变油基地；形成了煤电、煤焦、煤油、高纯硅业-太阳能、特色硝基化工等五大循环经济园区。

截至2011年12月31日，公司总资产为1,034.66亿元，负债为744.91亿元，净资产为289.75亿元，资产负债率为72.00%。2009年、2010年和2011年净利润分别为22.74亿元、28.12亿元和28.52亿元。

潞安集团的前身为山西潞安矿务局，成立于1959年，是全国512 户国家重点企业之一。2000年7月，根据山西省人民政府《关于同意设立山西潞安矿业（集团）有限责任公司的批复》（晋政函[1999]114 号），山西潞安矿务局正式改组为山西潞安矿业（集团）有限责任公司，成为山西省人民政府出资设立的国有独资公司。山西省政府授权山西省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责。

截至2011年12月31日，纳入公司合并报表范围的子公司共有41家，主要情况如下：

	企业名称	成立时间	实收资本（万元）	持股比例	主要经营业务
1	山西潞安工程有限公司	2002年	5,000	100%	工程建设
2	山西防爆电机（集团）有限公司	2001年	10,283	100%	成套机电设备制造销售
3	山西潞安煤基合成油有限公司	2006年	186,150	100%	柴油、石脑油、焦油、液氩等其他煤炭加工
4	山西潞安树脂有限责任公司	2007年	50,000	100%	离子膜液碱等
5	内蒙古潞蒙能源有限责任公司	2007年	50,000	100%	煤炭洗选及深加工煤焦化、煤叶石的综合利用；煤化工等
6	山西潞安煤炭经销有限责任公司	2007年	30,000	100%	民用型煤加工、销售；焦炭、生铁、建材、矿用设备批发及零售
7	山西潞安高纯硅业科技有限责任公司	2008年	95,610	100%	多晶硅、硅片、太阳能电池片、有机硅产品的研究
8	山西潞安宾馆服务有限公司	2008年	1,393.63	100%	住宿、餐饮服务等
9	山西潞安西仵硅业有限公司	2009年	12,000	100%	高纯度多晶硅
10	山西潞安太阳能科技有限责任公司	2009年	110,000	100%	太阳能单晶硅棒、多晶硅碇、硅片、抛光硅片、太阳能电池片、光伏产品组件、光伏发电系统的研究、制造、销售及售后服务
11	山西潞安矿业(集团)日照国贸有限公司	1992年	40,000	100%	煤炭批发中转为主，兼营矿石、焦炭、钢材、化工产品、生铁等
12	山西潞安建设工程质量检测有限公司	2009年	100	100%	建筑工程及构件、建筑制品及材料的检测试验；人工地基检测
13	山西潞安集团浮山石临煤业有限公司	2011年	20,000	100%	煤炭投资
14	山西天脊煤化工集团有限公司	2003年	62,751.58	100%	资本运作、股权管理
15	山西潞安余吾热电有限责任公司	2005年	34,013.25	99.50%	煤矸石的研究、加工
16	山西潞安容海发电有限责任公司	2005年	21,055	96.68%	电力及煤矸石开发
17	山西潞安集团慈林山煤业有限公司	2000年	3,651.44	93.09%	煤炭开采
18	山西潞安炭黑科技有限责任公司	2002年	1,613	92.60%	乙炔、炭黑
19	山西潞安塑业科技有限责任公司	2002年	1,303.93	90.73%	塑胶型材
20	山西潞阳煤炭投资经营管理有限公司	2009年	30,000	90%	投资管理煤炭企业；批发零售建材、玻璃制品、五金工具
21	山西清浪饮品有限公司	1996年	1,595.27	80.57%	饮品
22	上海潞安投资有限公司	2002年	10,000	80%	资本运营
23	山西潞安集团和顺一缘煤业有限责任公司	1984年	918	80%	煤炭开采，煤炭深加工。
24	上海潞安实业有限公司	2009年	100	75%	机电产品建筑材料、通讯器材、酒店设备、日用百货、床上用品、文教办公用品、工艺美术品销售
25	山西潞安郭庄煤业有限责任公司	2005年	26,990	70.00%	煤炭开采
26	山西潞安民爆器材有限责任公司	2002年	1,008.87	69.38%	炸药
27	山西潞安集团财务有限公司	2007年	100,000	66.67%	对成员单位办理内部转账结算，吸收存款、办理贷款，从事同业拆借等
28	山西省轻工建设公司	2001年	2,000	64.55%	设备安装
29	山西潞安环保能源开发股份有限公司	2001年	230,108.4	63.99%	煤炭开采、洗选
30	潞安新疆煤化工(集团)有限公司	2007年	233,078	63.37%	煤炭开采及销售；火力发电；建筑材料的生产和销售；机械加工及维修等
31	山西潞安机械有限责任公司	2007年	1,593.5	60.18%	煤矿及非煤矿机械配件加工修理
32	山西潞安煤化有限责任公司	2001年	5,667.39	59.39%	电石、炭黑
33	长治市潞安鸿源房地产开发有限公司	2006年	800	56.25%	房地产开发
34	山西潞安技术咨询开发研究所	2006年	125	56%	煤矿技术咨询
35	山西高河能源有限公司	2006年	128,100	55%	煤炭勘探、开发、销售
36	山西潞安集团司马煤业有限公司	2006年	29,000.41	51.72%	煤炭开采、洗选、加工、销售
37	山西潞安华亿五一煤业有限公司	2009年	15,324	51%	煤炭
38	山西潞安华厦煤电有限公司	2009年	1,000	51%	发电项目筹备，供热项目投资；煤矸石、灰渣环保制成品加工等
39	山西潞安华亿实业有限公司	2002年	10,000	51%	矿山工程、房屋建筑工程、建筑装修装饰、煤矿主要设备检修；道路普通货物运输、煤气设备及配件、金属材料（不含贵稀金属）、金属制品、农产品、苗木批发零售等
40	山西潞安集团华润煤业有限公司	2009年	27,393	51%	煤炭开采
41	山西潞安集团星光煤电有限公司	2006年	30,000	51%	煤电项目的开发

第十条 发行人业务情况

一、发行人主营业务模式、状况

公司主业为煤炭开采，在不断加大煤炭清洁生产的基础上，开展资源综合利用，延伸煤炭产业链，构建了“煤─电─化”、“煤─焦─化”、“煤─油─化”三条主产业链，形成了煤电、煤焦、煤油、高纯硅业-太阳能、特色硝基化工等五大循环经济园区，发展煤、电、油、化、硅五大产业，初步形成循环经济的产业格局。

2009年-2011年主营业务收入明细表

单位：元

项 目	2009年度	2010年度	2011年度
1、原选煤	9,473,617,579.94	11,630,980,659.97	13,267,353,790.12
2、洗煤	9,572,997,427.94	11,523,497,605.29	14,917,563,140.02
煤炭产品小计	19,046,615,007.88	23,154,478,265.26	28,184,916,930.14
1、火工产品	74,462,326.96	69,796,511.17	98,599,753.54
2、建材产品及工程收入	356,028,694.74	423,379,181.07	1,045,024,217.14
3、电力	511,399,665.41	746,150,324.20	402,973,564.27
4、贸易	2,426,896,678.46	40,323,627,761.02	68,047,575,204.09
5、机械	459,078,388.37	223,039,746.30	572,804,729.48
6、煤化工产品	1,857,152,472.57	2,660,100,663.71	4,946,102,465.83
7、化肥产品	-	-	2,645,073,794.62
8、煤基油	-	336,490,791.37	597,795,571.77
9、其他产品	5,656,679,606.07	1,464,361,544.21	2,411,570,930.65
非煤产品小计	11,341,697,832.58	46,246,946,523.05	80,767,520,231.39
合计	30,388,312,840.46	69,401,424,788.31	108,952,437,161.53

1、煤炭业务

煤炭产业是公司的支柱产业。公司是国家重要的优质动力煤生产基地，生产能力和煤炭资源储量都居于行业前列。拥有煤田面积达2,297平方公里，拥有地质储量195.48亿吨。目前正在开采的矿井集中在山西省境内，地质储量59.93亿吨，可采储量32.05亿吨。近几年，公司通过战略扩张，在内蒙古自治区预计可整合88亿吨煤炭资源，和新疆哈密煤业联合，组建潞安新疆煤化工（集团）有限公司，带来约190亿吨煤炭资源，为永续发展打下了坚实的基础。截至2011年底，公司拥有13对主要矿井。随着新矿井的建成投产和老矿井的改建扩产，公司原煤产量快速增长。公司2009年-2011年原煤产量分别为4,672万吨、5,370万吨、6,118万吨。公司销售的商品煤主要品种有原煤、喷吹煤、洗精煤、洗块煤和其他洗煤五大类。

2009年-2011年，公司煤炭产品主营业务收入分别为190.47亿、231.55亿和281.85亿元。

2、非煤业务

为实现企业持续发展，围绕“以煤为本，相关多元化，以煤电、煤焦、煤化为主延伸煤炭产业链”的发展战略，公司通过多种途径，大力发展非煤产业。公司非煤产业主要包括煤制油、火工、焦炭、电力、机械、工程、贸易和其他业务，通过近年来的整合重组，公司的非煤产业已具备了较坚实的发展基础。公司火工、电力、机械、工程收入等在非煤产业中收入及利润占比较小，主要收入及利润来自于焦炭及贸易业务。2009-2011年，公司非煤业务收入逐年增长，分别为113.42亿元、462.47亿元和807.68亿元。

二、 发行人未来发展战略

根据公司制定的“十二五”发展规划目标，公司坚持走好绿色发展、清洁发展、安全发展道路，突出低碳经济和循环经济理念，对照世界煤炭工业发展方向，以煤为基，多元发展，全面建成亿吨级煤炭大集团、以低碳循环为主要标志的绿色新型能化集团和既强又大国际化新潞安，跨入中国企业100 强，跻身世界企业500 强。“十二五”时期，潞安集团发展总体目标是：亿吨煤炭，梯级能源，总量翻番，国际潞安。

亿吨煤炭：通过老矿提升、新井建设和整合改造，集团煤炭总产量达到1.6亿吨，建成亿吨级煤炭大集团。

梯级能源：以煤为基础，以循环经济园区为载体，建设完善煤—电、煤—油、焦—化、硅—化等循环经济园区，综合梯次开发电、油、化、硅新兴能源和煤化工产业，实现高碳能源低碳排放。

总量翻番：集团营业收入达到1,700亿元，实现利润达到170亿元，企业规模总量和经济效益翻一番以上。

国际潞安：面向国际，实现在资本、市场、制度、人才、技术、管理等多个层面与国际接轨，跨入中国企业100强、跻身世界企业500强，全面建成在国际上具有一定地位和影响的既强又大国际化新潞安。

第十一条 发行人财务状况

本募集说明书中发行人的财务数据摘自中喜会计师事务所有限责任公司出具的《山西潞安矿业（集团）有限责任公司审计报告》（中喜审字[2012]0709号）。在阅读下面发行人2009年-2011年财务数据及财务报表中的信息时，应当参阅发行人审计报告全文。

一、发行人2009年-2011年主要财务数据

资产负债表主要数据

单位：元

项目	2009年12月31日	2010年12月31日	2011年12月31日
流动资产合计	29,922,539,637.20	38,886,058,236.79	41,887,188,405.74
非流动资产合计	33,442,452,869.39	43,027,053,608.20	61,579,256,292.86
资 产 总 计	63,364,992,506.59	81,913,111,844.99	103,466,444,698.60
流动负债合计	26,298,318,820.48	30,330,216,788.78	45,467,112,408.05
非流动负债合计	18,024,130,310.28	29,512,957,113.96	29,024,028,625.73
负 债 合 计	44,322,449,130.76	59,843,173,902.74	74,491,141,033.78
股东权益合计	19,042,543,375.83	2,069,937,942.25	28,975,303,664.82

利润表主要数据

单位：元

项 目	2009年度	2010年度	2011年度
营业收入	32,601,017,979.54	70,707,091,104.47	113,763,675,109.88
营业利润	3,714,678,684.14	4,303,802,077.61	4,765,826,658.23
利润总额	3,511,870,893.64	4,165,948,036.09	4,536,388,656.33
净利润	2,274,254,111.55	2,812,084,725.08	2,851,935,307.03
归属于母公司的净利润	1,197,680,691.45	1,330,451,685.62	1,263,121,233.85

现金流量表主要数据

单位：元

项 目	2009年度	2010年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	5,020,342,642.04	2,999,454,521.70	7,861,134,233.15
投资活动产生的现金流量净额	-11,377,429,884.88	-10,495,432,331.71	-8,098,147,395.87
筹资活动产生的现金流量净额	9,506,653,135.86	8,259,378,933.37	1,442,830,130.46
现金及现金等价物净增加额	3,149,565,908.29	762,512,263.66	1,204,856,693.25
期末现金及现金等价物余额	8,261,225,691.94	9,023,737,955.60	10,228,594,648.85

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至2011年末，发行人及其控股子公司已发行尚未兑付的债券如下：

单位：亿元

名称	起息日	期限	到期时间	金额
2006年山西潞安矿业(集团)有限责任公司债券	2006-3-21	10	2016-3-21	13
2009年山西潞安矿业(集团)有限责任公司第二期中期票据	2009-6-5	5	2014-6-5	10
山西潞安矿业(集团)有限责任公司2010年度第一期中期票据	2010-11-19	5	2015-11-19	18
山西潞安矿业(集团)有限责任公司2011年度第一期中期票据	2011-4-29	5	2016-4-29	9
2010年天脊煤化工集团股份有限公司公司债券	2010-11-25	7(5+2)	2017-11-25	10
潞安新疆煤化工(集团)有限公司2011年度第一期中期票据	2011-12-7	5	2016-12-7	7
合计				67

除此之外，截至本期债券发行前，发行人及控股子公司没有其他已发行尚未兑付和逾期未兑付的公司（企业）债券、中期票据和短期融资券。同时，公司未有公司债券和非金融企业债务融资工具的还本付息违约记录。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金总量及用途

本期债券募集资金40亿元将用于山西潞安矿区古城矿井及选煤厂项目、山西潞安矿区李村矿井及选煤厂一期工程项目和补充流动资金，古城矿井项目和李村矿井项目均经有关部门批准，项目总投资合计为85.31亿元。具体募集资金总额及用途如下：

募投项目名称	项目总投资(亿元)	项目实施主体	拟使用募集 资金额(亿元)	债券资金占项目权益投资额比例
山西潞安矿区古城矿井及选煤厂项目	67.94	潞安集团	30	44.16%
山西潞安矿区李村矿井及选煤厂一期工程项目	17.37	慈林山煤业	9	55.66%
补充流动资金			1
合计	85.31		40

二、募集资金投资项目具体情况

（一）山西潞安矿区古城矿井及选煤厂项目

本项目位于山西省屯留县境内。矿井建设规模800万吨/年，配套建设相同规模的选煤厂和铁路专用线。

项目总投资为67.94亿元（不含矿业权费用），其中资本金23.78亿元，占总投资的35%，由项目单位以企业自有资金出资；资本金以外的44.16亿元，由其他融资方式解决。

（二）山西潞安矿区李村矿井及选煤厂一期工程项目

项目建设地点位于山西省长子县境内。矿井一期建设规模300万吨/年。配套建设相同规模的选煤厂，建设矿井铁路专用线。

项目一期总投资为17.37亿元（不含矿业权费用）。其中，资本金6.08亿元，占总投资的35%，由项目单位以企业自有资金出资；资本金以外的11.29亿元，由其他融资方式解决。

三、审批、核准或备案情况

国家发展和改革委员会以《国家发展改革委关于山西潞安矿区古城矿井及选煤厂项目核准的批复》（发改能源[2011]2901号）文件同意古城矿井项目。

国家发展和改革委员会以《国家发展改革委关于山西潞安矿区李村矿井及选煤厂一期工程项目核准的批复》（发改能源[2012]2225号）文件同意李村矿井项目。

第十四条 偿债保证措施

发行人收入来源稳定，仍有继续增长的利润空间，发行人将以良好的经营业绩为本期债券的还本付息奠定良好的偿还基础。同时，发行人将采取有效措施保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

一、本期债券的偿债计划

（一）本期债券债务负担分析及偿债计划概况

本期债券发行规模为40亿元，分为两个品种，品种一为10年期，发行规模暂定为25亿元。品种二为10年期，附第7年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，发行规模暂定为15亿元。本期债券采用固定利率方式，按年付息，到期一次还本。本期债券偿付本息的时间和金额明确，不确定因素较少，有利于提前制定相应的偿债计划。

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专项偿债基金和账户、确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

（二）设立偿债保障基金及专项偿债账户

发行人将设立专项偿债基金及专项偿债账户，由监管银行作为账户监管人。通过对该账户的专项管理，发行人于本期债券付息日和兑付日前定期提取一定比例的偿债基金存入偿债专户，专项用于本期债券的本息偿付。

（三）偿债计划的人员安排

公司将安排专门人员负责管理还本付息工作。专门人员将全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（四）偿债计划的财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，公司将加强资金管理，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。偿债资金将来源于公司日常生产经营所产生的现金收入以及募集资金投资项目的收入，并以公司的日常营运资金为保障。

二、本期债券的保障措施

公司将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿还创造基础条件，并采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

（一）公司具有较强的盈利能力和偿债能力

发行人财务状况良好，近三年营业收入和净利润稳定增长，具备较强的盈利能力。2009-2011年，发行人分别实现营业收入326.01亿元、707.07亿元和1,137.64亿元；利润总额分别为35.12亿元、41.66亿元和45.36亿元；净利润分别为22.74亿元、28.12亿元和28.52亿元。

同时，发行人还具有较强的偿债能力。2009-2011年，公司经营活动产生的现金流入量分别为339.11亿元、618.76亿元和1,071.73亿元；同期，公司EBITDA对本期债券的保障倍数分别为1.33倍、1.93倍和2.47倍。公司近三年经营活动产生的现金流入量以及EBITDA对本期债券的保障程度较好，且保障能力逐年提升。2009-2011年，公司现金类资产分别为155.38亿元、207.02亿元和237.81亿元，现金类资产规模逐年增长，对本期债券保障能力较强。

单位：亿元

项 目		2009年度	2010年度	2011年度
净利润		22.74	28.12	28.52
公司经营活动产生的现金流入量		339.11	618.76	1,071.73
公司现金类资产		155.38	207.02	237.81
短期偿债指标	流动比率（倍）	1.14	1.28	0.92
	速动比率（倍）	1.03	1.14	0.78
长期偿债指标	资产负债率	69.94%	73.00%	72.00%
EBITDA 对本期债券的保障倍数		1.33	1.93	2.47

综上，发行人具有较强的盈利能力，资本债务结构合理，负债总量适中，偿债能力充足。未来公司将努力壮大主导产业，调整资产结构，增强核心竞争力，实现持续、健康、快速、稳定发展。

（二）良好的募集资金项目是偿付本期债券本息的保障

本次发行债券募集资金投资项目为古城矿井及选煤厂项目和李村矿井及选煤厂一期项目，两个项目均具有投资回报稳定、经营现金流量充沛等特点。

根据古城矿井可行性研究报告，古城矿井建设项目生产出的原煤经洗选加工后产品煤品种有喷吹煤和混煤，根据山西潞安矿业（集团）有限责任公司提供的产品煤售价及设计提供的产品平衡表，折算原煤当量价格为220.92元/吨（含税），达产后年销售收入为265,104万元，本项目税后财务内部收益率13.40%，财务净现值131,745.90万元，投资回收期9.41年，投资利润率15.54%，投资利税率20.36%，总投资收益率17.07％，固定资产投资贷款偿还期9.35年。项目内部收益率大于基准收益率，财务净现值大于零。项目生产能力利用率为47.35%，具有较强的抗风险能力。

根据李村矿井项目可行性研究报告，依据当地的煤炭市场价格变化，经计算产品煤含税综合售价为364.47元/吨，对本项目移交达到3.0Mt/a生产能力时，原煤产量年销售收入109,341万元，年上缴销售税金及附加1,377万元，年上缴增值税10,455万元，年总成本费用55,319万元，单位成本184.39元/吨。项目达到5.0Mt/a，原煤产量年销售收入182,235万元，年上缴销售税金及附加2,294万元，年上缴增值税17,391万元。项目财务内部收益率20.25%，大于基准收益率10％。

两个募集资金投资项目均具有较强的盈利能力、偿债能力和抗风险能力，将为发行人本期债券利息及本金的兑付提供有力支持。

（三）发行人资产质量良好 ,较强的流动资产变现能力是公司偿债能力的额外保障

公司的资产质量良好，拥有煤田面积达2,297平方公里，拥有地质储量195.48亿吨，目前正在开采的矿井集中在山西省境内，地址储量59.93亿吨，可采储量32.05亿吨，拥有13对主要矿井。2011年末公司采矿权帐面价值合计约101亿元。公司纳入合并报表的子公司有41家。此外，公司下属子公司山西潞安环保能源开发股份有限公司为上海证券交易所上市公司，截至2012年12月31日，公司持有其股票共14.42亿股，且均为流通股，按当日收盘价21.89元计，市价为315.65亿元。在本期债券出现偿付困难时，公司可卖出或质押部分股票，这将大大提高本期债券的偿债能力。

公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2011年12月31日，公司流动资产余额为418.87亿元，以货币资金和应收票据为主，2011年末上述资产余额分别为110.41亿元和119.72亿元，占流动资产比例分别为26.36%和28.58%，合计占比54.94%。2011年公司存货周转率为18.05，说明公司流动资产整体可变现能力较强。公司优质的资产和股权，以及变现能力较强的流动资产，将为公司营业收入、经营利润以及经营性现金流的持续稳定增长奠定基础，为公司稳定的偿债能力提供额外保障。

（四）强大的综合实力和优良的资信是本期债券到期偿还的重要支撑

公司将按照科学发展观的要求，认真贯彻国家行业政策，以市场为导向，以深化改革和科技进步为动力，不断扩大核心产业的经营规模，增强公司的整体实力和竞争力。

公司自成立以来，与各大商业银行都有着良好的合作关系与沟通经验，资信优良，有较强的间接债务融资能力。

另外，公司下属山西潞安环保能源开发股份有限公司是上海证券交易所上市企业（SH.601699），具有直接融资渠道。

（五）政府给予发行人大力支持，将有效保障本期债券偿付

发行人系国家重要的优质动力煤和化工原料煤生产基地，属山西省五大煤炭企业集团和12户国有资产授权经营单位之一，是山西省确定的“十一五”规划第一方阵企业之一，自成立以来一直得到政府的大力支持。2011年，发行人在中国企业500强排名第100位，在全国煤炭企业100强企业中，发行人位居第9位。

煤炭产业是山西省的支柱产业，近年来山西省省委、省政府按照市场取向和规模经济的原则，在产权多元化改革的基础上积极推进煤炭企业的联合和重组，按照企业自愿、行业指导、政府推动、市场运作的原则，根据区域分布、煤田资源、煤炭品种、销售市场同一或相近的特点，优先联合重组国有重点煤矿和国有地方煤矿，对区域内小煤矿实行资源合理开发，对煤矿安全、生产销售等实行集中管理。《山西省煤炭资源整合和有偿使用办法》进一步明确了控制总量、优化布局、明晰产权、提高生产集中度和采区回采率的资源整合目标。

在山西省煤炭产业政策的指导和推动下，发行人将通过改组、兼并、联合、参股等多种途径，打造以资源为基础的产业集群，实现资源的优化配置与合理开发，最终达到“做强做大”的战略目标。

此外，发行人还将根据市场形势的变化，不断完善战略结构，改进管理方式，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，提高经营业绩，为本期债券的到期偿还提供强有力的支撑。

三、债权代理人和债券持有人会议规则

为了维护全体债券持有人的合法权益，同时由于债券持有人的不确定性，发行人聘请渤海证券担任本期债券的债权代理人，签署了《债权代理协议》，制定了持有人会议规则。

第十五条 风险与对策

一、与本期债券有关的风险

（一）利率风险及对策

风险：受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

对策：本期债券的利率水平已适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。发行人拟在本期债券发行结束后申请债券在国家规定的证券交易场所上市或交易流通，如申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

（二）偿付风险及对策

风险：在本期债券存续期限内，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人可能无法实现预期收益，进而不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。

对策：发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保公司的可持续发展，而且发行人制定了切实可行的偿债计划和偿债保障措施，尽可能地降低本期债券的兑付风险。此外，发行人具有较强的盈利能力，良好的资金投向，稳定的收入来源和优良的资信水平，从而进一步增加了本期债券本息兑付的可靠性。

（三）流动性风险及对策

风险：由于上市或交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

对策：发行人和主承销商将积极推进本期债券的上市或交易流通申请工作，争取早日上市，为投资者拓宽债券转让的渠道。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，公司债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

二、与行业有关的风险

（一）产业政策风险及对策

风险：公司主要从事基础能源行业的生产与投资建设，如果国家宏观经济政策、基础能源行业政策以及山西省发展改革委对公司的各项政策发生变动，将会对公司的经营产生影响。不能保证政府在未来做出的监管政策变化不会对发行人业务或盈利造成某种程度的不利影响。

对策：发行人将积极收集与研究市场信息及政策信息，争取较为准确地掌握行业的动态，了解和判断监管政策的变化，增强对政策制订和变动的预见性，根据政策变化制定应对策略，以降低上述风险。同时公司将在现有政策下不断增强公司的持续发展能力，充分利用投资经营重点基础设施项目的优势，积极争取政府加大支持力度，进一步增强公司实力和应对政策变化的能力。

（二）经济周期的风险及对策

风险：煤炭行业作为基础性能源产业，受国民经济中其他行业特别是下游电力、钢铁、水泥和化工等主要耗煤产业影响较大，因此发行人主营产业与经济景气度具有较高相关性。如果未来国民经济增长速度放缓，对煤炭、焦炭和煤化工产品的需求量可能减少，将对发行人的经营效益产生较大影响。

对策：发行人作为国有特大型煤炭生产企业，在行业前景、资源储备、生产规模、技术水平、政策支持等方面拥有较强优势，伴随煤炭产能的扩大，其整体盈利能力有望进一步提升，企业偿债能力将进一步提高，因此一定程度上抵消了经济周期变动造成的不利影响。同时发行人将依托其雄厚的综合经济实力，通过扩大资产和业务规模，努力提高管理水平和运营效率，从而有效抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，实现真正的可持续发展。

（三）煤炭行业产业政策的风险及对策

风险：国家宏观经济政策和煤炭行业政策的调整可能影响发行人的经营活动，从而对发行人经营业绩产生不利影响。

对策：我国在煤炭工业“十二五”框架规划中明确指出，将继续支持向大型煤炭企业集团方向发展，以保证资源有效利用和经济的可持续发展。公司将密切跟踪国家政策和行业发展变化，对产业相关政策保持一贯的关注，加强政策信息的收集和研究，并增强对政策制订和变动的预见性，以便及时根据国家政策变化制定应对策略。此外，公司通过在现有政策下做强主业、综合经营、技术创新，不断增强持续发展能力，尽量降低政策变动风险对经营带来的不确定性影响，增强适应政策变化的能力。

（四）环保风险及对策

风险：煤炭生产过程中会产生污废水、废气和粉尘、固体废弃物、噪声等污染，煤矿矿井的建设、巷道的掘进等会对井田内生态环境产生负面影响。随着国家对环境保护越来越重视，发行人现有环保手段与措施可能无法满足未来的环保要求，环保问题有可能对发行人未来的正常经营造成不利影响。

对策：公司将密切关注国家环保政策的变化和发展，严格执行国家和地方政府有关环境保护的法律、法规和规章，使生产经营过程中的废水、废气、固体废弃物、噪声等污染物经过处理后完全达到国家标准要求。今后，公司将继续采取生态保护措施等各种手段加强对环境的保护，努力做到节能减排、发展循环经济。在达到相关节能环保政策要求的前提下，降低环保治理成本。此外，随着煤炭清洁开采和洗选等方面科技的不断进步和国家有关投入的逐步加大，煤炭行业的环保风险将逐步降低。

（五）能源结构变化风险

风险：为实现经济可持续发展，国家制定政策鼓励开发和利用可再生能源。近几年来，在国家政策引导和技术进步的支持下，国内对水能、风能、核能及太阳能等清洁、可再生能源的利用水平有所提高。能源结构的变化，将会导致煤炭需求量出现下降，进而有可能影响到发行人的盈利水平。

对策：目前，煤炭在中国一次能源结构中占约70%的份额，并占发电燃料的90％左右。尽管水能、风能等清洁能源应用有所增加，但其消费总量仍然较低，在能源结构中的份额偏小。受储量、成本和技术条件的限制，煤炭在我国一次能源消费结构中的地位将长期不会改变。因此能源结构转变在短期内对发行人不会造成较大影响。公司以高效率低成本一体化、提升业务质量、改善业务结构为目标，加快提升公司在煤炭行业中的地位及在能源市场上的竞争力。

三、与发行人有关的风险

（一）公司管控风险及对策

风险：公司作为国有独资公司，山西省国资委是唯一的出资人。因此山西省国资委对潞安集团存在着一定的政府干预风险，可能会对企业的治理结构稳健性、投融资、产业布局、发展战略等造成一定影响。近年来,公司对地方企业和民营企业的并购力度较大，对公司管理水平及安全生产水平提出了较高的要求。

对策：发行人已经实现了现代企业管理，以国有资产保值增值为目的，经营决策以稳健为主。同时公司管理层的人员也比较稳定，深得出资人的信任。企业将长期坚持既有的市场化发展态势，灵活应对各种问题。公司建立健全了内部管理规章制度，规范了经营管理中各项活动准则，各项管理工作有章可循，内部管理制度化、规范化程度较高。公司曾3次获得国家企业管理优秀奖——金马奖。各种措施的有效执行有助于降低管理风险。

（二）经营风险及对策

风险：受宏观经济波动和煤炭供需关系变动等因素的影响，煤炭价格存在一定波动性，2010年以来，煤炭价格整体呈振荡上行的态势，但2012年上半年，受宏观经济下行压力影响，下游企业需求偏软，港口企业库存均有所增加，煤炭价格较年初有不同幅度的下降。在外部宏观经济形势不确定性影响下，如果未来煤炭价格持续大幅波动，将对公司销售收入带来一定影响。

对策：“十二五”期间，如我国GDP年均增速达到8%以上，每年煤炭需求的增量不会低于2.5亿吨，煤炭价格在未来时期还将保持稳中有升的趋势。发行人作为山西五大煤炭企业集团之一，在基础能源生产建设项目方面具有突出的竞争优势。同时发行人业务涉及多个行业，降低了单一行业的经营风险。根据发展规划，发行人将积极做强主业，成为主业突出、核心竞争力强的大型企业集团，从而降低对地方可支配财政收入的依赖程度，有效控制公司的经营风险。

（三）募集资金投资项目可能存在的风险及对策

风险：本期债券募投项目为古城矿井项目和李村矿井项目。如果发行人由于项目管理不善或未能统筹安排，导致工程管理建设中出现重大失误，则有可能对项目按期投产、实现收益产生影响。

对策：发行人将重大投资项目实施分为规划投资、项目建设、生产运营三个阶段严格管理。在规划投资阶段，对募集资金投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑可能影响预期收益的因素；在项目建设阶段，发行人将精心组织，严格管理，使项目按照预计的工期和预算完工；在生产运营阶段，采取有效的措施，加强项目运营控制，以防范可能风险，达到预期收益。

（四）资产负债结构和担保风险及对策

风险：公司资产负债率较高，2009-2011年末资产负债率分别为69.95%、73.06%和72.00%。未来在建工程及资源整合预算投入规模较大，存在一定资本支出压力。公司对外担保金额大，担保比率较高。

对策：发行人为以煤炭开采和煤化工为主业的大型企业，主营业务收入来源于煤炭产品销售、煤制油、火工、焦炭、电力、机械、工程、贸易等多个行业。发行人资产负债率基本与行业平均水平相当，且略低于省内其他同类大型企业的资产负债率水平。发行人债务结构较为合理，有息负债水平不高。且随着业务的不断发展，发行人收入水平将呈现稳定增长态势，随着区域内煤矿整合的持续推进以及目前新开工的矿井逐步投入生产，各项业务所需投入将随之降低，未来煤炭资源整合的基本完成及新建的现代化矿井达产后，将大大提高发行人的收入及盈利水平。同时，发行人将采取多项措施加强企业管理，降低企业成本。因此，未来发行人资产负债率及有息资产负债率将得到大幅改善，对本期债券的偿还不会造成负面影响。

截至2011年底，公司对外担保共69.39亿元，占当期公司所有者权益的23.95%，其中为山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司及其子公司担保共计69.34亿元。被担保单位资产规模较大，经营情况良好，发行人或有负债风险极小。

（五）安全生产风险

风险：近年来煤炭行业生产的安全问题比较突出，尽管大型国有煤炭企业对于安全生产建设的投入大幅增加，但其总体的安全生产状况仍有待不断完善。公司部分矿井存在发生水、火、瓦斯、煤尘、顶板等多种灾害的可能。作为安全生产条件好的国有大型现代化煤炭企业，公司近年不断加大安全生产建设投入，但突发安全事件出现的可能性依然存在。一旦防范措施不完善或执行不到位，将有可能对生产产生一定风险，影响公司正常的生产经营、销售收入以及利润。

对策：针对所面临的安全生产风险，公司严格执行《煤炭法》、《矿山安全法》等法律法规的有关规定，并根据自身生产特点，制定了一系列安全管理规章和制度。公司注重安全投入，在各矿井建立起了安全监测系统、防灭火系统、防尘系统、防水系统、瓦斯抽放系统等现代化管理系统。公司实行安全生产责任制，运用安全考核制约机制，促进各级安全生产主体责任的落实。针对可能存在的安全隐患，公司要求各矿井每年编制矿井年度防治水计划、年度灾害预防和处理计划、工作面顶板管理安全技术措施，定期进行全面检查，并进行安全程度评估，对评估不符合要求的矿井进行及时整改，以提高矿井抗灾能力和安全水平。

（六）非煤产业风险

风险：目前公司主要利润仍集中于煤炭产业，煤-建材、煤-电产业链规模尚小、盈利能力偏低。

对策：为实现企业持续发展，公司围绕“以煤为本，相关多元化，以煤电、煤焦、煤化为主延伸煤炭产业链”的发展战略，通过多种途径，大力发展非煤产业。公司非煤产业主要包括煤制油、火工、焦炭、电力、机械、工程、贸易和其他业务，通过近年来的整合重组，公司的非煤产业已具备了较坚实的发展基础。公司火工、电力、机械、工程收入等在非煤产业中收入及利润占比较小，主要收入及利润来自于焦炭及贸易业务。公司非煤业务中的煤基合成油示范项目是国家“863”高新技术项目，拥有完全自主知识产权，项目建成后将成为我国煤基合成油技术第一条产业化生产线，对于保障国家能源安全具有十分重要的战略意义。随着非煤业务的进一步发展，该部分收入在公司收入中的比例将会进一步上升。

第十六条 信用评级

一、信用评级结论

根据联合资信评估有限公司出具的《2013年山西潞安矿业（集团）有限责任公司公司债券信用评级报告》（联合[2013]006号），本期债券信用等级为AAA，长期主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。

二、评级观点

联合资信评估有限公司对山西潞安矿业（集团）有限责任公司的评级反映了公司作为国有特大型煤炭生产企业，在行业前景、资源储备、产业布局、技术水平、政策支持等方面拥有综合优势。同时，联合资信也关注到自2011年四季度以来，煤炭行业景气出现较为明显的下行趋势，公司资产负债率较高、未来投资规模较大、对外担保金额大等因素对公司信用水平的不利影响。

近年公司依靠良好的产品结构和煤炭产能的提升，公司资产规模、营业收入及利润持续增长；向煤电化、煤焦化、煤制油等下游产业延伸有助于完善产业链，减少单一产品价格波动带来的不利影响。随着公司在山西省内资源整合以及新疆生产基地建设的推进，公司煤炭产能将进一步扩大，整体抗风险能力有望进一步提升，联合资信对公司的评级展望为稳定。

本期债券募集资金拟投项目古城煤矿、李村煤矿均为现代化大型煤矿，资源储量充足、技术设备先进、配套设施完善，预计未来上述项目的建成投产将有效地扩大公司煤炭生产规模，进一步提升公司整体竞争能力；公司经营活动现金流入量和EBITDA对本期债券具备良好的保障能力。本期债券到期不能偿还的风险极低。

（一）优势

1．中国的煤炭产业政策将促进煤炭产业集中度和煤炭供给的稳定性的提升，有利于大型煤炭企业的发展。

2．公司煤炭资源储量大，煤质优良，煤炭产能规模优势明显。

3．2009年以来山西省对区域内煤炭资源进行整合，公司在该政策支持下本部煤炭储量及产能获得较大提升，资产规模和所有者权益持续增长。

4．公司下属新疆生产基地煤质优良，开采成本低，未来将成为公司竞争力提升的重要支柱。

5．近三年，公司经营活动现金流入量、EBITDA和现金类资产对本期债券保障能力良好，且保障程度逐年稳步提升。

（二）关注

1．2011年第四季度以来，随着宏观经济增速下滑，煤炭行业景气出现较为明显的下行趋势，煤炭价格持续下跌，对煤炭企业的盈利能力、经营获现能力造成较大负面影响。

2．公司对地方企业和民营企业的并购力度大，对公司管理水平及安全生产水平提出了较高的要求。

3．目前公司主要利润仍集中于煤炭产业，建材、电力产业链规模尚小、盈利能力偏低。

4．公司资产负债率较高，未来在建工程及资源整合预算投入规模较大，存在一定资本支出压力。

5．公司对外担保金额大，担保比率较高。

6．2012年12月，公司下属天脊煤化工集团股份有限公司发生苯胺泄露事故并被责令全面停产整顿，对公司煤化工业务造成一定负面影响。

第十七条 法律意见

通力律师事务所是具有中华人民共和国执业资格的律师事务所，受潞安集团的委托，就发行人拟公开发行公司债券事宜，出具法律意见书。结论性意见如下：

（一）发行人具备发行本期债券的主体资格；

（二）发行人就本期债券发行已经取得法律、法规以及规范性文件规定的各项批准和授权, 该等批准和授权合法、有效。

（三）本期债券发行申请符合《国有资产法》、《企业债券管理条例》、《国家发展和改革委员会关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、法规以及规范性文件规定的申请发行企业债券的实质条件。

（四）发行人已聘请渤海证券股份有限公司作为主承销商, 并由主承销商组织承销团承销本期债券。

（五）本期债券《募集说明书》及其摘要有关本期债券发行的信息披露真实、完整, 在重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（六）发行人聘请的本期债券发行的中介机构均依法有效存续, 具备从事企业债券发行中介服务的相应业务资质。

（七）本期债券发行的申请文件内容和形式符合《企业债券管理条例》和《国家发展和改革委员会关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、法规以及规范性文件的规定。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明

根据国家税收法规，投资者投资本期债券所应缴纳的利息所得税由投资者承担。

二、上市事宜说明

本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件

（一）国家有关部门对本期债券发行的批准文件

（二）本期债券的募集说明书

（三）本期债券的募集说明书摘要

（四）发行人2009年至2011年的审计报告

（五）项目核准文件

（六）本期债券的信用评级报告

（七）本期债券的法律意见书

（八）债权代理协议

（九）债券持有人会议规则

（十）募集资金使用专项账户及偿债资金账户监管协议

二、查询地址

（一）向发行人查询

山西潞安矿业（集团）有限责任公司

住所：山西襄垣侯堡

法定代表人：李晋平

经办人：杨广玉、王菊芬

办公地址：山西襄垣侯堡

联系电话：0355-5922346

传真：0355-5922346

邮政编码：046204

（二）向主承销商查询

渤海证券股份有限公司

住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室

法定代表人：杜庆平

经办人：李琰、马琳、林春凯、阮鹏、周敏、宋林清、刘胜

办公地址：天津市南开区宾水西道8号

联系电话：022-28451971、28451635、28451961、28451956

传真：022-28451629

邮政编码：300381

互联网网址：www.ewww.com.cn

投资者也可以在本期债券发行期限内到下列网站查阅募集说明书全文：

1、国家发展和改革委员会

网址：www.ndrc.gov.cn

2、中央国债登记结算有限公司

网址：www.chinabond.com.cn

3、中国货币网

网址：www.chinamoney.com.cn

附 表

附表一：

2013年山西潞安矿业（集团）有限责任公司公司债券销售网点表

承销商	地位	发行网点名称	地 址	联系人	联系电话
一、北京市
民生证券股份有限公司	分销商	债券销售交易部	北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层	吉爱玲 李加生	010-85127601 010-85127686
新时代证券有限责任公司	分销商	固定收益总部	北京市海淀区北三环西路99号西海国际中心1号楼15层	王御仪	010-83561235
二、天津市
渤海证券股份有限公司	主承销商	固定收益总部	天津市南开区宾水西道8号	杨光炜 宋宏宇	022-28451655 022-28451641
三、广东省
平安证券有限责任公司	副主承销商	固定收益事业部	深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层	李华	0755-22624817
财富证券有限责任公司	分销商	固定收益部	深圳市福田区深南大道2008号凤凰大厦B座15层	张燕莉	0755-82575665

  主承销商：