§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

1.4

■

公司负责人白骅、主管会计工作负责人魏玲丽及会计机构负责人（会计主管人员）胡良彬声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

■

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

■

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元

■

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和公司《章程》的有关规定，制定了以现有总股本839,709,058股为基数，向全体股东每10股派现金1.1元（含税）的2012年度利润分配预案。本预案经公司2012年度股东大会审议通过后实施。

浙江海正药业股份有限公司

法定代表人：白骅

2013年4月23日

证券代码：600267 股票简称：海正药业 编号：临2013- 14号

债券代码：122094 债券简称：11海正债

浙江海正药业股份有限公司

二○一二年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

（一）本次会议没有否决或修改提案的情况。

（二）本次会议没有新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

浙江海正药业股份有限公司2012年年度股东大会由公司董事会召集，于2013年4月23日上午9：00在富阳市胥口镇下练村海正药业（杭州）有限公司会议室以现场会议方式召开，出席会议的股东及股东代理人共9名，代表股份416,895,710股，占公司总股本的49.65%。符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会议由董事长白骅先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议，锦天城律师事务所律师列席了本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

二、提案审议情况

经过与会股东审议讨论，采取记名投票表决方式对各项提案进行了表决，做出如下决议：

1、审议通过了《2012年度董事会工作报告》；

同意416,895,710股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。

2、审议通过了《2012年度监事会工作报告》；

同意416,895,710股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。

3、审议通过了《2012年度财务决算报告和2013年度财务预算报告》；

同意416,895,710股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。

4、审议通过了《2012年度利润分配预案》；

同意416,895,710股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。

5、审议通过了《2012年年度报告及摘要》；

同意416,895,710股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。

6、审议通过了《关于第五届董事会换届的提案》；

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名，分别以累积投票方式选举白骅、楼国庆、包如胜、林剑秋、吴建华、王海彬为公司第六届董事会董事，选举吕超、章程、郭云沛为第六届董事会独立董事。公司第六届董事会由九名成员组成，其中独立董事三人。

董事选举结果如下：

（1）选举白骅先生为董事；

同意420,975,435股，占有效表决股份总数的100.98%。

（2）选举楼国庆先生为董事；

同意416,079,765股，占有效表决股份总数的99.80%。

（3）选举包如胜先生为董事；

同意416,079,765股，占有效表决股份总数的99.80%。

（4）选举林剑秋先生为董事；

同意416,079,765股，占有效表决股份总数的99.80%。

（5）选举吴建华女士为董事；

同意416,079,765股，占有效表决股份总数的99.80%。

（6）选举王海彬女士为董事；

同意416,079,765股，占有效表决股份总数的99.80%。

独立董事选举结果如下：

（1）选举吕超先生为独立董事；

同意416,205,765股，占有效表决股份总数的99.83%。

（2）选举章程先生为独立董事；

同意416,343,300股，占有效表决股份总数的99.87%。

（3）选举郭云沛先生为独立董事。

同意415,996,065股，占有效表决股份总数的99.78%。

7、审议通过了《关于第五届监事会换届的提案》；

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经监事会提名，以累积投票方式选举徐学土、陈新忠、洪芳娇、陈莉菲为第六届监事会监事，由职工代表大会选举金红顺、叶昌福、柴健为职工代表监事。公司第六届监事会由七名成员组成，其中职工代表监事三人。

监事选举结果如下：

（1）选举徐学土先生为监事；

同意416,079,965股，占有效表决权股份总数的99.80%。

（2）选举陈新忠先生为监事；

同意419,343,345股，占有效表决权股份总数的100.59%。

（3）选举洪芳娇女士为监事；

同意416,079,765股，占有效表决权股份总数的99.80%。

（4）选举陈莉菲女士为监事；

同意416,079,765股，占有效表决权股份总数的99.80%。

8、审议通过了《关于2013年度重大项目投资计划的提案》；

同意416,079,765股，占有效表决股份总数的99.80%；反对815,845股，占有效表决股份总数的0.20%；弃权100股，占有效表决股份总数的0.00%。

9、审议通过了《关于申请银行借款综合授信额度的提案》；

同意416,895,710股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。

10、审议通过了《关于为子公司银行贷款提供担保的提案》；

同意416,895,710股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股

11、审议通过了《关于关联方日常关联交易的提案》；

同意416,895,710股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股

12、审议通过了《关于聘请内部控制审计机构的提案》；

同意416,895,710股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。

13、审议通过了《关于续聘会计师事务所并支付报酬的提案》；

同意416,895,710股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股

14、审议通过了《关于开展外汇远期结售汇业务的提案》；

同意416,895,710股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。

15、审议通过了《关于子公司北京军海药业有限责任公司与北京凯正生物工程发展有限责任公司合作开发项目的提案》；

同意416,811,710，占有效表决股份总数的99.98%；反对0股；弃权84,000股，占有效表决股份总数的0.02%。

16、审议通过了《关于收购子公司浙江省医药工业有限公司15%股权暨关联交易的提案》；

同意416,895,610股，占有效表决股份总数的100.00%；反对100股，占有效表决股份总数的0.00%；弃权0股。

17、审议通过了《关于子公司海正辉瑞制药有限公司过渡期经营事宜的提案》。

同意416,895,710股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。

三、律师见证情况

本次会议经上海市锦天城律师事务所李波、金海燕律师现场见证，并出具了法律意见书（法律意见书全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn），认为公司2012年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

四、备查文件目录

1. 经与会董事签字确认的股东大会决议；

2. 上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司

二○一三年四月二十四日

证券代码：600267 股票简称：海正药业 编号：临2013-15号

债券代码：122094 债券简称：11海正债

浙江海正药业股份有限公司

第六届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第一次会议通知于2013年4月17日以书面传真、电子邮件方式发出，会议于2013年4月23日在海正药业（杭州）有限公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。应参加会议董事9人，亲自参加会议董事 9人，公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由白骅先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

一、选举白骅先生为公司董事长

同意9票，反对0票，弃权0票。

选举楼国庆先生为副董事长

同意9票，反对0票，弃权0票。

二、决定聘任白骅先生为公司总裁

同意9票，反对0票，弃权0票。

三、关于聘任高级管理人员的议案

根据总裁提名，聘任包如胜先生、林剑秋先生、王海彬女士、陈文德先生为公司高级副总裁，协助总裁分管相应的工作；聘任魏玲丽女士为公司财务总监。

根据董事长提名，聘任张薇女士为公司董事会秘书。

公司独立董事认为上述总裁、高级副总裁、财务总监、董事会秘书等人选具备相应的任职资格，能够胜任所聘任岗位的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况；上述人员的提名、聘任程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意上述聘任事项。公司高级管理人员简历附后。

同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于选举专业委员会委员的议案》

（1）提名委员会委员：章程、白骅、郭云沛，经委员会选举，章程任主任；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（2）薪酬与考核委员会委员：郭云沛、章程、吕超，经委员会选举，郭云沛任主任；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（3）审计委员会委员：吕超、吴建华、章程，经委员会选举，吕超任主任；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（4）专家委员会常务委员：白骅、吕超、章程、郭云沛，白骅任主任。

同意9票，反对0票，弃权0票。

五、关于公司组织架构调整的议案

为加快公司“五大转型”，确保公司中长期发展与“十二五”战略目标的实现，建立适应公司全球化发展、多业务板块并进的组织架构，按照“业务板块优先、战略互补至上、组织协同导向、规范精简导向”四大原则，对现有组织架构进行调整，实施“强化总部功能，整合业务板块，启动建立研-产-销体系化运营”三大升级任务。调整后的新组织架构如下：

■

为保证新架构中各分、子公司的顺利组建，同意授权经理班子在符合国家有关法律法规的前提下，负责办理与新公司设立有关的各项手续，包括但不限于办理公司登记注册、出资手续以及其他与新公司设立有关的事项。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、关于修改《公司章程》部分条款的议案

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案将提交公司最近一期召开的临时股东大会进行审议。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于公司章程修订的公告》，已登载于2013年4月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

七、关于修订《募集资金管理办法》的议案

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案将提交公司最近一期召开的临时股东大会进行审议。

修订后的《募集资金管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

八、2013年第一季度报告全文及正文

一季报全文及正文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），一季报正文同时刊登在2013年4月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

附件：高级管理人员简历

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一三年四月二十四日

附件：高管人员简历

白 骅：男，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家，全国劳动模范，执业药师。现任本公司董事长、总裁。1968年加入海正药业前身海门化工厂，历任技术员、车间主任，1977年走上领导岗位， 1981年起担任正职。现兼任浙江海正集团有限公司党委书记、董事；兼任中国化学工业学会副会长，中国医保商会副会长，曾任国家重大新药创新专家组成员，系台州市终身拔尖人才，曾当选为第九届全国人大代表。

包如胜：男，硕士，高级工程师，执业药师。现任本公司董事、副总裁。1994年加入原海门制药厂，曾担任技术员、工段长、车间主任、生产技术部经理、总经理助理职务。曾获得椒江区第二届科技新秀、台州市第二届劳动模范、浙江省劳动模范称号。现兼任浙江海正集团有限公司董事。

林剑秋：男，高级工程师，执业药师。现任本公司董事、副总裁。毕业于浙江大学化学工程专业。曾在原海门制药厂抗三车间、丝裂霉素试制组、博莱霉素试制组工作，历任车间主任、总经理助理。现兼任现兼任海正药业（杭州）有限公司执行董事、副总经理。

王海彬：女，硕士，教授级高级工程师，执业药师。毕业于上海复旦大学生命科学院系微生物学，获学士学位；继后获得浙江工业大学生物化工硕士学位，现攻读浙江大学药物分析专业博士学位。1991年加入原海门制药厂，曾担任技术员、研究室主任、技术总监、技术中心副主任职务，现任副总裁。曾获得椒江区十大创业创新杰出女性、台州市首届十大杰出工程师、浙江省经济技术创新能手、浙江省三八红旗手等荣誉称号，被选拔为浙江省“新世纪151人才工程”第一层次人才。

陈文德：男，本科学历毕业于蚌埠医学院医学临床专业。2006年获得香港科技大学EMBA。现任公司副总裁兼任上海百盈医药科技有限公司执行董事、总经理。曾任合肥市第二人民医院任儿科医师；1992年加入辉瑞（中国），历任医药代表、地区经理、大区经理、全国销售总监、高级全国销售总监等职；2010年加盟阿斯利康（中国），任高级副总裁，全面负责包括心血管、肿瘤和消化呼吸麻醉三个事业部在内的营销工作；2011年9月加盟绿叶制药集团，任首席运营官，负责市场与销售。

张 薇：女，药师，研究生，法律专业，现任本公司董事会秘书。曾任浙江省医药管理局主任科员，浙江省医药实业公司药品分公司副经理，浙江省医药有限公司新特药分公司经理，浙江医药股份有限公司证券事务代表。曾任本公司证券投资部副经理，第二届、第三届、第四届、第五届董事会秘书。现任公司董事会秘书。

魏玲丽：女，本科，高级会计师。毕业于浙江财经学院，会计专业。现任公司财务总监，兼任海正药业南通股份有限公司董事，曾任中富证券有限责任公司台州营业部财务经理、台州市椒江区国有资产经营有限责任公司产权发展部主任、投资发展科科长。

证券代码：600267 股票简称：海正药业 编号：临2013－16号

债券代码：122094 债券简称：11海正债

浙江海正药业股份有限公司

第六届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届监事会第一次会议于2013年4月23日在海正药业（杭州）有限公司会议室举行。会议应到监事7名，亲自参加会议监事7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由徐学土先生主持，经与会监事审议讨论，做出如下决议：

一、选举徐学土先生为监事会主席；

简历如下：

徐学土：男，1963年5月出生，中共党员，大专，助理政工师。1987年3月加入原浙江海门制药厂，现任公司党委副书记、纪委书记，采购与招标办公室主任。现还担任浙江海正集团有限公司监事会主席。

同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《2013年第一季度报告全文及正文》。

根据相关的规定，本公司监事会对2013年第一季度报告进行了审核，审核意见如下：

（1）公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

（3）监事会在提出本意见前，未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司监事会

二○一三年四月二十四日

证券代码：600267 股票简称：海正药业 编号：临2013－17号

债券代码：122094 债券简称：11海正债

浙江海正药业股份有限公司

关于公司章程修订的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第一次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉》部分条款的议案》，鉴于公司组织架构调整，公司拟对公司章程中涉及高管定义的条款进行修订，具体情况如下：

■

本议案将提交公司最近一期召开的临时股东大会进行审议。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一三年四月二十四日

公司负责人姓名	白骅
主管会计工作负责人姓名	魏玲丽
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	胡良彬

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	11,638,865,649.09	10,569,091,655.62	10.12
所有者权益（或股东权益）(元)	4,762,644,909.62	4,685,960,725.50	1.64
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	5.67	5.58	1.61
	年初至报告期期末		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	-64,816,355.54		-1,310.80
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-0.08		-1,310.80
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	74,489,880.25	74,489,880.25	-28.62
基本每股收益（元/股）	0.089	0.089	-28.23
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)	0.084	0.084	3.70
稀释每股收益（元/股）	0.089	0.089	-28.23
加权平均净资产收益率（%）	1.577	1.577	减少0.715个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	1.485	1.485	减少0.004个百分点

项目	金额
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	5,738,184.91
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-384,929.18
所得税影响额	-994,767.59
少数股东权益影响额（税后）	4,385.03
合计	4,362,873.17

报告期末股东总数（户）		23,675
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
浙江海正集团有限公司	320,783,590	人民币普通股
浙江省国际贸易集团有限公司	90,103,195	人民币普通股
中国银行－大成财富管理2020生命周期证券投资基金	28,500,000	人民币普通股
中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品	24,246,885	人民币普通股
上海昊益实业有限公司	19,200,000	人民币普通股
中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金	14,797,833	人民币普通股
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金	11,998,076	人民币普通股
全国社保基金六零三组合	11,000,000	人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪	7,721,809	人民币普通股
同德证券投资基金	7,505,556	人民币普通股

资产负债表项目	期末数	期初数	变动幅度	变动原因说明
应收票据	113,670,472.93	189,811,974.83	-40.11%	主要系子公司期末尚未托收的应收票据金额减少。
应收账款	1,493,744,526.53	789,184,216.63	89.28%	主要系子公司海正辉瑞业务开展需铺底的往来款增加。
长期待摊费用	4,085,623.00	1,109,002.83	268.41%	主要系子公司海正辉瑞前期投入增加。
短期借款	1,725,936,430.00	1,295,000,000.00	33.28%	主要系母公司及子公司为补充流动资金增加借款。
应付票据	97,755,884.00	142,345,037.00	-31.32%	主要系到期承付的票据增加。
应付账款	1,033,136,600.41	630,894,641.24	63.76%	主要是公司业务扩大而相应的应付款项增加。
应交税费	102,425,705.20	34,104,201.64	200.33%	主要系公司业务及效益增加而计提的税费增加。
一年内到期的非流动负债	228,529,678.50	379,122,865.00	-39.72%	主要系本期已归还部分到期项目贷款。
利润表项目	本期数	上年同期数	变动幅度	变动原因说明
营业收入	2,016,331,033.53	1,417,296,578.20	42.27%	主要系本期公司及控股子公司销售规模扩大，相应营业收入增加。
销售费用	221,339,072.56	64,971,509.51	240.67%	主要系本期公司及控股子公司销售规模扩大，相应的销售费用投入增加。
管理费用	233,777,299.36	143,783,739.61	62.59%	主要系本期公司规模扩大而相应的费用增加以及本期研发费用增加。
财务费用	23,537,050.10	14,030,379.68	67.76%	主要系本期经营性资金借款增加而相应的财务费用增加。
资产减值损失	34,541,650.08	12,059,711.88	186.42%	主要系子公司海正辉瑞公司应收款项增加而计提的准备金增加。
投资收益	1,253,925.05	28,022,559.80	-95.53%	主要系去年同期，公司处置了赛金股票取得的收益。
营业外收入	6,256,521.14	24,170,952.33	-74.12%	主要系去年同期，公司确认了到期结题的政府补贴项目。
所得税费用	50,148,715.20	17,246,335.23	190.78%	主要系子公司效益提高而确认相应的所得税增加。
少数股东损益	43,128,322.81	3,701,865.91	1065.04%	主要系子公司海正辉瑞效益增加而确认的少数股收益。
现金流量表项目	本期数	上年同期数	变动幅度	变动原因说明
经营活动产生的现金流量净额	-64,816,355.54	5,353,182.07	-1310.80%	主要系子公司海正辉瑞处于公司前期市场铺底导致应收账款增加。

修订前	修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。	第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、董事会秘书、财务总监。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；	第一百一十五条 董事会行使下列职权： （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
第一百四十三条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司副总裁由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。	第一百四十三条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司高级副总裁由董事会聘任或解聘。 公司总裁、高级副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；	第一百四十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监；
第一百五十一条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总裁的任免程序、副总裁与总裁的关系，并可以规定副总裁的职权。	第一百五十一条 公司根据自身情况，在章程中应当规定高级副总裁的任免程序、高级副总裁与总裁的关系，并可以规定高级副总裁的职权。

  2013年第一季度报告