证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2013—001

吉林森林工业股份有限公司

第五届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月18日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第五届董事会临时会议通知，会议于2013年4月23日上午9时在森工集团五楼会议室召开。会议由董事长柏广新先生主持，应到董事11人，实到董事11人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

会议审议并通过了如下议案：

一、关于终止增资中盐银港人造板有限公司的议案

公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于增资中盐银港人造板有限公司的议案》，公司与中国盐业总公司同时各自对中盐银港人造板有限公司（以下简称“中盐银港”）进行增资1.65亿元，共增资3.3亿元（公司公告刊登于2012年8月21日《中国证券报》、《上海证券报》）。公司已于2012年10月26日将此次增资款项划入双方指定账户。

鉴于宏观经济形势持续低迷以及房地产调控政策的影响，公司决定终止对中盐银港的增资；并与中国盐业总公司、河北省盐业公司、中盐银港签署了《增资补充协议》：一致同意即日起解除2012年8月23日签订的《增资协议书》；各方同意于本协议签订后2个工作日内由中盐银港将公司预付的1.65亿元增资款全额退还至吉林森工指定账户；逾期未能退还的，由中盐银港按照同期贷款利息的二倍支付违约金（直到全额退还完毕），并有权向吉林森工所在地人民法院提起诉讼；在公司获得退还的全部预付款后，各方互不追究其他责任。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

二、关于转让中盐银港人造板有限公司部分股权的议案

内容详见公司临2013-002号《关于转让中盐银港人造板有限公司部分股权的公告》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司董事会

二0一三年四月二十三日

证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2013—002

吉林森林工业股份有限公司关于转让

中盐银港人造板有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

公司于2013年4月23日召开第五届董事会临时公议，审议通过了《关于转让中盐银港人造板有限公司部分股权的议案》。

一、交易概述

1、鉴于宏观经济形势持续低迷以及房地产调控政策的影响，公司目前人造板销售也遇到了困难，经公司与长春市华英木业有限公司（以下简称“华英木业”）协商，公司向华英木业转让公司持有的中盐银港人造板有限责任公司26%的股权。

2、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次交易事项不需要经公司股东大会审批。

二、交易对方的基本情况

长春市华英木业有限公司，注册地址长春市长吉北线一公里，法定代表人为王英，注册资本为273万元，经营范围是加工木材、板材、家具、钢木家具、装饰材料等。截止2012年12月31日，该公司总资产9966.25万元，2012年度实现营业收入4671.3万元，净利润437.44万元。

三、交易标的的基本情况

中盐银港创建于1993年，目前注册资本为30,000万元人民币，法定代表人为曲爱军。股权结构如下：

序号	股东名称	股份数	出资比例（%）
1	中国盐业总公司	15,300.00	51.00
2	吉林森林工业股份有限公司	7，800.00	26.00
3	河北省盐业公司	6,000.00	20.00
4	正定县新星塑编有限公司	900.00	3.00
合 计		30,000.00	100.00

中盐银港是全国最大的板材加工企业之一，经营生产人造板及人造板深加工，主要产品包括中密度纤维板、高密度纤维板、刨花板等。该公司采用德国先进人造板生产工艺、技术和设备，具备生产1.6mm超薄中纤板、E0级中纤板和刨花板在内的各种规格的高品质人造板产品的能力。

四、股权转让协议的主要内容

（一）转让标的

公司将持有的中盐银港26%的股权转让给华英木业，华英木业同意受让该部分股权。

（二）股权转让的价款及支付方式

鉴于本公司近期刚刚受让本次转让的股权，双方同意按照公司受让该股权的价款确定本次股权转让价款，即为11,321.6万元，股权转让价款在本协议签订五日内支付给公司。

（三）股权转让工商登记手续的授权办理

公司收到华英木业支付的全额股权转让款之日起15日内，由双方委派人员协助中盐银港办理股权转让的工商登记变更手续，且双方应当给予充分配合并签署相关文书。

（四）违约责任

1、本合同生效后，如果任何一方未按本合同的规定全面地履行其义务，应该承担违约责任。

2、本公司未能按照约定取得中盐银港股东会决议或者未能按期办理工商登记变更手续的，华英木业有权拒绝相应款项；逾期超过60天的，华英木业有权解除合同。

3、华英木业未能按照约定支付股权转让款，按照到期应付款项每日1%计算逾期违约金；逾期超过60日的，公司有权解除本合同。

（五）协议的生效及其他

本协议经本公司、华英木业及中盐银港签字盖章后生效。

五、本次股权转让对公司的影响

本次股权转让有利于公司健康稳步发展。本次股权转让遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律法规的规定，不会损害公司及全体股东的利益。

六、独立董事意见

公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：董事会在对《关于转让中盐银港人造板有限公司部分股权的议案》进行表决时，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；本次股权转让有利于公司健康稳步发展。不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

七、备查文件

1、《股权转让协议书》；

2、独立董事独立意见。

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司董事会

二0一三年四月二十三日

证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2013-003

吉林森林工业股份有限公司

第五届监事会临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2013年4月18日以书面送达和电话方式向公司监事发出召开第五届监事会临时会议通知，会议于2013年4月23日上午10时在集团公司五楼会议室召开，会议由监事慕广学先生主持。应到监事5人，实到监事4人(监事会主席夏丽娟女士因公出差，委托监事慕广学先生代为出席并表决)。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经参会监事表决，一致通过了如下议案：

一、关于终止增资中盐银港人造板有限公司的议案

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

二、关于转让中盐银港人造板有限公司部分股权的议案

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司监事会

二○一三年四月二十三日