第五届董事会第五次会议决议公告
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2013-020
山东太阳纸业股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、 山东太阳纸业股份有限公司第五届董事会第五次会议于2013年4月11日以电话、电子邮件和传真形式发出通知。
2、 本次董事会会议于2013年4月22日在公司会议室以现场会议方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。
4、本次会议由公司董事长李洪信先生召集和主持。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核，并以记名投票表决的方式，进行了审议表决:
1、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》。
2、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》。
公司董事会独立董事曹春昱先生、王晨明女士、刘学恩先生分别向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职。独立董事的述职报告全文刊登在2013年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
3、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2012年年度报告全文及其摘要》。
《2012年年度报告》全文刊登在2013年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。《2012年年度报告摘要》详见刊登在2013年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2013-019。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
4、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2012年度财务决算报告》。
《2012年度财务决算报告》刊登在2013年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
5、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2012年度利润分配预案》。
经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2012度实现净利润459,170,592.98元，根据《公司章程》规定，按当年净利润10%提取法定盈余公积45,917,059.30元后，可供股东分配的净利润为413,253,533.68元，加上以往年度未分配利润1,240,414,328.40元，可供股东分配的利润合计为1,653,667,862.08元。
鉴于公司非公开发行股份事宜于2013年4月18日实施完毕，根据2011年年度股东大会决议（公告编号2012-028号），本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享；同时根据《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》的相关规定，经综合考虑公司发展资金需求及对投资者回报等因素，提出以下利润分配预案：
以公司非公开发行实施后总股本1,150,000,000.00股为基础，向全体股东每10股派现1.00元（含税），合计分配股利115,000,000.00元，剩余利润作为未分配利润留存。本次分配按照税法及国家有关规定应交纳的个人所得税由公司代扣代交。本年度不送红股，不以公积金转增股本。
本预案需提请公司2012年度股东大会审议。股东大会决议与本预案有不一致的，按股东大会决议的分配方案作相应调整。
6、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2012年度公司内部控制自我评价报告》。
《2012年度公司内控制度自我评价报告》刊登在2013年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
7、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2012年度公司社会责任报告》。
《2012年度公司社会责任报告》刊登在2013年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
8、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构的议案》。
中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平。公司拟在2013年度继续聘用该机构为公司审计机构，审计费用为人民币60万元，聘期一年。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
9、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《董事会审计委员会有关会计师事务所相关事项的说明》。
《董事会审计委员会有关会计师事务所相关事项的说明》刊登在2013年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
10、会议逐项审议通过了《关于公司及控股子公司2013年度日常关联交易额度及协议的议案》。
1)会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与山东圣德国际酒店有限公司的关联交易额度及协议的议案。关联董事李洪信、白懋林回避了该议案的表决。
2)会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与上海东升新材料有限公司关联交易额度及协议的议案。
3)会议以6票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与万国纸业太阳白卡纸有限公司关联交易额度及协议的议案。关联董事李洪信先生回避了该议案的表决。
4)会议以6票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与山东国际纸业太阳纸板有限公司关联交易额度及协议的议案。关联董事李洪信先生回避了该议案的表决。
5）会议以6票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与山东万国太阳食品包装材料有限公司关联交易额度及协议的议案。关联董事李洪信先生回避了该议案的表决。
本议案详见2013年4月24日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2013-021。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
11、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]86号文核准，公司于2013年4月8日非公开发行人民币普通股145,189,606股。本次非公开发行的股票于2013年4月18日在深圳证券交易所上市。公司注册资本、股本发生变化，对《公司章程》相应条款修订如下：
| 本次修订前 | 本次修订后 |
| 第三条 公司于 2006年10 月 18 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股7500万股,于2006年11月16日在深圳证券交易所上市。 | 第三条 公司于 2006年10 月 18 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股7500万股,于2006年11月16日在深圳证券交易所上市。 公司于2013年1月31日经中国证券监督管理委员会核准，非公开发行人民币普通股145,189,606股，于2013年4月18日在深圳证券交易所上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币1,004,810,394元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,150,000,000元。 |
| 第十九条 公司股份总数为1,004,810,394股,全部为普通股，每股1元。 | 第十九条 公司股份总数为1,150,000,000股,全部为普通股，每股1元。 |
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
修订后的《公司章程》刊登在2013年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
12、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于调整公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，根据本公司资产运营规模和公司正常经营期间董事、监事及高管人员所肩负的责任，公司拟从2013年起调整在公司领取报酬的董事、监事及高管人员的薪酬。具体情况如下：
1） 公司董事的薪酬
董事：李洪信先生、刘泽华先生、白懋林先生不在公司领取董事报酬；
张文先生在公司领取董事津贴人民币5万元/年；
独立董事：曹春昱先生、刘学恩先生、王晨明女士，在公司领取独立董事津贴人民币5万元/年。
2） 公司高级管理人员的薪酬
总经理李洪信先生年薪人民币15万元；
常务副总经理白懋林先生年薪人民币15万元；
副总经理刘泽华先生年薪32万元；
副总经理兼总工程师应广东先生年薪人民币38万元；
副总经理李娜女士年薪13.5万元；
副总经理兼董事会秘书陈昭军先生年薪13.5万元；
财务总监牛宜美女士年薪13.5万元；
副总经理李纪飞先生年薪13.5万元；
副总经理苏秉芬先生年薪13.5万元；
总经济师王宗良先生年薪13.5万元；
副总经理陈文俊先生年薪13.5万元。
3）公司监事的薪酬
监事会召集人姜凤伟先生在公司领取监事津贴人民币5万元/年；
职工监事曹衍军先生作为公司纸浆事业部总监领取年薪人民币11万元；
监事杨林娜女士作为公司销售部销售核算经理领取年薪人民币7万元。
以上薪酬不包含职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬。年薪将根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
本预案需提交2012年度股东大会表决通过方可实施。
13、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于兖州永悦纸业有限公司吸收合并兖州合利纸业有限公司并同时减资的议案》。
本议案详见2013年4月24日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2013-022。
14、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。
本次董事会决议于2013年5月20日上午9：00召开2012年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
本议案详见2013年4月24日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2013-023。
特此公告。
三、备查文件
第五届董事会第五次会议决议
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○一三年四月二十四日
股票代码：002078 股票简称：太阳纸业 公告编号：2013-021
山东太阳纸业股份有限公司
2013年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）为了生产经营的需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定（以下简称“股票上市规则”），结合公司2012年度已发生的日常关联交易，对公司及控股子公司2013年日常关联交易情况进行了合理的估计，《关于公司及控股子公司2013年度日常关联交易额度及协议的议案》已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2012年年度股东大会审议。现就公司2013年度全年将发生的日常关联交易预计如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 2012年交易额（元） | 预计2013年交易额上限额（万元） |
| 采购商品、接受劳务以及其他类型的关联交易 | 上海东升新材料有限公司 | 224,600,513.70 | 30,000.00 |
| 万国纸业太阳白卡纸有限公司 | 583,884.62 | 100.00 | |
| 山东圣德国际酒店有限公司 | 494,287.26 | 300.00 | |
| 小 计 | 225,678,685.58 | 30,400.00 | |
| 出售商品、提供劳务的关联交易 | 上海东升新材料有限公司 | 40,594,310.37 | 5,000.00 |
| 山东圣德国际酒店有限公司 | 7,946,237.13 | 1,000.00 | |
| 万国纸业太阳白卡纸有限公司 | 812,646,883.99 | 89,900.00 | |
| 山东国际纸业太阳纸板有限公司 | 541,383,980.07 | 70,000.00 | |
| 山东万国太阳食品包装材料有限公司 | 239,991,147.96 | 80,000.00 | |
| 小 计 | 1,642,562,559.52 | 245,900.00 | |
注：公司关联交易关联人万国纸业太阳白卡纸有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公司、山东万国太阳食品包装材料有限公司为共同股东控制下的合作公司，与公司发生的关联交易标的物相同，主要包括向合作公司销售纸浆、电、汽等。2012年度公司与万国纸业太阳白卡纸有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公司和山东万国太阳食品包装材料有限公司的关联交易额度分别为90,000万元、70,000万元和40,000万元，合计为200,000万元。2012年度，公司于上述三家合作公司发生的关联交易总额为159,460.59万元,不超过关联交易额度总额的上限。2013年度，公司拟于万国纸业太阳白卡纸有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公司、山东万国太阳食品包装材料有限公司分别签署90,000.00万元、 70,000.00万元、80,000.00万元的关联交易额度，合计240,000.00万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）山东圣德国际酒店有限公司（以下简称“山东圣德”）
1、基本情况：
注册资本：2050万元
法定代表人：白懋林
企业住所：兖州市兖颜公路北侧327国道西侧
经营范围：住宿、餐饮、休闲、娱乐、健身、预包装食品销售、度假旅游经营项目的筹建；酒店管理、商务会议、商务接待、商务办公服务。（涉及许可经营的需凭许可证或批准文件经营）。
最近一期财务数据：截止2012年12月31日，山东圣德总资产713,755,592.59 元，净资产-58,523,661.57 元，营业收入 41,896,095.71元。
2、与上市公司的关联关系：
山东圣德为本公司控股股东山东太阳控股集团有限公司的全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
山东圣德具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常交易总额：
预计2013年度日常交易总额为1,300万元，具体如下：
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 交易具体内容 | 预计2013年交易额上限(万元) | 2012年交易额（万元） |
| 山东圣德国际酒店有限公司 | 其他交易 | 酒店服务 | 300.00 | 49.43 |
| 销售货物 | 电、蒸汽等 | 1,000.00 | 794.62 | |
| 合计 | -- | 1,300.00 | 844.05 |
（二）上海东升新材料有限公司（以下简称“上海东升”）
1、基本情况：
注册资本：5,000万元
法定代表人：施依莎
企业住所：上海市钦州路168号1001室
经营范围：研究、开发、生产新型添加剂和新型填料，销售自产产品。
最近一期经审计的合并财务数据：截止2012年12月31日，上海东升总资产456,198,545.20元，净资产252,645,440.44元，营业收入402,712,618.01元，净利润 45,678,234.40元。
2、与上市公司的关联关系：
上海东升为本公司的参股25%公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
上海东升的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常交易总额：
上海东升与公司进行的各类日常交易包含其控股子公司与公司发生的日常交易，预计2013年度上海东升及其控股子公司与公司发生的日常交易总额为35,000万元，具体如下：
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 交易具体内容 | 预计2013年交易额上限(万元) | 2012年交易额（万元） |
| 上海东升新材料有限公司 | 采购货物 | 造纸用化工原料 | 30,000.00 | 22,460.05 |
| 销售货物 | 电、蒸汽、热水等 | 5,000.00 | 4,059.43 | |
| 合计 | 35,000.00 | 26,519.48 | ||
（三）万国纸业太阳白卡纸有限公司（以下简称“万国太阳”）
1、基本情况：
注册资本：32,280.8万元
法定代表人：李洪信
企业住所：山东省兖州市西关大街66号
经营范围：包装纸板和纸制品的制造和销售。
最近一期经审计的财务数据：截止2012年12月31 日，万国太阳总资产2,047,052,840.45元，净资产589,194,338.66元，营业收入3,451,388,347.64元，净利润 20,910,091.82元。
2、与上市公司的关联关系：
万国太阳为本公司参股公司，且公司董事、高级管理人员在该公司担任董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
万国太阳的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常交易总额：
预计2013年度日常交易总额为90,000.00万元，具体如下：
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 交易具体内容 | 预计2013年交易额上限(万元) | 2012年交易额（万元） |
| 万国纸业太阳白卡纸有限公司 | 采购货物 | 采购材料 | 100.00 | 58.39 |
| 销售货物 | 纸浆、电、蒸汽等 | 85,900.00 | 77,902.38 | |
| 其他交易 | 商标许可费和水处理、保安服务、办公楼租赁等综合服务费 | 4,000.00 | 3,362.31 | |
| 合计 | 90,000.00 | 81,323.08 | ||
（四）山东国际纸业太阳纸板有限公司（以下简称“国际太阳”）
1、 基本情况：
注册资本：62,342万元
法定代表人：李洪信
企业住所：山东省兖州市西关大街66号
经营范围：包装纸板和纸制品的制造和销售。
最近一期经审计的财务数据：截止2012年12月31日，国际太阳总资产3,017,362,414.51元，净资产968,384,622.77元，营业收入3,186,918,849.15元，净利润106,738,195.69元。
2、与上市公司的关联关系：
国际太阳为本公司参股公司，且公司董事、高级管理人员在该公司担任董事，符合《股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
国际太阳的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常交易总额：
预计2013年度日常交易总额为70,000.00万元，具体如下：
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 交易具体内容 | 预计2012年交易额上限(万元) | 2011年交易额（万元） | |
| 山东国际纸业太阳纸板有限公司 | 采购货物 | -- | -- | -- | |
| 销售货物 | 纸浆、电、蒸汽等 | 68,000.00 | 52,694.49 | ||
| 其他交易 | 水处理、保安服务、办公楼租赁等综合服务费 | 2,000.00 | 1,443.91 | ||
| 合计 | 70,000.00 | 54,138.40 | |||
（五）山东万国太阳食品包装材料有限公司（以下简称“太阳包装”）
1、 基本情况：
注册资本：8100万美元
法定代表人：李洪信
企业住所：山东省兖州市西关大街66号
经营范围：包装纸板和纸产品的研发、生产、销售,原材料、设备以及其他经营有关的材料的采购，造纸生产设施的运营，管理与咨询（商务与技术）服务，一般贸易及进出口贸易。
最近一期经审计的财务数据：截止2012年12月31日，太阳包装总资产2,810,313,074.76元，净资产493,698,292.59元，净利润-27,116,331.21元。
2、与上市公司的关联关系：
太阳包装为本公司参股公司，且公司董事、高级管理人员在该公司担任董事，符合《股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
太阳包装的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常交易总额：
预计2013年度日常交易总额为80,000.00万元，具体如下：
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 交易具体内容 | 预计2013年交易额上限(万元) | 2012年交易额（万元） | |
| 山东国际纸业太阳纸板有限公司 | 采购货物 | -- | -- | -- | |
| 销售货物 | 纸浆、电、蒸汽等 | 79,000.00 | 23,290.35 | ||
| 其他交易 | 水处理、保安服务、办公楼租赁等综合服务费 | 1,000.00 | 708.77 | ||
| 合计 | 80,000.00 | 23,999.12 | |||
三、关联交易定价政策和定价依据
根据公司《关联交易管理办法》规定，本公司关联交易的定价原则为：
1、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成
本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价格的，按照协议价定价；
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确；
3、本办法所称的市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；
4、本办法所称的成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；
5、本办法所称的协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易均为公司正常经营所需。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，符合公司生产经营实际情况，对公司降低成本，开拓市场起到了积极作用。没有损害公司和股东权益情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。
五、关联交易的实施及事后报告程序 @公司发生关联交易的金额或当年累计金额不超过各项预算总额，可由公司董
事会组织实施，不再另行逐笔报董事会和股东大会批准；如发生关联交易的金额
或当年累计金额超过各项预算总额，需报公司董事会和股东大会批准，并依法进
行披露。
六、独立董事意见
公司的独立董事对公司及控股子公司2013年度日常关联交易事项进行了事前审核，独立董事发表意见如下：
公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易系公司及控股子公司正常生产经营所需，对公司及控股子公司降低销售成本，开拓市场起到了积极作用。上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
2、独立董事相关事项独立意见；
3、公司第五届监事会第三次会议决议；
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○一三年四月二十四日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2013-022
山东太阳纸业股份有限公司
关于兖州永悦纸业有限公司吸收合并
兖州合利纸业有限公司并同时减资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为节约管理成本，提高运营效率，公司拟对下属两家控股子公司实施整合，由控股子公司兖州永悦纸业有限公司（以下简称“永悦纸业”）吸收合并控股子公司兖州合利纸业有限公司（以下简称“合利纸业”）。
一、合并各方的基本情况介绍
合并方——兖州永悦纸业有限公司
被合并方——兖州合利纸业有限公司
1、兖州永悦纸业有限公司
注册地址: 兖州市西关大街66号
法定代表人:李洪信
注册资本:1,820万美元
注册号: 370000400004365
公司类型:有限责任公司（中外合资）
经营范围: 生产销售化学机械浆。
成立日期:2007年8月7日
股东情况：公司持有75%的权益，百安国际有限公司持有25%的权益
公司财务情况：截止2012年12月31日,资产总额为68,799.60万元,负债总额为49,490.85万元,净资产为19288.75万元,主营业务收入56,349.63万元,净利润5,511.38万元。
2、兖州合利纸业有限公司
注册地址: 兖州市西关大街66号
法定代表人:李洪信
注册资本:美元2,914万元
注册号: 370800400001573
公司类型:有限责任公司（中外合资）
经营范围: 收购麦草、原木及次小薪材（公司自用）；生产木浆（10万吨以上APMP）、机制纸、纸板；销售本身产品（需许可经营的持许可证明经营）。
成立日期:2003年12月3日
股东情况：公司持有75%的权益，百安国际有限公司持有25%的权益。
公司财务情况：截止2012年12月31日,资产总额为103,006.03万元,负债总额63,201.62为万元,净资产为39,804.41万元,主营业务收入109,373.28万元,净利润11,486.76万元。
二、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、永悦纸业通过整体吸收合并的方式合并合利纸业全部资产、负债和业务。永悦纸业在吸收合并后减少注册资本1,820万美元。吸收合并进行减资后永悦纸业存续，企业的注册资本为2,914万美元，总投资总额为5,396万美元。其中山东太阳纸业股份有限公司出资2,185.50万美元，占注册资本的75%；百安国际有限公司出资728.50万美元，占注册资本的25%。合并完成后，永悦纸业存续经营，合利纸业的独立法人资格注销。
2、合并基准日为2012年12月31日。
3、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由永悦纸业承担。
4、合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财务合并纳入永悦纸业；其负债及应当承担的其他义务由永悦纸业承继。
5、各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6、各方将积极合作，共同完成被合并方的所有资产交付合并方的事宜，并办理资产转移手续和相关资产的权属变更登记手续。
7、本次合并完成后，被合并方员工安置按照公司员工管理相关规定执行。
8、合并方和被合并方履行各自审议程序，合并各方将签订《吸收合并协议》。
9、经相关审议程序后，各方共同办理生产许可证变更、文号转移、《公司章程》中经营范围的修改、注册等相关手续。
10、各方履行法律、行政法规或者其他相关规定。
三、吸收合并的目的及对公司的影响
本次交易完成后，将进一步完成了公司的业务整合，有利于提升公司的生产效率，有利于公司集中和优化生产资源，可减少管理环节，简化内部核算程序，提高运营效率和管理效率，降低管理成本，符合公司发展战略，将对公司产生积极影响。
本次交易完成后，对公司本期和未来财务状况和经营成果没有重大影响。
四、吸收合并的事宜的审议和进展情况
本次吸收合并事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，通过后双方将签署《吸收合并协议》，合并事项进入实施阶段。公司将及时披露本次吸收合并的进展情况。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○一三年四月二十四日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2013-023
山东太阳纸业股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东太阳纸业股份有限公司第五届董事会第五次会议于2013年4月22日召开，会议决议于2013年5月20日召开公司2012年年度股东大会，具体事项如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2012年年度股东大会
2、会议召集人：山东太阳纸业股份有限公司董事会
3、本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的有关规定。
4、会议召开日期：2013年5月20日上午9：00
5、会议召开方式：现场会议
6、会议出席对象：
（1）截至2013年5月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（会议授权委托书见附件）
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、会议召开地点：山东省兖州市友谊路1号公司办公楼会议室
二、会议审议事项
1、提案名称
1）审议《公司2012年度董事会工作报告》
2）审议《公司2012年年度报告全文及其摘要》
3）审议《公司2012年度监事会工作报告》
4）审议《公司2012年度财务决算报告》
5）审议《公司2012年度利润分配预案》
6）审议《关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》
7）逐项审议《关于公司及控股子公司2013年度日常关联交易额度及协议的议案》
7.1、《关于与山东圣德国际酒店有限公司的关联交易额度及协议的议案》
7.2、《关于与上海东升新材料有限公司关联交易额度及协议的议案》
7.3、《关于与万国纸业太阳白卡纸有限公司关联交易额度及协议的议案》
7.4、《关于与山东国际纸业太阳纸板有限公司关联交易额度及协议的议案》
7.5、《关于与山东万国太阳食品包装材料有限公司关联交易额度及协议的议
案》
8）审议《关于修订〈公司章程〉的议案》
9）审议《关于调整公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》
2、披露情况
公司2012年年度股东大会所有议案详见刊登在2013年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的相关公告和文件。
3、独立董事述职情况
公司第五届董事会独立董事曹春昱先生、刘学恩先生、王晨明女士分别向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上以委托或现场方式进行述职。
三、会议登记办法
1、会议登记时间：2013年5月17日（上午8：30时－11：30时，下午13：30时－17：30时）。
2、登记地点：山东省兖州市友谊路1号太阳纸业办公楼证券部。
3、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡、持股清单进行登记；
（2）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单到公司登记；
（3）法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记；
（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记（以2013年5月17日17：30时前到达本公司为准）。
四、其他事项
1、 通讯地址：山东省兖州市友谊路1号太阳纸业办公楼证券部，邮编：272100。
2、 联系电话：0537－7928715，7928762 传真：0537－7928762。
3、 联系人：庞福成。
4、出席会议股东的食宿及交通费用自理。
五、备查文件
第五届董事会第五次会议决议；
第五届监事会第三次会议决议。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二〇一三年四月二十四日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席山东太阳纸业股份有限公司2012年年度股东大会，并代表本公司（本人）依照以下指示代为行使表决权。
2012年年度股东大会议案表决表
| 序号 | 议 案 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| 1 | 审议《公司2012年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 审议《公司2012年年度报告全文及其摘要》 | |||
| 3 | 审议《公司2012年度监事会工作报告》 | |||
| 4 | 审议《公司2012年度财务决算报告》 | |||
| 5 | 审议《公司2012年度利润分配预案》 | |||
| 6 | 审议《关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》 | |||
| 7 | 审议《关于公司及控股子公司2013年度日常关联交易额度及协议的议案》 | |||
| 7.1 | 《关于与山东圣德国际酒店有限公司的关联交易额度及协议的议案》 | |||
| 7.2 | 《关于与上海东升新材料有限公司关联交易额度及协议的议案》 | |||
| 7.3 | 《关于与万国纸业太阳白卡纸有限公司关联交易额度及协议的议案》 | |||
| 7.4 | 《关于与山东国际纸业太阳纸板有限公司关联交易额度及协议的议案》 | |||
| 7.5 | 《关于与山东万国太阳食品包装材料有限公司关联交易额度及协议的议案》 | |||
| 8 | 审议《关于修订〈公司章程〉的议案》 | |||
| 9 | 审议《关于调整公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》 |
注：请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。
委托人姓名或单位名称（签章）：
委托人营业执照注册（身份证）号：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日
注:以上股东参会登记表授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。
回 执
截止2013年5月15日下午15：00收市后，本公司（或本人）持有山东太阳纸业股份有限公司股票 股，拟参加公司2012年年度股东大会。
出席人姓名： 股东账户：
股东名称： （签章）
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2013-024
山东太阳纸业股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况：
1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2013年4月11日以电话形式发出通知。
2、本次会议于2013年4月22日在公司会议室以现场会议方式召开。
3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。
4、本次会议由姜凤先生主持，财务总监牛宜美女士、总经济师王宗良先生和副总经理、董事会秘书陈昭军先生等高管列席了本次会议。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况：
经与会监事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：
1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2012年度监事会工作报告》。
《公司2012年度监事会工作报告》刊登在2013年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2012年年报告全文及其摘要》。
公司监事会发表专项审核意见如下：
经审核，监事会认为董事会编制和审核山东太阳纸业股份有限公司2012年 年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、 完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2012年年度报告》全文刊登于2013年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，《公司2012年年度报告摘要》详见刊登于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的公告，公告编号为2013-019。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2012年度财务决算报告》。
《公司2012年度财务决算报告》刊登在2013年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
4、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度利润分配预案》。
经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2012度实现净利润459,170,592.98元，根据《公司章程》规定，按当年净利润10%提取法定盈余公积45,917,059.30元后，可供股东分配的净利润为413,253,533.68元，加上以往年度未分配利润1,240,414,328.40元，可供股东分配的利润合计为1,653,667,862.08元。
鉴于公司非公开发行股份事宜于2013年4月18日实施完毕，根据2011年年度股东大会决议（公告编号2012-028号），本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享；同时根据《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》的相关规定，经综合考虑公司发展资金需求及对投资者回报等因素，提出以下利润分配预案：
以公司非公开发行实施后总股本1,150,000,000.00股为基础，向全体股东每10股派现1.00元（含税），合计分配股利115,000,000.00元，剩余利润作为未分配利润留存。本次分配按照税法及国家有关规定应交纳的个人所得税由公司代扣代交。本年度不送红股，不以公积金转增股本。
经审核，监事会认为，公司董事会提出上述利润分配预案合法、合规，且符合《公司章程》及《公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》相关规定。我们同意该利润分配预案，并同意提请公司 2012 年度股东大会审议。
5、会议逐项审议通过了《关于公司及控股子公司2013年度日常关联交易额度及协议的议案》。
1)会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与山东圣德国际酒店有限公司的关联交易额度及协议的议案。
2)会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与上海东升新材料有限公司关联交易额度及协议的议案。
3)会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与万国纸业太阳白卡纸有限公司关联交易额度及协议的议案。
4)会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与山东国际纸业太阳纸板有限公司关联交易额度及协议的议案。
5）会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与山东万国太阳食品包装材料有限公司关联交易额度及协议的议案。
监事会认为：上述关联交易事项，符合公司的实际情况，是合规合理的；关联交易协议的内容及定价原则符合商业惯例和有关政策规定，体现了公允、公平、公正的原则；我们在审议上述关联交易时没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和公司《章程》及公司《关联交易管理办法》的规定。
本议案详见2013年4月24日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的公告，公告编号为2013-021。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
6、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构的议案》。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
7、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了公司《2012年
度内部控制自我评价报告》。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、山东证监局、深圳证券交易所中小企业板上市公司相关法规政策规定的要求，监事会全体成员就公司2012年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：
经审核，监事会认为，《公司2012年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制建立、健全和实施状况，内部控制是有效的。对该评价报告没有异议。
《公司2012年度内部控制自我评价报告》刊登在2013年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
监 事 会
二○一三年四月二十四日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2013-026
山东太阳纸业股份有限公司
关于举行2012年年度报告网上说明会的
通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《山东太阳纸业股份有限公司2012年年度报告及其摘要》于2013年4月22日经公司第五届董事会第五次会议审议通过。《公司2012年年度报告》正文及摘要已于2013年4月24日刊登于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上，《公司2012年年度报告摘要》同时刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上，公告编号为2013-019，供全体股东和投资者查询、阅读。
为了使广大投资者更加全面地了解公司2012年年度报告的内容，公司定于2013年5月3日（星期五）下午15:00～17:00在深圳证券信息有限公司提供的网络平台举行2012年年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录公司投资者互动平台（http://irm.p5w.net/ssgs/S002078/）参与本次说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长兼总经理李洪信先生、副总经理兼总工程师应广东先生、董事兼副总经理刘泽华先生、独立董事王晨明女士、财务总监牛宜美女士、副总经理兼董事会秘书陈昭军先生、总经济师王宗良先生。
敬请广大投资者关注，并踊跃参与网上交流。
特此通知。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○一三年四月二十四日