第二届董事会第四次会议决议公告
证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2013-008
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2013年4月11日以书面送达或者电子邮件方式向公司全体董事和监事发出召开第二届董事会第四次会议（"本次会议"）的通知。本次会议于2013年4月22日以现场会议的方式召开,会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况：
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于2012年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过了《关于2012年度董事会工作报告的议案》。
本项议案需提请公司股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过了《关于2012年年度报告及其摘要的议案》。
本项议案需提请公司股东大会审议。
公司《2012年年度报告及其摘要》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过了《关于2012年度财务决算报告的议案》。
本项议案需提请公司股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（五） 审议通过了《关于2012年度利润分配预案的议案》。
经中喜会计师事务所有限责任公司审计，公司 2012年度合并报表实现的归属于上市公司股东的净利润为52,366,299.22元，母公司实现净利润为70,187,116.91元，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积7,018,711.69 元后，2012年度可供股东分配的利润45,347,587.53元，2012年内公司支付普通股股利6,667,000元，加上 2011 年末经审计的未分配利润110,776,971.13 元，公司 2012年末累计未分配的利润为149,457,558.66元。
2012年度利润分配预案为：以2012年12月31日的总股本133,340,000股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币0.4元（含税），共计人民币5,333,600.00元，利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。本年度公司不进行资本公积金转增股本。
公司上述利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合相关法律法规及《公司章程》中现金分红的有关规定。因此，董事会同意通过该利润分配预案。
公司独立董事对此发表了独立意见。
本项议案需提请公司股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（六） 审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为山西百圆裤业连锁经营股份有限公司2013年度审计机构的议案》。
公司拟继续聘请中喜会计师事务所担任公司2013年度会计报表审计工作。
公司独立董事对此发表了独立意见。
本项议案需提请公司股东大会审议。
表决结果： 7票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过了《关于2012年度内部控制自我评价报告的议案》。
公司独立董事及保荐机构对此发表了独立意见和保荐意见。
公司《2012年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（八） 审议通过了《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
公司独立董事及保荐机构对此发表了独立意见和保荐意见。
公司《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过了《关于2013年第一季度报告全文及正文的议案》。
公司《2012年第一季度报告全文及正文》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过了《关于公司与刘文宪、韩高荣进行关联交易的议案》。
董事刘文宪为关联方，回避表决，公司独立董事及保荐机构对此发表了独立意见和保荐意见。
本项议案需提请公司股东大会审议。
《关于公司与刘文宪、韩高荣进行关联交易的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
公司对《公司章程》部分条款进行修订。章程修正对照表附后。
本项议案需提请公司股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）审议通过了《关于董事会提请股东大会授权董事会申请银行贷款和授信额度权限的议案》。
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（下称“公司”）因正常业务开展，根据公司的资金需求状况，需不时向银行金融机构申请贷款，补充流动资金。
为提高决策效率，节约公司管理费用成本，公司董事会提请股东大会，对公司在一定条件下的申请银行贷款和授信额度决策进行授权，提请授权的具体权限如下：
提请股东大会，在公司最近一期经审计资产负债率不超过50%及公司银行贷款余额总额不超过公司最近一期经审计净资产40％（含）的前提下，授权董事会决策并办理向银行申请贷款的有关事宜。
提请股东大会，在公司最近一期经审计资产负债率不超过50%及公司已办理银行综合授信额度不超过公司最近一期经审计净资产60%（含）的前提下，授权董事会决策并办理向银行申请综合授信额度的有关事宜。
本项议案需提请公司股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。
《关于召开2012年度股东大会的通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》；
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十四日
公司章程修正对照表
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证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2013-009
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
第二届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况：
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第二届监事会第二次会议于2013年4月11日以书面送达方式发出会议通知，于2013年4月22日在公司会议室以现场方式召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，董事长、财务总监、董事会秘书列席，会议由公司监事会主席韩高荣先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况：
与会监事经过充分的讨论，一致通过以下决议：
（一）审议通过了《关于2012年度监事会工作报告的议案》
本项议案需提请公司2012年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（二）审议通过了《关于2012年年度报告及其摘要的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核山西百圆裤业连锁经营股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本项议案需提请公司2012年度股东大会审议。
公司《2012年年度报告及其摘要》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（三）审议通过了《关于2012年度财务决算报告的议案》
本项议案需提请公司2012年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（四）审议通过了《关于2012年度利润分配预案的议案》
本项议案需提请公司2012年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（五）审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为山西百圆裤业连锁经营股份有限公司2013年度审计机构的议案》
本项议案需提请公司2012年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（六）审议通过了《关于2011年度内部控制自我评价报告的议案》
监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司《2012年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（七）审议通过了《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经审核，监事会认为公司董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》及会计师事务所出具的专项鉴证报告符合公司募集资金的实际使用情况。
公司《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（八）审议通过了《关于2013年第一季度报告全文及正文的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核山西百圆裤业连锁经营股份有限公司2013年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2013年第一季度报告全文及正文》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
三、备查文件
《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第二届监事会第二次会议决议》；
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司监事会
二〇一三年四月二十四日
证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2013-010
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
关于公司与刘文宪、韩高荣进行关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、公司因开展物流配送业务需要，拟就成都物流配送中心的物流配送业务签署物流配送协议，合同有效期至2015年12月31日止，预计合同总金额不超过人民币450万元（具体金额依实际结算为准），付款方式为现金，公司仓储服务费实行统一标准，按照每年配送的裤装数量支付。
成都配送中心为公司董事刘文宪开设，根据深交所《股票上市规则》，该物流配送服务交易构成了关联交易。
2、公司因开展特许加盟经营业务，拟与公司加盟商刘文宪、加盟商韩高荣分别签署《百圆裤业特许经营合同》，两份特许经营合同的有效期均至2015年12月31日止。公司依据该等《百圆裤业特许经营合同》，在合同有效期内，预计与刘文宪的裤装销售总交易金额不超过人民币3000万元（具体金额依实际结算为准），预计与韩高荣的裤装销售总交易金额不超过人民币6000万元（具体金额依实际结算为准）。
加盟商刘文宪为公司董事，加盟商韩高荣为公司监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述特许加盟经营及公司依据签署的《百圆裤业特许经营合同》，向刘文宪、韩高荣销售裤装交易构成了关联交易。
3、2012年度新增关联交易
刘文宪于2012年11月29日当选公司第二届董事会董事。
刘文宪曾于2010年2月1日与公司签署《百圆裤业特许经营合同》，合同有效期至2012年12月31日；刘文宪董事于2012年年度内，依据《百圆裤业特许经营合同》，与公司之间的裤装销售交易金额为人民币806.88万元。
刘文宪曾于2012年1月1日与公司签署《物流配送协议》，协议有效期至2012年12月31日；刘文宪董事于2012年年度内，依据《物流配送协议》，向公司提供物流配送服务产生的交易金额为人民币114.01万元。
4、2013年4月22日召开的公司第二次董事会第四次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司与刘文宪、韩高荣进行关联交易的议案》，关联董事刘文宪先生回避表决。独立董事对本项关联交易发表了独立意见。
5、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该等关联交易需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
关联方：
（1）刘文宪，身份证号码：14010619700911xxxx
公司董事，是公司股东山西诺邦商务服务有限公司监事，诺邦公司注册资本200万元，刘文宪出资7.72万元，占注册资本的3.86%。山西诺邦商务服务有限公司持有公司200万股，占股本总额的1.50%。
（2）韩高荣，身份证号码：14080219630508XXXX
公司监事，是公司股东山西恒慧商务服务有限公司第一大股东及法定代表人，恒慧公司注册资本200万元，韩高荣出资149.38万元，占注册资本的74.69%。山西恒慧商务服务有限公司持有公司200万股，占股本总额的1.50%
三、交易的定价政策及定价依据
公司仓储服务费实行统一标准，按照每年配送的裤装数量支付，上述关联交易的定价标准与其他加盟商管理的物流配送中心定价标准一致。
公司《百圆裤业特许经营合同》为统一版本，裤装销售实行统一的定价标准；上述关联交易所签署的《百圆裤业特许经营合同》与公司其他加盟商签署的《百圆裤业特许经营合同》版本完全一致；上述关联交易中裤装销售的定价标准与定价依据，与公司向其他加盟商销售裤装的定价标准与定价依据一致。
四、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易属于公司正常经营业务，有利于推动本公司持续健康发展。该项关联交易本着公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的利益，不会对公司业务独立性造成影响。
五、独立董事意见
公司独立董事容和平、赵利新、裴亮对该关联交易发表了独立意见：
1.上述关联交易属于正常的商业交易行为，交易定价原则合理、公允，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
2.上述关联交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。
六、保荐机构意见
保荐机构光大证券及保荐代表人黄永华、丁筱云核查后认为：
上述关联交易事项决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本保荐机构对该项日常关联交易无异议。
七、备查文件
1.《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》
2.《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》
3.《光大证券股份有限公司关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司与刘文宪、韩高荣进行关联交易的独立意见》
特此公告！
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十四日
证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2013-011
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第四次会议于2013年4月22日召开，会议做出了关于召开2012年年度股东大会的决议。具体事项如下：
一、召开年度股东大会的基本情况
（一）会议召开时间：2013年5月21日（星期二）上午十时
（二）现场会议召开地点：太原市建设南路632号盛饰大厦公司十五楼第二会议室
（三）会议召开方式：现场会议。
（四）会议召集人：公司董事会
（五）股权登记日：2013年5月14日（星期二）
（六） 会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。
（七）会议出席对象：
1、2013年5月14日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
二、本次年度股东大会审议事项
议案一《关于2012年度董事会工作报告的议案》；
议案二《关于2012年度监事会工作报告的议案》；
议案三《关于2012年度年度报告及其摘要的议案》；
议案四《关于2012年度财务决算报告的议案》；
议案五《关于2012年度利润分配方案的议案》；
议案六《关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为山西百圆裤业连锁经营股份有限公司2013年度审计机构的议案》。
议案七《关于公司与刘文宪、韩高荣进行关联交易的议案》；
议案八《关于董事会提请股东大会授权董事会申请银行贷款和授信额度权限的议案》
议案九《关于修订<公司章程>的议案》
根据公司章程规定，上述第九项议案需经股东大会特别决议通过。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
上述议案内容详见《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告》和《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第二届监事会第二次会议决议公告》。
三、本次年度股东大会登记方法
1、欲出席会议的股东及委托代理人于2013年5月15日9：00—17：00到太原市建设南路632号盛饰大厦十三层公司董事会秘书办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。
2、法人股东凭股权证书或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。
3、个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证登记。
4、登记地点：太原市建设南路632号盛饰大厦十三层公司董事会秘书办公室。
四、本次年度股东大会其他事项
1、本次年度股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
2、会议联系方式
联系地址：太原市建设南路632号盛饰大厦十三层
电话：0351—7212033 传真：0351—7212031 邮编：030006
联系人：董事会秘书 高翔
特此公告。
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十四日
附件一
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席山西百圆裤业连锁经营股份有限公司2012年年度股东大会，并按以下意向代为行使表决权。
委托股东姓名及签章：
身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数：
委托人股票账号：
受托人签名：
受委托人身份证号码：
委托日期：
委托有效期：
委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”)：
■
注：1、委托人或委托单位，请在委托书中对应的表决意见栏目：“赞成”“反对”“弃权”明确选择一项表决；如委托人或委托单位委托受托人按照自己的意愿表决，必须在委托书中注明“受托人可以按照自己的意思表决”；
2、同一议案表决意见重复无效。
附件二
回 执
截至2013年5月14日，我单位（个人）持有山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票 股，拟参加公司2012年年度股东大会。
出席人姓名：
股东账户：
股东名称：（签章）
注：授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。