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二、关联方介绍及关联关系
1、海亮集团有限公司，注册资本238,989万元，住所：浙江省诸暨市店口镇解放路386号，法定代表人：冯亚丽，经营范围：房地产开发（凭有效资质证书经营）。经销：金属材料及制品，建筑装潢材料，化工原料，日用杂品，文体用品；种植业。养殖业。物业管理。从事货物及技术的进出口业务。对外投资。目前该公司持有本公司338,617,070股股份，占本公司总股本的43.75%，是本公司的控股股东，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定情形。
2、浙江升捷货运有限公司，注册资本1000万元，住所：浙江省诸暨市店口镇湄池振兴路107号，法定代表人：王荣望，经营范围：货运（普通货运）；维修（大型货车维修，小型车维修），在港区内从事装卸、驳运、仓储经营。控股股东海亮集团有限公司间接控股，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。
3、浙江海亮环境材料有限公司，注册资本5000万元，住所：诸暨市店口镇江东路220号，法定代表人：杨斌，经营范围：从事各类环境材料的研发、制造、销售。大气污染治理、除尘改造、噪声控制、固废处理工程项目施工（以上经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。控股股东海亮集团有限公司控股子公司，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。
4、浙江海亮能源管理有限公司，注册资本5,000万元，住所：诸暨市店口镇中央路319号，法定代表人：杨斌，经营范围：合同能源管理；余热、余压、余汽回收利用；废气净化服务；电机拖动系统、中央空调系统、照明系统的节能改造及以上产品的研发、设计、制造、销售、系统集成及运行管理；新能源利用。控股股东海亮集团有限公司间接控股，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。
5、浙江浙大海元环境科技有限公司，注册资本5,000万元，住所：浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼，法定代表人：杨斌，经营范围：能源及环境工程、流体控制设备、化工过程装备、自动化控制系统及软件等服务，普通机械设备安装、调试；组织生产、批发、零售：能源及环境工程成套设备等。控股股东海亮集团有限公司间接控股，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。
6、诸暨海亮商务酒店有限公司，注册资本500万元，住所：诸暨市店口镇中央大道（镇政府对面）海亮大厦，法定代表人：朱燕云，经营范围：特大型餐馆（含冷菜，含裱花蛋糕，含生食海产品）；住宿、公共浴室（含桑拿）、棋牌室、卡拉OK厅、足浴。控股股东海亮集团有限公司控股子公司，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。
7、诸暨海亮花园酒店有限公司，注册资本1200万元，住所：诸暨市店口镇解放路388号，法定代表人：朱燕云，经营范围：餐饮服务：特大型餐馆（含冷菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品）；住宿、卡拉OK厅、足浴；服务：提供高尔夫场地。控股股东海亮集团有限公司控股子公司，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。
8、诸暨市海亮疗养院，开办资金1500万元，住所：诸暨市店口镇解放路388号，法定代表人：冯亚丽，业务范围：全科医疗科。控股股东海亮集团有限公司直接控股，控股股东海亮集团有限公司直接控股。与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。
9、内蒙古海亮房地产开发有限公司，注册资本38500万元，住所：呼和浩特市回民区中山西路1号海亮广场A栋写字楼九楼，法定代表人：冯海忠，经营范围：房地产开发经营；建材销售；停车场经营；房屋租赁。控股股东海亮集团有限公司间接控股，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。
10、浙江海亮固废处理科技有限公司，注册资本3000万元，住所：浙江省诸暨市店口镇江东路220号，法定代表人：杨斌，营业范围：固废处理科技的研究与开发。控股股东海亮集团有限公司控股子公司，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。
三、关系人履约能力分析
以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。
四、定价政策和定价依据
1、定价原则为：本公司与关联方之销货交易价格参照市场价格制定；本公司与关联方之购货交易价格在有市场可比价格的情况下，参照市场价格制定，在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协商方式定价。
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
五、交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
1、充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务；
2、通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化。
（二）关联交易对本公司的影响
公司向关联方采购货物、接受劳务主要是公司将产品运输等非核心业务按市场价格外包给关联公司，2012年度向关联方采购货物、接受劳务等关联交易发生额为2,987.57万元；公司向关联方销售货物主要是公司向关联方销售电力、铜管，2012年度该类关联交易的发生额为321.38万元。根据2012年度关联交易发生额和2013年度预计发生额分析，公司关联交易价格公允且相对稳定，因此该等关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生影响，不会影响公司的独立性。
六、关联交易协议签署情况
公司及控股子公司与浙江升捷货运有限公司签订了《委托运输协议》，该协议在有效期内；如有未签订协议的关联交易，将在交易发生时由双方依据市场化原则签订协议。
七、独立董事关于公司日常性关联交易2013年度计划的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司独立董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易交易管理办法》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断立场，现就公司本次董事会审议的日常性关联交易2013年度计划发表如下意见：
1、公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需。根据2013年度预计发生额分析可知，公司及控股子公司与关联方日常关联交易价格公允且发生额占同类交易的比例很小，因此该等关联交易不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响，不会影响公司的独立性。
2、该关联交易遵循客观、公正、公平的原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。
3、董事会审议此关联交易事项时，关联董事冯亚丽、汪鸣、邵国勇回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。
4、我们同意《关于公司日常性关联交易2013年度计划的议案》。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、浙江海亮股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇一三年四月二十四日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2013-023
浙江海亮股份有限公司关于为控股子公司
融资提供一揽子担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》，该议案须提交2012年度股东大会审议。现公告如下：
一、担保情况概述
1、浙江海亮股份有限公司为上海海亮铜业有限公司提供担保
2013年，上海海亮铜业有限公司（以下简称“上海海亮”）计划与招商银行张杨支行、澳新银行上海分行、交通银行上海分行、渣打银行上海分行、建设银行奉贤支行、中国银行奉贤支行等商业银行（包含但不仅限于上述银行）申请总计35.23亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”）拟为上海海亮申请12亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保，其中6.1亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度为2012年担保到期需续保的综合授信金额，5.9亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度为2013年新增需担保的综合授信金额,担保期限不超过1年，担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。
2、浙江海亮股份有限公司为海亮（安徽）铜业有限公司提供担保
2013年，海亮（安徽）铜业有限公司（以下简称“安徽海亮”）计划与中国银行铜陵分行、交通银行铜陵分行等商业银行申请总计3亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度。
海亮股份拟为安徽海亮申请3亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保，为2012年担保到期需续保的综合授信金额,担保期限不超过1年，担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。
3、浙江海亮股份有限公司、香港海亮铜贸易有限公司为海亮（越南）铜业有限公司提供担保
2013年，海亮（越南）铜业有限公司（以下简称“越南海亮”）计划与澳新银行胡志明分行、中国银行胡志明分行、汇丰银行胡志明分行等商业银行申请总计4.2亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度。
海亮股份拟为越南海亮申请1亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保。香港海亮铜贸易有限公司（以下简称“香港海亮”）拟为越南海亮上述申请2亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度无偿提供连带责任保证担保,其中2000万美元的综合授信额度为2012年担保到期需续保的综合授信金额。上述担保期限不超过1年，担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。
二、被担保人基本情况
上海海亮系公司控股子公司，注册资本为4,630万美元，公司直接和间接持有上海海亮100%的股权，注册地址：上海市奉贤区四团镇，法定代表人：曹建国，主营业务：生产有色金属复合材料、新型合金材料、销售公司自产产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）。截至2012年12月31日，该公司总资产161,323.18万元，净资产60,552.18万元。
安徽海亮系公司全资子公司，注册资本16,000万元，主要生产经营地： 安徽省铜陵市。主营业务：铜及铜合金管材、管件、金属制品生产、销售及进出口业务。截至2012年12月31日，该公司总资产78,074.05万元，净资产16,912.43万元。
越南海亮系公司全资子公司，注册资本4,718万美元，主要生产经营地：越南前江省龙江工业区，本公司持有100%的股权。主营业务为铜制铸品加工及铜或铜合金产品生产，金属废料再生生产。截至2012年12月31日，该公司总资产36,203.43万元，净资产26,266.14万元。
三、董事会意见
本次一揽子担保总金额为18亿元，均为公司对全资子公司提供的担保或全资子公司之间互相担保。上述各被担保方经营情况良好，偿债能力较强，担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。
截止目前，海亮股份及全资子公司实际对外担保额度为9.35亿元，其中：公司对全资子公司的担保额度为8.09亿元，香港海亮铜贸易有限公司对海亮（越南）铜业有限公司担保额度为1.26亿元；实际担保余额为6.42亿元（其中：公司对全资子公司的担保余额为5.9亿元、香港海亮铜贸易有限公司对海亮（越南）铜业有限公司担保额度为0.52亿元），占公司最近经审计净资产的23.83％。公司未有逾期担保，上述担保均符合中国证监会等监管部门的有关规定，不存在违规担保。
截止2013年4月24日，海亮股份及全资子公司为控股股东海亮集团担保额度为12亿元，占公司最近经审计净资产的44.54％。海亮股份及全资子公司香港海亮对全资子公司上海海亮、安徽海亮、越南海亮提供的担保额度为18亿元，占公司最近一期经审计净资产的66.82%。
四、独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对浙江海亮股份有限公司关于为控股子公司融资提供一揽子担保发表独立意见：
1、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚需提请股东大会审议通过。
2、公司为控股子公司上海海亮铜业有限公司（以下简称“上海海亮”）、海亮（安徽）铜业有限公司（以下简称“安徽海亮”）、海亮（越南）铜业有限公司（以下简称“越南海亮”）提供担保，香港海亮铜贸易有限公司（以下简称“香港海亮”）为越南海亮提供担保。上述担保有利于上海海亮、安徽海亮、越南海亮各项融资的顺利开展，保证其正常生产经营的流动资金需求。本次担保事项有助于公司的生产经营，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
3、我们同意公司为上海海亮、安徽海亮、越南海亮申请16亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保；同意香港海亮为越南海亮向越南澳新银行胡志明分行申请2亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度提供连带责任保证担保。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、浙江海亮股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇一三年四月二十四日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2013-024
浙江海亮股份有限公司董事会关于2012
年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1645号核准，本公司委托主承销商广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”) 以2011年12月15日总股本400100000股为基数,向全体股东按每10股配售3股的比例配售股票,实际配售115912209股，配股价格为每股6.66元，本次配股共募集资金人民币77,197.53万元。扣除承销和保荐费用2,011.59万元后的募集资金人民币75,185.94万元，由主承销商广发证券于2011年12月26日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用221.55万元，公司本次实际募集资金净额为人民币74,964.39万元，经大信会计师事务有限公司验证，已由其出具大信验[2011]第5-0020号《验资报告》。
本公司以前年度已使用募集资金15,360.11万元，以前年度支付手续费0.10万元；2012年度实际使用募集资金59,630.16万元，2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为25.98万元。截止2012年12月31日，本公司配股募集资金按照配股说明书已使用74,990.27万元。
二、募集资金管理情况
公司董事会为本次配股募集资金批准开设了三个专用账户,分别为: 中国建设银行诸暨支行(账号为33001656344053006497)、中国农业银行诸暨支行（账号为19-531201040006308）、中国银行诸暨支行（账号为387060422543）。公司按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《浙江海亮股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，与保荐人广发证券和上述银行于2011年12月28日分别签署了《募集资金三方监管协议》。
海亮股份募集资金在银行专户的存储情况如下：
单位：元
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注：募集资金初始存放金额751,859,399.74元与实际募集资金净额749,643,909.54元的差额2,215,490.20元为应付的律师费、审计费及其他发行费用。
本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况表详见本报告附件1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度未有变更募集资金投资项目的情况。
五、使用闲置募集资金投资产品情况
本年度未有使用闲置募集资金投资产品的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件：1、募集资金使用情况表
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇一三年四月二十四日
附表1：
募集资金使用情况表
单位：万元
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证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2012－026
浙江海亮股份有限公司关于2013年度开展金融衍生品投资业务的议案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于2013年度开展金融衍生品投资业务的议案》，该议案尚需提交2012年度股东大会审议。现公告如下：
公司及其控股子公司为实现稳健经营，规避外汇市场的风险、降低外汇结算成本，拟开展以套期保值为目的的金融衍生品投资业务（包括但不限于远期、掉期、期权合约等或上述产品的组合）。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》及相关法律、法规的规定。
一、衍生品投资的基本情况
公司及其控股子公司拟通过开展金融衍生品业务来减小、规避因外汇结算、汇率波动等形成的风险，操作的金融衍生品业务主要包括：远期结汇、远期售汇、货币期权等产品。
1、2012年度公司衍生品投资业务开展情况
2012年度，公司开展的远期外汇交易合约量为14,857.01万美元，其中远期购汇合约量8057.01万美元，远期结汇合约量6,800万美元。报告期末，公司持有远期外汇交易合约量11,800万美元，其中远期购汇合约量5900万美元，远期结汇合约量5,900万美元。
2、2013年公司衍生品投资业务预计金额
基于国内外货币市场的特点，结合公司已有的产品及原料外销等业务，且业务量较大的特点，公司及其控股子公司2013年度拟开展衍生品交易合约量不超过5亿美元（包括但不限于国际、国内产生的金融衍生品交易、远期、掉期合约等）。如超过5亿美元，则须依据《金融衍生品交易业务管理制度》，上报公司董事会、股东大会审批同意后方可进行操作。
二、衍生品投资的必要性
公司及控股子公司在日常经营过程中会涉及大量的外币业务(包括贸易项下外汇资金收付、海外投资引起的资金性收支、外币融资风险敞口、海外外币净资产风险敞口等)。近年来，受全球金融危机等经济环境因素影响，公司主要结算货币美元兑人民币处于贬值状态，外汇市场风险显著增加。为了规避外汇市场的风险、降低外汇结算成本，防范汇率波动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响，公司拟利用衍生金融品管理汇率及利率风险，达到套期保值的目的。
三、公司投资衍生品的准备情况
1、公司制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，对公司进行衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。
2、公司在从事金融衍生品交易业务时成立专门工作小组，具体负责公司衍生品投资事务。工作小组配备投资决策、业务操作等专业人员拟定衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。
3、公司投资工作小组成员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。
四、衍生品投资的风险分析
1、市场风险：公司开展与主营业务相关的金融衍生品业务，当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司金融衍生品交易产生不利影响，但在当前人民币升值压力较大的情况下，通过开展套期保值类的金融衍生品业务将有效抵御市场波动风险，保证公司合理及稳健的利润水平；
2、流动性风险：因开展的衍生品业务均为通过金融机构操作的场外交易，存在平仓斩仓损失而须向银行支付费用的风险；公司拟开展的金融衍生品业务性质简单，交易的期限均根据公司未来的收付款预算进行操作，基本在一年以内，对公司流动性没有影响。
3、信用风险：公司在开展衍生品交易业务时，存在一方合同到期无法履约的风险；4、操作风险：公司在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会；
5、法律风险：公司开展衍生品交易业务时，存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成的交易损失。
五、风险管理措施
1、选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务，严格控制金融衍生品的交易规模。
2、严格控制金融衍生品的交易规模，公司只能在董事会授权额度范围内进行以套期保值为目标的衍生品交易。
3、审慎选择交易对手和金融衍生产品，最大程度降低信用风险；
4、制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格在授权范围内从事衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生；
5、加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序。
6、选择恰当的风险评估模型和监控系统，持续监控和报告各类风险，在市场波动剧烈或风险增大情况下，增加报告频度，并及时制订应对预案。
7、公司定期对金融衍生业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。
六、衍生品公允价值分析及会计核算
公司投资的金融衍生品主要为管理未来可预测期间的外汇交易，市场透明度大，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值。
公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》对金融衍生品的公允价值予以确定，根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》对金融衍生品予以列示和披露。公司将在定期报告中对已经开展的衍生品操作相关信息予以披露。
七、独立董事关于2013年度开展金融衍生品投资业务的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，认真审阅了《关于2013年度开展金融衍生品投资业务的议案》及相关材料，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，基于独立、客观判断的原则，发表如下独立意见：
1、为保证公司主营业务的稳健发展，公司和控股子公司开展以套期保值为目的的金融衍生品投资业务，主要投资与主业经营密切相关的金融衍生产品。公司通过合理的金融衍生工具锁定交易成本，有利于规避汇率波动的风险，提高公司竞争力。
2、公司已建立了《金融衍生品投资管理制度》，能够有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。
3、本议案已经通过公司董事会审议表决通过，需提交公司股东大会审议批准。本议案审议程序合法有效。
我们同意公司及其控股子公司2013年度开展合约量不超过5亿美元的金融衍生品投资业务。
九、备查文件
1、浙江海亮股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议
2、浙江海亮股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇一三年四月二十四日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2013-027
浙江海亮股份有限公司关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》，该议案尚需提交2012年度股东大会审议。现公告如下：
一、担保情况概述
为合理控制海亮集团体系的外部担保风险，本着互相支持的原则，实现双方共同发展，公司拟与海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）签订《互担保协议书》。根据协议约定，海亮股份拟为海亮集团向国家开发银行浙江省分行等有关商业银行申请12亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保,担保期限不超过1年，担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。公司实际控制人冯海良先生为本次担保提供反担保。
海亮集团是公司控股股东，持有公司38.77%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保事项构成了关联交易。本次关联担保事项已经公司独立董事事前认可，且关联董事冯亚丽女士、汪鸣先生回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。本次关联担保事项尚须获得股东大会的批准。
二、担保对象基本情况
（一）公司注册信息
公司名称：海亮集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址及主要办公地点：诸暨市店口镇解放路386号
法定代表人：冯亚丽
注册资本：238,989万元
经营范围包括：房地产开发（凭有效凭资质证书经营）。经销：金属材料及制品、建筑装潢材料，化工原料，日用杂品，文体用品。种植业。养殖业。物业管理。从事货物及技术的进出口业务。对外投资。
（二）公司主要股东情况
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（三）近三年一期财务状况和信用等级
海亮集团是一家大型民营企业集团，创办于1989年。创业24年来，海亮集团实现了持续、稳健、科学、和谐发展，形成了铜加工、基础教育、房地产、金属贸易、有机农业、节能环保、能源矿产、股权投资为主体的海亮产业体系。截止2012年12月31日，海亮集团总资产为413.3亿元，净资产140.5亿元。2012年，海亮集团实现营业收入785.2亿元，比上年增长16.1%，实现净利润25.3亿元，比上年增长107.4%。2013年第一季度，海亮集团实现营业收入216.06亿元，比上年增长35.41%，实现净利润1.73亿元，比上年增长0.34%。目前企业综合实力位居中国企业500强第157位、中国民营企业500强第17位，浙江省百强企业第9位。海亮集团近三年一期的财务情况见下表：
单位：人民币万元
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注：1、海亮集团2012年度和2013年第一季度财务数据未经审计。
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信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定,海亮集团有限公司长期信用等级为AA。
三、《互担保协议书》主要内容
海亮股份（甲方）与海亮集团（乙方）、冯海良先生（丙方）三方共同签署了《互担保协议书》，协议主要内容如下：
1、互保类型：连带责任担保。
2、互保范围：
（1）业务种类：银行贷款、商业汇票、银行信用证以及融资租赁等。
（2）担保债务及费用：担保合同中保证担保范围内列举的项目。
3、互保额度：
（1）甲方为乙方提供担保总额度为12亿元；
（2）乙方为甲方提供担保总额度为100亿元。
4、互保期限
互保期限不超过壹年。甲、乙双方可在互保额度内分批担保，每笔担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。
5、保证的提供
（1）当一方公司办理互保范围内的银行业务，需要另一方公司提供保证担保时，担保方应按银行要求及时提供所需相关资料并在担保书上由其法定代表人签字并加盖公章。
（2）各方原则上提供“一贷一保”。
（3）如为最高额担保的，互保期内贷款的展期、转贷必须经担保方书面同意，否则担保方不承担担保责任；如使用该授信在互保期末超过双方互保额度时，双方应严格遵守不展期、不转贷。
6、反担保
（1）当甲方实际提供保证后，乙方主要股东冯海良先生将相应自动生成对担保方的共同反担保。签订本协议即视为签订了反担保协议，无须再另签反担保协议。
（2）反担保方式为共同连带责任担保。期限为至被担保人清偿本协议互保额度内的银行债务止，或当须担保方代为清偿时的代为清偿之日起两年。范围为被担保方之全部义务，即担保方代偿之全部款项，补偿款（按中国人民银行一年期基准贷款利率截止清偿日止的担保方式代偿款之利息），担保方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费，律师费等）。
四、董事会意见
（一）本次为控股股东担保的原因、必要性
海亮集团作为公司控股股东，自公司成立以来一直无偿为公司各类贷款提供担保，为公司健康发展保驾护航。2012年，海亮集团为公司担保金额为65.26亿元人民币（或等值外币），同时还代公司履行了盾安控股集团有限公司等单位的互保义务。2013年，海亮集团计划为公司担保金额为100亿元人民币（或等值外币）。截止2013年3月31日，海亮集团为公司提供担保余额为32.05亿元。
2012年6月，公司控股股东海亮集团为持续健康发展，规避对外担保带来的经营风险，修改了《海亮集团有限公司章程》，章程条款增加了“公司禁止对外提供任何形式的担保和借款；对目前已形成的担保，根据公司被担保的需要，在2015年底前全面退出”内容。
公司为海亮集团提供担保，将加快推进海亮集团退保计划的实施，进一步保证海亮集团稳定健康发展。在海亮集团稳健、快速发展的前提下，海亮股份才能走得更稳、更快、更远。
综上所述，公司认为：本次对海亮集团提供担保是在公平、互利、对等的基础，本着互相支持、共同发展的原则上进行的。
（二）本次为控股股东担保风险控制措施
公司对海亮集团的资产情况、经营状况、资信状况、偿债能力、行业前景进行了审慎的核查和全面评估，认为：海亮集团资产规模大，变现能力强，资信良好；其主要产业发展前景广阔，经营业绩持续、稳健增长，完全有能力偿还未来到期债务。公司对海亮集团的担保不会给上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益，也不会影响上市公司的独立性。
为海亮集团提供担保期间，公司将定期取得并审阅海亮集团的财务报告，并指派内部审计人员对海亮集团的财务与资金状况进行评估和监督；公司还要求海亮集团在发生可能对公司担保带来重大安全隐患事项时，及时书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大，以确保公司的资金和利益安全。
（三）反担保措施
公司实际控制人冯海良先生为本次担保提供反担保。公司实际控制人冯海良先生承诺：本人对该担保事项履行反担保义务。如海亮集团不能按时向银行偿还海亮股份为其担保的贷款，造成海亮股份担负担保连带责任时，本人将以个人资产承担海亮股份作为担保方的还款责任。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，海亮股份及全资子公司实际对外担保额度为9.35亿元，其中：公司对全资子公司的担保额度为8.09亿元，香港海亮铜贸易有限公司对海亮（越南）铜业有限公司担保额度为1.26亿元；实际担保余额为6.42亿元（其中：公司对全资子公司的担保余额为5.9亿元、香港海亮铜贸易有限公司对海亮（越南）铜业有限公司担保额度为0.52亿元），占公司最近经审计净资产的23.83％。公司未有逾期担保，上述担保均符合中国证监会等监管部门的有关规定，不存在违规担保。
截止2013年4月24日，海亮股份及全资子公司为控股股东海亮集团担保额度为12亿元，占公司最近经审计净资产的44.54％。海亮股份及全资子公司香港海亮对全资子公司上海海亮、安徽海亮、越南海亮提供的担保额度为18亿元，占公司最近一期经审计净资产的66.82%。
六、独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对海亮股份为控股股东海亮集团提供担保事宜，发表如下意见：
1、海亮集团作为公司控股股东，自公司成立以来一直无偿为公司各类贷款提供担保，保证了公司稳健发展。本次公司为海亮集团提供担保，体现了公平、公正的原则，符合公司和股东的整体利益，有利于实现双方共同发展。
2、海亮集团资产状况及资信状况良好，经营业绩持续、稳健增长，完全有能力偿还未来到期债务。本次为海亮集团提供担保的风险是可控的。
3、公司董事会会议审议该议案时，关联董事冯亚丽、汪鸣回避表决。公司对该议案的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。
4、公司需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。
5、同意公司无偿为控股股东海亮集团有限公司提供12亿元连带责任保证担保。
七、备查文件
1、互担保协议；
2、公司第四届董事会第十六次会议决议；
3、浙江海亮股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、海亮集团有限公司审计报告、2012年度财务报表、2013年第一季度报表。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇一三年四月二十四日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2013-028
浙江海亮股份有限公司
关于参股海亮集团财务有限责任公司的议案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（下称“海亮股份”或“公司”）第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于参股海亮集团财务有限责任公司的议案》，该议案尚需提交2012年度股东大会审议。现公告如下：
一、关联交易概述
公司拟以自有资金4亿元人民币对海亮集团财务有限责任公司（下称“财务公司”）进行增资，占财务公司本次增资后总注册资本的40%。
海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）持有海亮股份38.77%的股权，为海亮股份控股股东。同时，海亮集团持有海亮金属贸易集团有限公司（以下简称“金属贸易”）100%的股权，因此金属贸易与海亮股份构成关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定，本次公司参股财务公司事项属于风险投资，且构成了关联交易。
本次参股财务公司事项已经公司独立董事事前认可，且关联董事冯亚丽女士、汪鸣先生、陈东先生回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。本关联交易事项尚须获得股东大会的批准。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，参股财务公司尚须获得中国银行业监督管理委员会的批准后方可实施。
二、关联方基本情况
1、海亮集团有限公司
公司名称：海亮集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址及主要办公地点：诸暨市店口镇解放路386号
法定代表人：冯亚丽
注册资本：238,989万元
税务登记证号码：浙税联字330681146258493
经营范围包括：房地产开发（凭有效凭资质证书经营）。经销：金属材料及制品、建筑装潢材料，化工原料，日用杂品，文体用品。种植业。养殖业。物业管理。从事货物及技术的进出口业务。对外投资。
截止2012年12月31日，海亮集团总资产为413.3亿元，净资产140.5亿元。2012年，海亮集团实现营业收入785.2亿元，比上年增长16.1%，实现净利润25.3亿，比上年增长107.4%（上述财务数据未经审计）。
海亮集团不存在占用公司资金或要求公司违法违规提供担保的情形。
2、海亮金属贸易集团有限公司
公司名称：海亮金属贸易集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址及主要办公地点：浦东新区洪山路164号118室
法定代表人：汪鸣
注册资本：168,000万元
税务登记证号码：310115763994795
经营范围包括：金属材料及制品、建筑材料的销售，实业投资，货物进出口业务，商务咨询，自有房屋租赁。
金属贸易总资产为239.97亿元，净资产为75.74亿元。2012年实现营业收入542.62亿元，净利润7.33亿元（上述财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）企业登记信息
公司名称：海亮集团财务有限责任公司
成立日期：2013年2月1日
法定代表人：杨斌
注册地址：浙江省诸暨市店口镇解放路386号
注册资本：陆亿元
营业范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
（二）股权架构
目前，财务公司股权结构如下：
■
（三）财务状况
目前，国内现有财务公司150家，其中民营企业财务公司15家。海亮集团财务有限责任公司于2013年2月1日在诸暨市工商行政管理局注册，并于3月1日正式开业运营。根据公司经具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2013]第4-00231号，截至2013年3月31日，财务公司现金及存放中央银行款项4,001,032.62元，存放同业款项300,428,257.82元；公司2013年1季度实现利息收入5,338,943.62元，实现经营利润33,476.09元，实现税后净利润23,097.37元。
四、本次参股财务公司的主要内容
海亮股份以自有资金认购财务公司40%股权，认购价格为人民币40,000万元。海亮集团与金属贸易已放弃本次优先按照实缴出资比例认缴财务公司新增注册资本的权力。本次参股后，财务公司注册资本由人民币6亿元增加至人民币10亿元，其股权结构如下：
■
五、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况；
2、本次交易后与关联人不会产生同业竞争；
3、本次交易的资金来源为自有资金；
4、本次交易与募集资金说明书所列示的项目无关；
5、本次交易不涉及公司股权转让以及高层人事变动。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）投资目的：
公司参股财务公司可以提高资金使用效率，并通过投资金融企业获得长期稳定的投资收益，增强公司盈利能力，并在一定程度上规避单一产业结构风险。
（二）对公司的影响
1、目前，公司已建立《对外投资管理制度》，拥有一套完善的投资管理内部控制制度，对该项对外投资的权限设置、内部审批流程、风险控制措施等事项作出明确规定。公司本次向参股财务公司对公司当前主业的未来发展不构成重大影响。
2、本次投资资金来源为自有资金，不会影响公司主营业务的正常运行。公司不存在募集资金直接或间接进行风险投资情况，也不存在使用闲置募集资金暂时补充流动或前十二个月内募集资金投向变更为补充流动资金的情况。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至2013年3月31日，海亮股份与海亮集团及其控股的除本公司以外的其他企业累计已发生的关联交易的总金额21,563.62万元（未含本次交易金额），本次交易金额为40,000万元，故累计金额为61,563.62万元，占公司最近一期净资产的22.86%。
八、独立董事独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对浙江海亮股份有限公司参股海亮集团财务有限责任公司事宜，发表如下意见：
1、海亮集团财务有限责任公司是一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，本次参股财务公司有助于提高资金使用效率和拓宽融资渠道，有利于公司的长远发展。
2、公司已建立《对外投资管理制度》，拥有一套完善的内部控制制度，对该项对外投资的权限设置、内部审批流程、风险控制措施等事项作出明确规定。
3、公司董事会会议审议该事项时，关联董事冯亚丽、汪鸣、陈东回避表决。公司对该事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。
4、同意公司参股海亮集团财务有限责任公司。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、浙江海亮股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
3、海亮集团财务责任有限公司2013年第一季度审计报告。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇一三年四月二十四日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2013-029
浙江海亮股份有限公司关于海亮集团财务
有限责任公司为公司提供金融服务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（下称“海亮股份”或“公司”）第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案》，该议案尚需提交2012年度股东大会审议。现公告如下：
一、关联交易概述
公司为优化财务管理、提高资金使用效率，拓展融资渠道，拟与海亮集团财务有限责任公司（下称“财务公司”）签订《金融服务协议》，协议有效期一年。公司及公司控股子公司将在财务公司开设结算账户，办理公司及公司控股子公司的存款、贷款、票据贴现等金融业务。2013年度，公司及其控股子公司预计在财务公司结算账户上的平均存款余额不超过3亿元人民币，预计与财务公司贷款业务的累计应计利息金额不超过2000万元人民币。
海亮集团直接持有海亮股份38.77%股权，为海亮股份控股股东。同时，海亮集团直接持有金属贸易100%股权，因此财务公司与海亮股份构成关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，财务公司为海亮股份提供金融服务构成了关联交易。
本事项已经公司独立董事事前认可，且关联董事冯亚丽女士、汪鸣先生、陈东先生回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。本议案尚须获得股东大会的批准。
二、关联方基本情况
（一）企业登记信息
公司名称：海亮集团财务有限责任公司
成立日期：2013年2月1日
法定代表人：杨斌
注册地址：浙江省诸暨市店口镇解放路386号
注册资本：陆亿元
营业范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
（二）股权架构
目前，财务公司股权结构如下：
■
（三）财务状况
目前，国内现有财务公司150家，其中民营企业财务公司15家。海亮集团财务有限责任公司于2013年2月1日在诸暨市工商行政管理局注册，并于3月1日正式开业运营。根据公司经具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2013]第4-00231号，截至2013年3月31日，财务公司现金及存放中央银行款项4,001,032.62元，存放同业款项300,428,257.82元；公司2013年1季度实现利息收入5,338,943.62元，实现经营利润33,476.09元，实现税后净利润23,097.37元。
三、金融服务协议的主要内容及定价依据
双方拟签订《金融服务协议》并办理存、贷款和票据承兑贴现业务，主要内容如下（甲方：浙江海亮股份有限公司及其控股公司，甲方及其控股公司合称“海亮股份”；乙方：海亮集团财务有限责任公司）：
根据乙方于本协议签署日所持的《企业法人营业执照》和《金融许可证》，在其经相关监管机关批准的经营范围内，并在严格遵守存款人存款自愿、取款自由、存款有息、为存款人保密等支付结算原则以及符合适用上市规则及其它适用法律的要求（包括对年度交易总金额的任何限制）的前提下，双方同意依据本协议条款及条件向海亮股份提供以下金融服务（“服务”）：
1、吸收存款服务
乙方可以为海亮股份提供存款服务，乙方向海亮股份提供的存款利率不得低于就同期同类型存款由中国人民银行所订的基准利率及其他在中国的独立商业银行所提供的存款利率。
2、提供贷款服务
乙方可以对海亮股份办理贷款服务，乙方向海亮股份提供的贷款利率不得高于甲方在中国的其他独立商业银行同期同类型贷款所提供的贷款利率。
3、收付结算服务
乙方可以对海亮股份办理交易款项的收付结算服务（协助海亮股份实现交易款项的收付），乙方就有关的服务收费不得高于就同类业务由中国人民银行所订的标准收费（如适用）及其他在中国的独立商业银行所收取的收费。乙方对海亮股份在2013年12月31日之前的结算服务实行全部免费的优惠。
乙方可以为海亮股份提供的金融服务还包括：
（一）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（二）协助实现交易款项的收付；
（三）经批准的保险代理业务；
（四）提供担保；
（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；
（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（八）吸收成员单位的存款；
（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；
（十）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
甲方有权视其自身的需要选择从乙方接受上述服务的全部或部分。甲方有权在了解市场同期同类服务价格的前提下，结合自身利益及业务需求有权选择对甲方最为有利的交易条款及条件，自主选择提供金融服务的机构单位；甲方签署本协议并不构成甲方必须采用乙方提供的金融服务的义务，甲方并无任何义务必须使用乙方提供的服务。甲方有权决定是否与乙方保持金融服务之业务合作关系。
四、风险评估情况
为尽可能降低本次关联交易的风险，公司委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的风险进行了评估。并出具了《关于海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》，认为“财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。”
五、风险防范及处置措施
为保证资金的安全性和可以随时调度，公司制定了《关于与海亮集团财务有限责任公司发生存款业务的风险处置预案》，通过成立存款风险防范及处置工作组，持续收集财务公司相关信息，及时防范，并及时取得月度财务报告和经审计的年度报告，对风险进行评估，确保资金安全和流动性，如出现重大风险，将与财务公司召开联席会议，寻求解决风险的办法，包括暂缓或停止发放新增贷款，出售有价证券，收回拆放资金等措施，确保公司资金的安全性。
六、对上市公司的影响
财务公司为公司及公司控股的子公司办理存、贷款和票据承兑贴现、结算及其它金融服务，可以拓展公司投融资渠道，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至2013年3月31日，海亮股份与海亮集团及其控股的除本公司以外的其他企业累计已发生的关联交易的总金额21,563.62万元（未含本次交易金额），本次交易金额为32,000万元，故累计金额为53,563.62万元，占公司最近一期净资产的19.89%。
八、独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务事宜，发表如下意见：
1、海亮集团财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及公司控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。公司及公司控股子公司与财务公司签订《金融服务协议》有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。
2、会计师事务所出具的《关于海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。
3、公司制定的《关于与海亮集团财务有限责任公司发生存款业务的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。
4、公司董事会会议审议该事项时，关联董事冯亚丽女士、汪鸣先生、陈东先生回避表决。公司对该事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。
5、同意海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、浙江海亮股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
3、海亮集团财务责任有限公司2013年第一季度审计报告；
4、关于海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告；
5、关于与海亮集团财务有限责任公司发生存款业务的风险处置预案。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇一三年四月二十四日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2013-030
浙江海亮股份有限公司关于对诸暨市海博
小额贷款有限公司提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于对诸暨市海博小额贷款有限公司提供财务资助的议案》，该议案需提交2012年度股东大会审议。现公告如下：
一、财务资助事项概述：
为支持诸暨市海博小额贷款有限公司（以下简称“海博公司”）业务发展，根据《关于印发浙江省小额贷款公司向主要发起人股东定向借款操作细则的通知》（浙金融办[2012] 19号）等规定，公司全资子公司浙江科宇金属材料有限公司（以下简称“科宇公司”）拟以自有资金对海博公司提供财务资助，财务资助金额为人民币30,000万元。科宇公司与海博公司签订定向借款意向协议：
（一）定向借款意向协议的主要内容
甲方：浙江科宇金属材料有限公司
乙方：诸暨市海博小额贷款有限公司
1、借款金额：人民币 30,000万元
2、借款期限：1年
3、借款利率：在合同规定的借款期内,按银行同期贷款基准利率上浮30%计息，按季支付。
4、协议生效条件
（1）本协议需甲方母公司浙江海亮股份有限公司股东大会批准；
（2）甲方收购海亮集团有限公司持有乙方30%的股权事项获得浙江省金融办批准，并办理工商变更登记后方可生效。
5、本意向协议书签署后，乙方应及时向市金融办报批，获得有关部门审批同意后5天内，双方再签署正式借款合同。
（二）财务资助事项审批程序
目前，海亮集团持有海博公司30%股权尚未过户至科宇公司，且海亮集团是公司控股股东，持有公司38.77%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次财务资助事项构成了关联交易。本次财务资助事项已经公司独立董事事前认可，且关联董事冯亚丽女士、汪鸣先生回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》的有关规定，本次财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。独立董事需对本次财务资助事项发表了独立意见。本次财务资助事项须经市金融办批准后方可实施。
二、接受财务资助对象的基本情况：
公司名称：诸暨市海博小额贷款有限公司
成立日期：2010年1月4日
法定代表人：冯亚丽
注册地址：诸暨市店口镇华东汽配水暖城15幢
注册资本：陆亿元
经营范围：在诸暨市行政区域内办理各项小额贷款，办理小企业发展、管理、财务咨询业务。
截至2012年12月31日，海博公司股权结构如下：
■
经2013年3月14日的公司2013年第一次临时股东大会审议通过，同意公司之全资子公司科宇公司收购海亮集团持有的海博公司30％股权。公司于2013年2月27日发布了《关于受让诸暨市海博小额贷款有限公司部分股权的公告》（详见公告：2013-009）。本次收购完成后科宇公司将持有海博公司30%的股权，成为其第一大股东。
海博公司经营情况：根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《诸暨市海博小额贷款有限公司审计报告》（大信审字[2013]第4-00012号），海博公司2012年12月31日的资产总额为1,214,727,052.70元，净资产为910,523,207.60元，2012年度实现营业收入230,497,609.69元，净利润163,188,642.63元。
三、本次财务资助事项所采取的风险防范措施
1、公司制定了《对外提供财务资助管理制度》，对财务资助的审批权限及审批程序、操作程序及风险控制、信息披露等进行了明确规定，规范了对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营。
2、海博公司作为小额贷款公司，建立了健全的内控制度体系，且其经营活动受地方金融管理部门严格监控。从海博公司近三年的经营情况来看，发展前景良好，资产实力雄厚，具备偿还债务的能力。
3、本次财务资助将在科宇公司成为海博公司第一大股东后方可实施。届时，科宇公司作为海博公司的主发起人，公司董事长冯亚丽女士兼任海博公司法定代表人，且海博公司财务人员将由本公司统一负责派遣。因此，公司认为科宇公司对海博公司提供财务资助的风险可控。
四、董事会意见
公司董事会认为：海博公司发展前景良好，业务经营稳定，具备偿还债务的能力，本次财务资助还款来源有保证；同时，向海博公司提供财务资助有利于提高公司资金的使用效率，获得较好的资金收益。因此，同意科宇公司向海博公司提供财务资助事项。
海亮股份承诺：在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
截止目前，海亮股份及控股子公司从未对外提供财务资助，不存在逾期未收回的对外提供财务资助情况。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至2013年3月31日，海亮股份与海亮集团及其控股的除本公司以外的其他企业累计已发生的关联交易的总金额21,563.62万元（未含本次交易金额），本次交易金额为30,000万元，故累计金额为51,563.62万元，占公司最近一期净资产的19.15%。
六、独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对科宇公司对海博公司财务资助事宜发表如下意见：
1、公司全资子公司科宇公司向海博公司提供财务资助有利于提高公司资金的使用效率，获得较好的收益；
2、海博公司发展前景良好，资产实力雄厚，具备偿还债务的能力；本次财务资助事项符合相关法律法规及规范性文件的规定,不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；
3、公司董事会会议审议该议案时，关联董事冯亚丽、汪鸣回避表决。公司对该议案的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。本次财务资助事项不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。
4、我们同意科宇公司向海博公司提供财务资助事项。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、浙江海亮股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
3、诸暨市海博小额贷款有限公司2012年度审计报告；
4、定向借款意向协议。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇一三年四月二十四日
股票代码：002203 股票简称：海亮股份 公告编号：2013-031
浙江海亮股份有限公司关于举行2012年
年度业绩报告网上说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司 （以下简称“公司”）将于2013年5月2日(星期四)下午15：00-17：00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年年度业绩报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长冯亚丽女士、董事兼总经理曹建国先生、独立董事叶雪芳女士、保荐代表人姜楠女士、董事兼董事会秘书邵国勇先生、财务总监袁伟勇先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二○一三年四月二十四日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2013－032
浙江海亮股份有限公司
关于举办投资者接待日活动的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）《2012年度报告》已于2013年4月24日披露，为便于广大投资者对公司的经营情况作更深入了解，公司定于2013年5月15日上午举办投资者接待日活动。具体情况如下：
一、活动时间：2013年5月15日（星期三）上午9:00-11:00。
二、活动地点：浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室。
三、接待方式：现场接待。
四、参与接待人员：
公司董事长冯亚丽女士、董事兼总经理曹建国先生、董事兼董秘邵国勇先生、财务总监袁伟勇先生（如有特殊情况，参与人员会作调整）。
五、预约方式：
参加本次活动的投资者请于2013年5月15日前与公司董事会办公室联系（节假日除外），以便做好活动接待安排。
联系人：朱琳
电 话：0575-87669333
传 真：0575-87069031
邮 箱：gfoffice@hailiang.com
地 址：浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店5楼501室
六、注意事项
1、参加活动的个人投资者请携带本人身份证原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对上述证明性文件进行查验并存档，以备监管机构查阅。
2、公司将按照深圳证券交易所的规定，做好活动接待的登记及承诺书的签署。
3、为提高接待效率，在接待日活动前，投资者可通过电话、传真、邮件等形式向公司董事会办公室提出所关心的问题，以便公司对相对集中的问题形成答复意见。
欢迎广大投资者积极参与。
特此通知
浙江海亮股份有限公司
董事会
二○一三年四月二十四日
| 关联方名称 | 关联交易 类别 | 交易内容 | 2013年预计数（万元） | 2012年发生额 （万元） |
| 海亮集团有限公司 | 采购 | 办公用品 | 10 | 5.58 |
| 浙江海亮环境材料有限公司 | 采购 | 采购动力 | 1 | 0.47 |
| 诸暨海亮商务酒店有限公司 | 采购 | 餐饮服务 | 30 | 26.86 |
| 诸暨海亮花园酒店有限公司 | 采购 | 餐饮服务 | 10 | 14.74 |
| 诸暨市海亮疗养院 | 采购 | 体检服务 | 50 | 21.31 |
| 浙江升捷货运有限公司 | 采购 | 运输服务 | 3,300 | 2,918.61 |
| 出售商品、提供劳务的关联交易合计 | 3,401.00 | 2,987.57 | ||
| 海亮集团有限公司 | 销售 | 销售材料 | 10 | 5.05 |
| 内蒙古海亮房地产开发有限公司 | 销售 | 销售商品 | 10 | 8.76 |
| 内蒙古海亮房地产开发有限公司 | 销售 | 咨询服务 | 0 | 1.3 |
| 浙江海亮能源管理有限公司 | 销售 | 销售铜管 | 500 | 281.32 |
| 浙江海亮能源管理有限公司 | 销售 | 零星加工 | 0 | 0.3 |
| 浙江海亮环境材料有限公司 | 销售 | 零星加工 | 5 | 1.81 |
| 浙江海亮环境材料有限公司 | 销售 | 销售电力 | 20 | 14.3 |
| 诸暨海亮商务酒店有限公司 | 销售 | 零星加工 | 1 | 0.63 |
| 诸暨海亮花园酒店有限公司 | 销售 | 零星加工 | 1 | 0.54 |
| 浙江浙大海元环境科技有限公司 | 销售 | 销售材料 | 1 | 0.75 |
| 浙江海亮固废处理科技有限公司 | 销售 | 零星加工 | 3 | 2.06 |
| 浙江升捷货运有限公司 | 销售 | 销售电力 | 5 | 4.56 |
| 采购商品、接受劳务的关联交易合计 | 556 | 321.38 | ||
| 序号 | 开户行 | 账号 | 初始存放金额 | 2012年12月31日余额 |
| 1 | 建设银行诸暨支行 | 33001656344053006497 | 400,000,000.00 | 已注销 |
| 2 | 中国银行诸暨支行 | 387060422543 | 150,000,000.00 | 已注销 |
| 3 | 农业银行诸暨支行 | 19-531201040006308 | 201,859,399.74 | 已注销 |
| 合 计 | 751,859,399.74 |
| 募集资金总额 | 74,964.39 | 本年度投入募集资金总额 | 59,630.16 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 74,990.27 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 偿还银行贷款 | 否 | 40,000.00 | 40,000.00 | 40,000.00 | 35,509.36 | 40,009.36 | 9.36 | 100.02 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 40,000.00 | 34,964.39 | 34,964.39 | 24,120.80 | 34,980.91 | 16.52 | 100.05 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 80,000.00 | 74,964.39 | 74,964.39 | 59,630.16 | 74,990.27 | 25.88 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
| 项 目 | 2010年12月31日 | 2011年12月31日 | 2012年12月31日 | 2013年3月31日 |
| 资产总计 | 2,286,460 | 3,318,082 | 4,133,890 | 4,537,210 |
| 负债合计 | 1,502,401 | 2,277,325 | 2,728,935 | 3,131,232 |
| (流动负债合计) | 1,236,408 | 1,832,261 | 2,013,384 | 2,252,583 |
| 净资产 | 784,059 | 1,040,758 | 1,404,955 | 1,405,978 |
| 项目 | 2010年度 | 2011年度 | 2012年度 | 2013年一季度 |
| 营业收入 | 4,006,317 | 6,761,940 | 7,852,780 | 2,160,638 |
| 利润总额 | 113,778 | 137,570 | 294,571 | 19,692 |
| 净利润 | 95,478 | 122,065 | 253,281 | 17,328 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 1 | 海亮集团有限公司 | 51,000 | 85% |
| 2 | 海亮金属贸易集团有限公司 | 9,000 | 15% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 1 | 海亮集团有限公司 | 51,000 | 51% |
| 2 | 浙江海亮股份有限公司 | 40,000 | 40% |
| 3 | 海亮金属贸易集团有限公司 | 9,000 | 9% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 1 | 海亮集团有限公司 | 51,000 | 85 |
| 2 | 海亮金属贸易集团有限公司 | 9,000 | 15 |
| 序号 | 法人股东/自然人股东名称 | 法定代表人 | 出资额（万元） | 比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 海亮集团有限公司 | 冯亚丽 | 18,000 | 30 | 货币 |
| 2 | 露笑集团有限公司 | 鲁小均 | 6,000 | 10 | 货币 |
| 3 | 浙江巨星建设集团有限公司 | 张国祥 | 6,000 | 10 | 货币 |
| 4 | 上海万钲祥金属材料有限公司 | 沈蔓延 | 4,400 | 7.33 | 货币 |
| 5 | 浙江三峰阀门有限公司 | 陈伟峰 | 3,600 | 6 | 货币 |
| 6 | 东大水业集团有限公司 | 傅叶明 | 3,600 | 6 | 货币 |
| 7 | 全兴精工集团有限公司 | 金芳明 | 3,000 | 5 | 货币 |