（上接A71版）

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事意见

在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金最高额度不超过人民币3.41亿元用于购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

（二）监事会意见

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意用不超过3.41亿元闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品。

在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

（三）保荐机构意见

公司当前经营状况良好、财务状况稳健。公司已建立了良好的内部控制制度和募集资金管理制度，并得到有效执行。本次使用最高额度不超过人民币3.41亿元闲置募集资金购买低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，对汉森制药募集资金投资项目的建设进度也不存在影响。同时公司也已制定相应措施，进一步控制了投资风险。

综合以上情况，本保荐机构对汉森制药拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项无异议。

七、备查文件

1．公司第二届董事会第十四次会议决议

2．公司第二届监事会第十次会议决议

特此公告。

湖南汉森制药股份有限公司

董事会

2013年4月24日

关于湖南汉森制药股份有限公司

2012年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）及相关格式指引的规定，本公司将2012年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位情况以及前期使用及结余情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]509号）核准，由主承销商宏源证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）19,000,000.00股，发行价格为每股35.80元,向社会公开发行人民币普通股19,000,000.00股，募集资金总额为人民币680,200,000.00元，扣除此次支付的承销保荐费人民币13,000,000.00元(本次募集资金之前已支付承销保荐费人民币2,000,000.00元)后的余额人民币667,200,000.00元，另扣除已支付的承销保荐费人民币2,000,000.00元及其他上市发行费用人民币7,907,600.00元后，此次发行所募集资金净额为人民币657,292,400.00元。上述募集资金于2010年5月14日到位，业经利安达会计师事务所有限责任公司验证，并出具了利安达验字(2010)第1031号《验资报告》。截至2011年12月31日止，募集资金结余602,063,750.70元，业经中审亚太会计师事务所有限公司鉴证，并出具了中审亚太审字（2012）010219-3号《2011年年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。

2、募集资金使用和结余情况

（1）募集资金使用情况 （单位：人民币元 ）

募集资金账户使用和结余情况	金 额	其中：本年度发生额
1、募集资金净额	657,292,400.00	-
2、募集资金投资项目使用	143,017,588.28	111,982,256.64
3、补充流动资金	30,000,000.00	-
4、银行手续费	4,140.30	3,460.93
5、利息收入	21,321,672.25	15,514,310.54
6、募集资金专户期末余额	505,592,343.67

二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规，结合本公司实际情况，本公司制定了《湖南汉森制药股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并与宏源证券股份有限公司及中国银行益阳分行于2010年6月17日签订了《募集资金三方监管协议》、2011年9月27日本公司与宏源证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司长沙解放路支行签订了《募集资金三方监管协议》、2011年9月27日本公司与宏源证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行签订了《募集资金三方监管协议》， 2012年7月16日本公司与中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行、宏源证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2、截至2012年12月31日止，募集资金专户存储情况

本公司根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《管理制度》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截至2012年12月31日止，募集资金存储情况列示如下（含利息收入）：

银行名称	账 号	账户类别	截止日余额
中国银行益阳分行	583357366808	募集资金专户	1,213,206.96
中国银行益阳分行	608057369548	募集资金专户定期存款	200,000,000.00
兴业银行长沙解放路支行	368130100100150464	募集资金专户	23,842,612.46
兴业银行长沙解放路支行	368130100200085569	募集资金专户定期存款	10,000,000.00
兴业银行长沙解放路支行	368130100200085680	募集资金专户定期存款	10,000,000.00
兴业银行长沙解放路支行	368130100200085701	募集资金专户定期存款	10,000,000.00
兴业银行长沙解放路支行	368130100200085320	募集资金专户定期存款	10,000,000.00
兴业银行长沙解放路支行	368130100200085445	募集资金专户定期存款	10,000,000.00
建设银行长沙幕云支行	43001719661052502509	募集资金专户	226,524.25
建设银行长沙幕云支行	43001719661049502509	募集资金专户定期存款	230,310,000.00
合 计			505,592,343.67

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目实际使用情况

1、口服液及胶囊生产线技术改造工程项目

根据本公司2012年10月23日第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司拟用部分超募资金对募集资金投资项目追加投资的议案》，公司使用超募资金对“口服液及胶囊生产线技术改造工程项目”项目追加投入130,823,000.00元，追加投资后该项目总投资额为286，256，000.00元。截止2012年12月31日，已投入143,017,588.28 元。

2、根据本公司2011年第二届董事会第三次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司使用超募资金30,000,000.00元永久性补充流动资金。

（二）募集资金投资项目变更情况说明

2012年度本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

截止2010年5月31日，募集资金到位前本公司利用自筹资金先期投入募集资金投资项目情况如下：

单位：人民币元

序 号	项目名称	已投入金额
1	口服液及胶囊生产线技术改造工程项目	5,602,020.00

上述自筹资金业经利安达会计师事务所出具利安达专字［2010］第1469号专项审核报告，证明其与实际情况相符，宏源证券股份有限公司也出具了同意置换的专项意见，公司2010年8月23日公告后于2010年9月20日执行了上述资金置换。

（四）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况说明

截止2012年12月31日，募集资金尚未使用的金额505,592,343.67元，占全部募集资金净额657,292,400.00元的76.92%，公司募集项目原计划建设期24个月，从募集资金到位之日起算，原计划于2012年6月建成投产。公司于2010年5月发行上市后到2011年初，由于国家新版《药品生产质量管理规范》（2010年修订）即新的GMP一直未能确定，导致项目的设计一直未能确定，从而使募集项目的前期工程有所推迟。剩余超募资金将继续在超额募集资金专项账户管理，公司将结合发展规划及实际生产经营需要投资于公司的主营业务，妥善安排其余超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

四、募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照

经逐项核对，公司定期报告和其它信息披露文件中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。《湖南汉森制药股份有限公司招股说明书》、《关于湖南汉森制药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》、《宏源证券股份有限公司关于湖南汉森制药股份有限公司用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项意见》、《湖南汉森制药股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》、《宏源证券股份有限公司关于湖南汉森制药股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的保荐意见》、《关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的公告》、《宏源证券股份有限公司关于公司使用超募资金对募集资金投资项目追加投资事项的核查意见》已作相应的披露。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2012年度，本公司按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定及本公司募集资金使用管理制度规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。募集资金管理不存在违规情形。

附件：募集资金使用情况对照表

湖南汉森制药股份有限公司董事会

2013年4月24日

附件：

募集资金使用情况对照表

编制单位：湖南汉森制药股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额		65,729.24			本年度投入募集资金总额		11,198.23
报告期内变更用途的募集资金总额		无			已累计投入募集资金总额		17,301.76
累计变更用途的募集资金总额		无
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投入进度	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
						(3)＝(2)/(1)
承诺投资项目
口服液及胶囊生产线技术改造工程项目	否	15,543.30	28,625.60	11,198.23	14,301.76	49.96%	2013年6月			否
承诺投资项目小计		15,543.30	28,625.60	11,198.23	14,301.76	49.96%
超募资金投向
补充流动资金		3,000.00	3,000.00		3,000.00	100.00%
超募资金投向小计		3,000.00	3,000.00		3,000.00	100.00%
合 计		18,543.30	31,625.6	11,198.23	17,301.76	54.71%
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	因《药品生产质量管理规范》（2010年修订）即新的GMP出台，募集项目的前期工程有所推迟。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	经公司2011年第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司使用超募资金30,000,000.00元永久性补充流动资金。 经公司2012年10月23日第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司拟用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》，以部分超募资金对“口服液及胶囊生产线技术改造工程项目”追加投入13,082.30万元，该项目总投资额为28,625.60万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2010年度利用募集资金置换先期投入5,602,020.00元，2011年、2012年无募集资金投资项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2012年12月31日，公司募集资金专户余额合计为50,559.23万元，公司将其中2,528.23万元存放于募集资金开户银行的活期账户内；剩余资金48,031.00万元以定期存单的方式存放于募集资金开户银行的定期账户内，其中三个月定期存款4,031.00万元，六个月定期存款11,000.00万元，一年期定期存款13,000.00万元，三年期定期存款20,000.00万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无