第二届董事会第三次会议
决议公告
证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2013-006
福建雪人股份有限公司
第二届董事会第三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月22日上午10：00以现场会议的方式，在福建省福州滨海工业区本公司会议室召开公司第二届董事会第三次会议。本次会议由董事长林汝捷先生召集并主持，应到董事9名，实到董事8名，其中独立董事黄杰因出差无法出席本次会议，委托独立董事支广纬代为表决。会议通知已于2013年4月11日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。公司监事、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，本次会议以投票表决方式表决如下议案：
1、审议并通过《2012年度董事会工作报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《2012年度董事会工作报告》的详细内容参见《福建雪人股份有限公司2012年度报告》的相关部分。
该议案需提交公司2012年度股东大会审议。
2、审议并通过《2012年度总经理工作报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
3、审议并通过《2012年度财务决算报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
公司2012年总体经营情况为：
2012年度，公司实现营业收入28,647.57万元，比上年降低5.72%；实现利润总额8,040.23万元，比上年降低20.04%；实现净利润6,889.02万元，比上年降低19.60%；每股收益为0.43元，比上年降低37.68%。截至2012年12月31日，公司总资产为121,150.24万元，归属于母公司净资产为114,920.74万元。
该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
4、审议并通过《公司2012年度报告及其摘要》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《福建雪人股份有限公司2012年度报告》及《福建雪人股份有限公司2012年度报告摘要》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
5、审议并通过《2012年度利润分配方案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
经天衡会计师事务所出具的编号为天衡审字【2013】00835号的《审计报告》确认，2012年度公司经审计合并报表归属于母公司所有者权益的净利润为68,890,167.39元，扣减母公司提取法定盈余公积7,099,543.77元，2012年度实现的尚可供公司股东分配的利润为61,790,623.62元。公司以2012年12月31日公司总股本160,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.2元（含税），共计派发19,200,000元，不送股，不以公积金转赠股本。
该议案需提交2012年度股东大会审议。
6、审议并通过《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《福建雪人股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该专项报告发表了独立意见，公司保荐机构国都证券有限责任公司出具了《关于福建雪人股份有限公司2012年度募集资金管理与存放情况的专项核查意见》，天衡会计师事务所有限公司出具了《福建雪人股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，以上内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议并通过《2012年度内部控制自我评价报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《福建雪人股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，公司保荐机构国都证券有限责任公司对公司内部控制的有关情况进行了核查并发表了核查意见，天衡会计师事务所有限公司出具了《福建雪人股份有限公司2012年度内部控制鉴证报告》，以上内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、审议并通过《2012年度社会责任报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《福建雪人股份有限公司2012年度社会责任报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、审议并通过《关于聘任公司副总经理的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
同意聘任林松生先生、华耀虹女士为公司副总经理，任期三年，自董事会通过之日（即2013年4月22日）起计算。 任林松生先生简历、华耀虹女士简历见附件。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、审议并通过《关于聘请天衡会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
天衡会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格，该事务所自2007年以来一直为公司审计单位，且在公司2012年度审计工作中，勤勉、尽责、独立、公正，为此董事会同意继续聘请天衡会计师事务所担任公司2013年度审计机构。
2013年度审计费用为人民币肆拾万（400,000.00）元整。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，其内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2012年度股东大会审议。
11、审议并通过《关于公司2013年度向商业银行申请融资额度的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
同意公司拟向招商银行福州五一支行申请不超过人民币捌仟万元（8000万元）的综合授信额度，授信采用信用方式。上述授信额度内容包括流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、开立信用证、国际贸易融资等授信业务。
同意公司拟向中信银行福州支行申请不超过人民币柒仟万元（7000万元）的综合授信额度，授信采用信用方式。上述授信额度内容包括流动资金贷款、银行承兑汇票、开立信用证、打包贷款、进出口押汇等授信业务。
12、审议并通过《2013年第一季度报告全文及正文》，表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。
《福建雪人股份有限公司2013年第一季度报告全文》及《福建雪人股份有限公司2013年第一季度报告正文》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、审议并通过《关于同意全资子公司香港雪人科技有限公司认购OPCON AB公司定向发行股票的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
同意公司全资子公司香港雪人科技有限公司拟出资26,864,303.70SEK(注：SEK为瑞典货币单位克朗，目前，100SEK约兑换人民币94.6611元，实际汇率将以中国银行的当日挂牌汇率为准）认购瑞典OPCON AB公司在纳斯达克OMX斯德哥尔摩证券交易所定向增发34,441,415股的股份。
《福建雪人股份有限公司对外投资公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
14、审议并通过《关于为全资子公司香港雪人科技有限公司提供担保的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
同意公司为香港雪人科技有限公司拟向金融机构申请金额不超过折合人民币3,000万元的外币借款提供连带责任担保，担保额度不超过人民币3,000万元，担保期限自担保事项发生之日起不超过36个月。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，独立意见内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《福建雪人股份有限公司对外担保公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
15、审议并通过《关于建立<内部问责制度>的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《福建雪人股份有限公司内部问责制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16、审议并通过《关于召开2012年度股东大会的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
公司董事会决定于2013年5月17日上午10时在福建省福州长乐市闽江口工业区洞江西路本公司会议室以现场会议方式召开2012年度股东大会。
《福建雪人股份有限公司关于召开2012年度股东大会的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
福建雪人股份有限公司
董 事 会
二○一三年四月二十三日
附件：
1、林松生简历
林松生，男，1961年04月15日生，日本国籍，中国华南理工大学机械系化工设备防护专业毕业。1982.8-1991.4 福州精细化工有限公司任职；1991.4-1996.4 移居日本、就职于特殊工业株式会社；1996.4-2001.6 就职于山城工业株式会社、任八尾工厂的工厂长；2001.6-2005.3 参加山城工业株式会社投资成立的上海山城塑胶有限公司筹建，任副总经理；2005.5-2010.3 就职于昭和精机械工业株式会社（原属于洋马集团）；2011.12-2012.10就职于黑田化学株式会社，派驻鹏映塑胶（深圳）有限公司。
2、华耀虹简历
华耀虹，女，1978年生，毕业于厦门大学金融系，获学士学位。曾任宏智科技股份有限公司证券事务代表、阳光城集团股份有限公司证券事务代表、福建雪人股份有限公司证券事务代表、泰禾集团股份有限公司证券事务代表。
证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2013-007
福建雪人股份有限公司
第二届监事会第二次会议决议
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于2013年4月22日下午15:00时在福州市滨海工业区本公司会议室以现场会议方式召开，本次会议由监事会主席林良秀先生召集并主持，会议通知已于2012年4月11日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体监事。应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过以下议案：
一、审议并通过了《2012年度监事会工作报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。
该议案需提交2012年度股东大会审议。
二、审议并通过《2012年度财务决算报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。
该议案需提交2012年度股东大会审议。
三、审议并通过《公司2012年年度报告及其摘要》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。
经审核，监事会认为，公司董事会编制和审议公司2012年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案需提交2012年度股东大会审议。
四、审议并通过《2012年度利润分配方案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。
该议案尚需提交2012年度股东大会审议。
五、审议并通过《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。
六、审议并通过《2012年度内部控制自我评价报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。
公司监事会对公司2012年度内部控制自我评价报告进行了审核，认为：公司依据相关法律、法规、规范性文件的规定和证券监管部门的有关要求，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际情况，建立健全了公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展；公司内部审计部门负责人由董事会聘任，公司内部控制组织机构完整，内审人员配备到位，保证了公司内部控制的执行及监督充分有效；2012年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，监事会认为公司2012年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。
七、审议并通过《2013年第一季度报告全文及正文》，表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。
经审核，监事会认为，公司董事会编制和审议公司2013年第一季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此公告。
福建雪人股份有限公司
监 事 会
二〇一三年四月二十三日
证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2013-009
福建雪人股份有限公司
2012年度募集资金存放与
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1746号《关于核准福建雪人股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国都证券有限责任公司（以下简称“国都证券”）采取“网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价为每股人民币19.80元。截至2011年11月23日，共募集资金792,000,000.00元，扣除发行费用65,864,749.25元，实际募集资金净额为人民币726,135,250.75元。上述募集资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司（现更名为“天衡会计师事务所有限公司”）验证，并由其出具天衡验字（2011）103号《验资报告》。
截至 2012 年 12 月 31 日，本公司本年度使用募集资金人民币23,187.36万元，累计使用募集资金总额人民币 36,480.10万元，募集资金存放专项账户余额为人民币 37,747.22万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金专户存储情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《福建雪人股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”）。根据上述管理办法的规定，本公司对募集资金实行专户存储。
截至2012年12月31日，福建雪人股份有限公司募集资金的存储情况列示如下：
（单位：人民币元）
| 募集资金存管银行 | 银行帐号 | 初始存放金额 | 期末余额 | 存储方式 |
| 招商银行福州五一支行 | 591902935110888 | 380,000,000.00 | 116,358,119.75 | 定期存款 七天通知存款 |
| 中信银行福州长乐支行 | 7345310182100009071 | 206,135,250.75 | 112,842,806.66 | 定期存款 七天通知存款 |
| 中信银行福州长乐支行 | 7345310182600024414 | 38,051,998.53 | 定期存款 七天通知存款 | |
| 民生银行福州长乐支行 | 1515014160000653 | 90,000,000.00 | 92,005,454.68 | 协议存款 |
| 民生银行福州营业部 | 1502014210007224 | 50,000,000.00 | 18,213,801.27 | 协议存款 |
| 合 计 | 726,135,250.75 | 377,472,180.89 |
注：上述存款期末余额中包含已计入募集资金专户的存款利息收入16,146,196.87元，已扣除手续费8,211.19元。
（二）募集资金的管理情况
1、根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及公司募集资金管理办法的规定和要求：
2011年12月20日公司和保荐机构国都证券与招商银行福州五一支行、中国民生银行福州分行营业部、中信银行福州长乐支行、中国民生银行福州长乐支行四家银行签订《募集资金三方监管协议》，公司在上述四家银行开设募集资金专用账户。
2012年11月9日，公司下属全资子公司福建雪人压缩机科技有限公司和保荐机构国都证券与中信银行长乐支行签订《募集资金三方监管协议》，福建雪人压缩机科技有限公司在中信银行长乐支行开设募集资金专项账户。
2、公司的募集资金没有用于投资有价证券、借予他人、委托理财等财务性投资，募集资金均未进行质押。
3、上述银行已按月向公司和保荐机构出具对账单，公司按月及时对账。
4、公司对涉及每一笔募集资金的支出均由使用部门填写申请单并由使用部门负责人签字，经财务负责人审核，由总经理审批同意后由财务部门执行，并报董事会秘书办公室备案。对超募资金的使用，事前按规定程序进行审批，并及时按规定公告。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况表
募集资金使用情况表详见本报告附表。
经公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司高效节能制冰系统生产基地募投项目部分设备选型的议案》、《关于调整公司技术研发中心建设募投项目部分设备选型的议案》、《关于调整高效节能制冰系统生产基地募投项目部分实施计划的议案》、《关于调整技术研发中心建设募投项目部分实施计划的议案》，同意相关设备选型变更及募投项目实施进度调整等事项。鉴于《项目可行性研究报告》原定设备已不能满足公司技术开发和产品生产要求，为确保公司募投项目具备长期、持续、稳定的竞争能力，公司以功能性和适用性更强、精度、效率和自动化水平更高的新选型设备替代原计划采购的部分进口及国产设备。由于中途变更设备导致原定计划实施进度延缓，且新设备的采购运输、安装调试等均需要一定时间，故对原募投项目实施进度作出调整募投项目实施进度调整后，两项募集资金投资项目的正式投产日期由原定的2013年3月底顺延至2013年9月底。相关调整事项没有改变募投项目投资方向、实施内容和募集资金的实际用途，不会对募投项目建设和公司正常生产经营造成实质影响。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）超募资金的金额、用途及使用进展情况
公司超募资金的金额为296,135,250.75元，超募资金使用情况如下：
1、经公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，同意使用超募资金2,600 万元归还中信银行福州分行1,400 万元、招商银行福州五一支行1,000 万元、民生银行福州分行200 万元的银行贷款。公司独立董事、监事会和保荐机构国都证券均发表了同意使用2600万元超募资金归还银行贷款的意见。相关内容已于2011年12月21日在巨潮资讯网上进行公告。
2、经公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立合资公司的议案》，同意公司将部分超募资金2,700万元用于对外投资设立控股子公司——福建雪人新能源技术有限公司，公司持有该公司90%的股权，2012年5月公司已用部分超募资金支付首期出资款1,350万元。同时，公司承诺十二个月内不进行证券投资等高风险投资。公司独立董事、监事会和保荐机构国都证券均发表了同意使用部分超募资金设立控股子公司的意见。相关内容已于2012年4月19日在巨潮资讯网上进行公告。
3、经公司第一届董事会第十次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于投资建设高效节能制冷压缩机组产业园项目的议案》，同意公司新设全资子公司负责建设高效节能制冷压缩机组产业园项目，该项目总投资55,000万元，其中利用超募资金22,650万元。公司独立董事、保荐机构国都证券均发表了同意使用部分超募资金用于投资建设高效节能制冷压缩机组产业园项目的意见。相关内容已于2012年6月14日在巨潮资讯网上进行公告。高效节能制冷压缩机组产业园项目建设2012年度使用超募资金2,183.42万元。
(下转A83版)