关于召开公司2012年度
股东大会的通知
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2013-017
山东共达电声股份有限公司
关于召开公司2012年度
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议决定于2013年5月20日星期一召开公司2012年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，有关具体事项如下：
会议召开基本情况：
1、会议时间：2013年5月20日星期一上午9：30 开始，会期半天
2、会议地点：公司会议室
3、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关制度的规定。
4、召开方式：现场召开
5、表决方式：现场投票表决
6、股权登记日：2013年5月15日
二、会议审议事项
1、《公司2012年度董事会工作报告》
2、《公司2012年度监事会工作报告》
3、《公司2012年度报告及摘要》
4、《公司2012年度财务决算报告》
5、《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
6、《关于公司续聘信永中和会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》
7、《关于授权公司管理层办理公司章程变更相关事宜的议案》
8、《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司独立董事将在本次2012年度股东大会上进行述职。
三、本次会议出席对象：
1、截止2013年5月15日下午15：00 时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、参加现场会议登记方法：
1、参会登记时间：2013年5月17日（上午8:00-11:00，下午13:00-16:00）。
2、会议登记地点：山东共达电声股份有限公司证券部
3、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股清单、法人代表证明书
或法人授权委托书，出席人身份证登记；
4、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记；
5、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、持股清单
等持股凭证登记；
6、异地股东可用传真或信函方式登记。（授权委托书见附件）
7、邮寄地址：潍坊市坊子区凤山路68号山东共达电声股份有限公司证券部（信函上请注明“股东大会”字样）。
五、其他事项：本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
六、联系方式
公司地址：山东省潍坊市坊子区凤山路68号 邮编：261200
联系人：孙成宇、蔡芳祺
电 话：0536-7513259
传 真：0536-7605903
七、备查文件：
1、山东共达电声股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告。
（上述备查文件的具体内容详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）
特此公告。
山东共达电声股份有限公司
董 事 会
2013年4月22日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席山东共达电声股份有限公司2012年度股东大会，代为行使表决权。如无作明确指示，则由本公司（本人）之代表酌情决定投票。
委托人（签名）：
委托人营业执照注册（身份证）号：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期：2013年 月 日
委托书有效日期：2013年 月 日 至 年 月 日
| 议案序号 | 表决事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《公司2012年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《公司2012年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《公司2012年度报告及摘要》 | |||
| 4 | 《公司2012年度财务决算报告》 | |||
| 5 | 《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 | |||
| 6 | 《关于公司续聘信永中和会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》 | |||
| 7 | 《关于授权公司管理层办理公司章程变更相关事宜的议案》 | |||
| 8 | 《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 | |||
注：请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2013-018
山东共达电声股份有限公司
第二届董事会第十五次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）由董事长召集并于2013年4月17日以专人送达及电子邮件的方式向公司全体董事发出了会议通知，全体董事确认收到该通知并一致同意豁免本次董事会提前10日通知。会议于2013年4月22日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参加董事8人，实际参加董事8人，公司监事及董事会秘书列席会议。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由董事长赵笃仁先生主持，经与会董事认真审议，做出如下决议：
一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》。《公司2012年度董事会工作报告》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的“2012年年度报告全文”之“第四节 董事会报告”部分。
公司独立董事温学礼先生、陈洁女士、张宏女士分别向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上进行述职。
此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2012年度报告及其摘要》。2012年度报告全文及其摘要详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ），2012年度报告摘要同时刊登于2013年4月24日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》。
此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度总经理工作报告的议案》。
四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。
董事会认为：公司非常重视内部控制的建设，已经建立较为完善的公司治理结构，内部控制体系较为健全，该体系涵盖了公司经营管理的各个层面和环节，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行，在关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等关键环节发挥了较好的管控作用，基本达到了内部控制的整体目标，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够确保公司所属财产物资的安全、完整；能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。
因内部控制存在着其自身固有的局限性，内部控制环境和外部市场环境的变化，使得我们无法绝对保证不出现任何误差与差错。在今后的工作中，董事会将根据公司业务发展需要逐步修订及完善公司内部控制制度，不断强化和细化的内控检查监督机制，对识别出的内控缺陷采取有效的整改，从而进一步提高公司治理水平，使其更好的发挥在公司经营管理中的促进、监督、制约作用，全面落实公司内部控制制度建立健全、贯彻实施、规范执行及强化监督检查，促进公司可持续发展。《公司2012年度内部控制自我评价报告》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
公司独立董事对此发表了独立意见，相关内容详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）的《独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事项发表的独立意见》相关部分。
国信证券股份有限公司对此发表了核查意见，相关内容详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）《国信证券股份有限公司关于〈山东共达电声股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告〉的核查意见》。
监事会发表了关于《公司2012年度内部控制自我评价报告》的核查意见，详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）及2013年4月24日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》的《第二届监事会第九次会议决议公告》相关部分。
五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2012年度母公司实现税后利润 43,728,345.65 元，提取法定盈余公积金4,372,834.57元，前期滚存未分配利润120,705,178.56 元，本期可供股东分配利润148,060,689.64元。综合考虑公司长期发展的需要和股东的利益，公司2012年度的利润分配预案为：以公司总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.75元（含税）。同时，以截止2012年12月31日公司总股本120,000,000股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增120,000,000股，转增后公司总股本将增加至240,000,000股。
本次利润分配及资本公积金转增股本预案须经2012年度股东大会审议批准后实施。因实施上述方案导致公司股本发生变动，提请股东大会授权公司管理层修改《公司章程》并办理公司注册资本变更等工商变更登记事宜。
全体董事一致同意该分配预案。监事会全体监事一致同意2012年度利润分配预案，详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）及2012年4月24日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》的《第二届监事会第三次会议决议公告》相关部分。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）《独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事项发表的独立意见》相关部分。
此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。公司董事会将在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
六、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司续聘信永中和会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关从业资格，作为公司2012年度的财务审计机构，承担了公司有关财务报表的审计工作，为保持公司审计工作的持续性，便于各方顺利开展工作，公司拟续聘信永中和会计师事务所作为公司审计机构，聘期一年。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）《独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事项发表的独立意见》相关部分。
此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
七、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度财务决算报告》。
此议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
八、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2013年一季度报告全文及其摘要的议案》。
九、以 8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。公司独立董事对该议案发表如下独立意见：公司2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《公司2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
十、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于授权公司管理层办理公司章程变更相关事宜的议案》。考虑到部分公司发起人股东减持公司股份，其所持公司股份处于持续变化中，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，以及商务、工商等主管行政机关的审批与登记等要求，提请股东大会授权管理层办理股东减持股份的相关事宜，包括但不限于办理因股东减持股份引起的修改《公司章程》、办理商务及工商等主管行政机关的审批与登记等。
此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
十一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》
董事会决定于2013年5月20日召开2012年度股东大会，《关于召开2012年度股东大会的通知》登载于2012年4月24日的巨潮资讯网、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。
特此公告！
山东共达电声股份有限公司董事会
2013年 4月22日
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2013-019
山东共达电声股份有限公司
第二届监事会第九次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况：
山东共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议通知于 2013年4月17日以专人送达及电子邮件的方式向公司全体监事发出了会议通知，全体监事确认收到该通知并一致同意豁免本次监事会提前10日通知。本次会议于2013年4月22日在公司会议室召开，采用现场方式召开。会议由监事会主席杨旭光先生主持。本次会议应到监事3名，实到监事2名，监事纪宗明先生因个人健康及行程安排因素无法参加本次监事会会议，董事会秘书列席会议，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。。
二、监事会会议审议情况：
经全体监事审议表决，一致通过如下议案：
（一）会议以2票同意，0票反对、0票弃权，通过了《公司2012年度监事会工作报告》；同意将本次监事会报告提交股东大会审议通过。
此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
（二）会议以2票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2012年度报告及摘要的议案》；
监事会认为：1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程和内部管理制度的各项规定；2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；3、在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
此议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
（三）会议以2票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2013年度一季度报告全文及正文的议案》；
经审核，监事会认为：公司2013年度一季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，未发现有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）会议以2票同意，0票反对、0票弃权，通过了《公司2012年度财务决算报告》；
此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
（五）会议以2票同意，0票反对、0票弃权，通过了《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2012年度母公司实现税后利润 43,728,345.65 元，提取法定盈余公积金4,372,834.57元，前期滚存未分配利润120,705,178.56 元，本期可供股东分配利润148,060,689.64元。综合考虑公司长期发展的需要和股东的利益，公司2012年度的利润分配预案为：以公司总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.75元（含税）。同时，以截止2012年12月31日公司总股本120,000,000股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增120,000,000股，转增后公司总股本将增加至240,000,000股。
会议一致同意公司2012年度利润分配预案。此议案尚需提交2012年度股东大会审议。
（六）会议以2票同意，0票反对、0票弃权，通过了《公司内部控制自我评价报告》；
监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）会议以2票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于公司续聘信永中和会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关从业资格，作为公司2012年度的财务审计机构，承担了公司有关财务报表的审计工作，为保持公司审计工作的持续性，便于各方顺利开展工作，公司拟续聘信永中和会计师事务所作为公司审计机构，聘期一年。关于继续聘任其为公司2013年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，没有损害公司和中小股东利益。
因此，会议一致同意续聘信永中和会计师事务所为公司2013年度审计机构。此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
（八）会议以2票同意，0票反对、0票弃权，通过了《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
报告期内，公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用管理的各项规定，募集资金存放及使用合理规范，未发生募集资金用途变更情况，超募资金的使用计划履行了必要的审批程序，符合有关法律法规的要求。
详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
特此公告。
山东共达电声股份有限公司监事会
2013年4月22日
山东共达电声股份有限公司
董事会关于募集资金2012年度
存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东共达电声股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]104号）文件批准，山东共达电声股份有限公司（以下简称本公司或公司）采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币11.00元，共募集资金总额人民币33,000.00万元，扣除承销及保荐费等与发行上市有关的费用人民币4,023.00万元，实际募集资金净额为人民币28,977.00万元。上述募集资金实际到位时间为2012年2月14日，已经信永中和会计师事务所有限责任公司审验并出具了“XYZH/2011JNA4033”号验资报告。
公司2012年度使用募集资金16,260.96万元，截至2012年12月31日，公司募集资金专户余额13,004.54万元（包括利息收入288.49万元）。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及深圳证券交易所关于募集资金管理的有关规定，制定并完善了《募集资金管理办法》，并经本公司第二届董事会第七次会议决议通过。
2012年3月12日，本公司分别与保荐机构国信证券股份有限公司及上海浦东发展银行股份有限公司潍坊分行、潍坊银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司潍坊分行、招商银行股份有限公司潍坊奎文支行签订了《募集资金三方监管协议》。该协议内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
截至2012年12月31日，各募集资金专户存储情况如下（单位：人民币万元）：
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 | ||
| 募集资金 | 利息收入 | 合计 | ||
| 上海浦东发展银行股份有限公司潍坊分行 | 12010155300000594 | 1,320.89 | 33.29 | 1,354.18 |
| 潍坊银行股份有限公司 | 802080401421002293 | 5,358.19 | 119.82 | 5,478.01 |
| 兴业银行股份有限公司潍坊分行 | 377010100100252685 | 4,330.72 | 82.08 | 4,412.80 |
| 招商银行股份有限公司潍坊奎文支行 | 536902014210308 | 1,706.24 | 53.30 | 1,759.55 |
| 合 计 | 12,716.05 | 288.49 | 13,004.54 | |
三、本年度募集资金的实际使用情况(单位：人民币万元)
| 募集资金总额 | 28,977.00 | 本年度投入募集资金总额 | 13,460.96 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 13,460.96 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.微型驻极体麦克风技术改造项目 | 否 | 4,079.00 | 4,079.00 | 2,758.11 | 2,758.11 | 67.62 | 2013.12 | 否 | ||
| 2.微型扬声器/受话器技术改造项目 | 否 | 8,606.00 | 8,606.00 | 4,003.72 | 4,003.72 | 46.52 | 2013.12 | 否 | ||
| 3.新建硅微麦克风项目 | 否 | 5,527.00 | 5,527.00 | 3,820.76 | 3,820.76 | 69.13 | 2013.12 | 否 | ||
| 4.新建超薄平板电视音响系统项目 | 否 | 6,939.00 | 6,939.00 | 1,208.28 | 1,208.28 | 17.41 | 2013.12 | 否 | ||
| 5.声学工程技术研发中心技术改造项目 | 否 | 3,826.00 | 3,826.00 | 1,670.09 | 1,670.09 | 43.65 | 2013.12 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 28,977.00 | 28,977.00 | 13,460.96 | 13,460.96 | ||||||
| 超募资金投向 | 无 | |||||||||
| 超募资金投向小计 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||||||
| 合计 | 28,977.00 | 28,977.00 | 13,460.96 | 13,460.96 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2012年3月19日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金5,996.26万元。截至2012年12月31日，公司已使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金5,996.26万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2012年12月15日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金2,800.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。截至2012年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为2,800.00万元。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 除募集资金投资项目支出外，其余募集资金存放于募集资金专户中 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2012年12月31日，本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
山东共达电声股份有限公司董事会
二○一三年四月二十二日