第二届监事会第十次会议决议公告
(下转A123版)
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2013—010
江西煌上煌集团食品股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况：
江西煌上煌集团食品股份有限公司(“公司”)第二届监事会第十次会议通知于2013年4月12日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。本次会议于2013年4月22日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由监事会主席肖文英女士主持，总经理褚浚先生，副总经理褚剑先生、范旭明先生、刘伟先生和财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况：
1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度监事会工作报告》；
本项议案需提交2012年年度股东大会审议。
2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度财务决算报告及2013年度财务预算报告》；
1）2012年度财务决算报告：
2012年公司实现营业收入889,598,738.82元，较上年增长0.39%；利润总额 125,523,519.66元，较上年增长16.80%；归属母公司净利润97,407,151.59元，较上年增长20.11%；经营活动产生的现金流量净额 74,493,226.46元；现金及现金等价物净增加额725,485,362.39元；
2012年末公司总资产1,413,164,678.61元，较上年增长143.86%；其中流动资产 1,078,089,431.51元，较上年增长256.06%；固定资产净值210,682,652.04元，较上年增长12.02%；无形资产净值65,584,166.16元；负债总额96,436,344.78元，其中流动负债88,456,469.87元；非流动负债 7,979,874.91元；资产负债率为6.82%，较上年下降28.72个百分点；2012年末股东权益1,316,728,333.83元，较上年增长252.50%；每股净资产10.63元，加权平均净资产收益率13.83%，基本每股收益0.94元。
2）2013年财务预算报告： 2013年度公司预计实现营业收入10.23亿元以上，同比增长15.00%以上；预计实现利润总额14,755.40万元，同比增长17.55%以上；预计净增门店425家，比2012年末1925家，增长22.08%。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本项议案需提交2012年年度股东大会审议。
3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
1）本公司2012年度利润分配预案：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2012年度母公司实现净利润61,405,045.37元，按10%提取法定盈余公积金6,140,504.54元，加上年初未分配利润133,357,209.66元，2012年度可供股东分配的利润为188,621,750.49元。
根据上述可供股东分配的利润，公司拟以现有总股本123,876,522股为基数，每10股派2.25元（含税），共计分配利润27,872,217.45元，占2012年母公司实现的可供分配利润的50.43%，剩余未分配利润160,749,533.04元结转下年度分配。
公司2012年度分配利润27,872,217.45元，占公司2012年度合并报表实现可供分配利润91,266,647.05元的30.54%，达到了公司首次公开发行时作出的利润分配承诺。
2）本年度公司不进行资本公积金转增股本。
监事会认为：公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案是基于公司实际经营需要做出的客观判断，符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
本项议案需提交2012年年度股东大会审议。
4、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年年度报告及摘要》；
本项议案需提交2012年年度股东大会审议。
《2012年年度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。《2012年年度报告摘要》详见2012年4月24日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.con.cn）。
5、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2012年4月24日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.con.cn）。
6、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》；
《2012年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
7、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请公司2013年度财务报告及内控审计机构的议案》；
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务，为保证审计工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告及内控审计机构。提请股东大会授权管理层根据2013 年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
本项议案需提交2012年年度股东大会审议。
8、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2013年日常关联交易预计的议案》；
公司预计的2013年度日常关联交易是基于自身及关联人主营业务的拓展，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，不会造成公司对关联方的依赖，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。
《关于公司2013年日常关联交易预计的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）。
9、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司使用自有闲置资金购买银行保本型理财产品的议案》；
为提高公司资金使用效率，合理利用自有闲置资金，以增加公司收益，公司本次使用合计不超过人民币8000万元自有闲置资金购买银行保本型理财产品，能够提高公司自有闲置资金的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。监事会同意公司使用合计不超过人民币8000万元的自有闲置资金购买银行保本型理财产品事项。
本项议案需提交2012年年度股东大会审议。
《关于使用自有闲置资金购买银行保本型理财产品的议案》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）。
10、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》；
结合公司募投项目“5500吨肉制品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的6,589.74万元增至7,785.64万元，使用超额募集资金1195.90万元补充该项目资金。
监事会认为：追加投资是为适应募投项目实际建设情况的变化，提高募集资金使用效率，且投资未改变募集资金投向，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原募集资金投资项目的正常实施，符合公司的发展战略及股东利益最大化的要求，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）。
11、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年第一季度报告全文及正文》；
经认真审核，监事会认为公司董事会编制和审核的江西煌上煌集团食品股份有限公司2013年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2013年第一季度报告全文》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2013年第一季度报告正文》详见2012年4月24日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.con.cn）。
三、备查文件：
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第二届第十次监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司
监事会
二0一三年四月二十二日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2013—011
江西煌上煌集团食品股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
江西煌上煌集团食品股份有限公司(“公司”)第二届董事会第十五次会议通知于2013年4月12日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议于2013年4月22日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由董事长徐桂芬女士主持，公司监事肖文英女士、刘春花女士和李三毛先生，副总经理刘伟先生，财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度董事会工作报告》；
本项议案需提交2012年年度股东大会审议。
公司独立董事汤其美先生和王金佑先生向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职，由于独立董事邓富江先生不幸去世（详见公告2012—024），独立董事何大年先生在2013年1月份当选，故只有两位独立董事将在2012年度股东大会上作述职报告。
《2012年度独立董事述职报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）。
2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度总经理工作报告》；
3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度财务决算报告及2013年度财务预算报告》；
1）2012年度财务决算报告：
2012年公司实现营业收入889,598,738.82元，较上年增长0.39%；利润总额 125,523,519.66元，较上年增长16.80%；归属母公司净利润97,407,151.59元，较上年增长20.11%；经营活动产生的现金流量净额 74,493,226.46元；现金及现金等价物净增加额725,485,362.39元；
2012年末公司总资产1,413,164,678.61元，较上年增长143.86%；其中流动资产 1,078,089,431.51元，较上年增长256.06%；固定资产净值210,682,652.04元，较上年增长12.02%；无形资产净值65,584,166.16元；负债总额96,436,344.78元，其中流动负债88,456,469.87元；非流动负债 7,979,874.91元；资产负债率为6.82%，较上年下降28.72个百分点；2012年末股东权益1,316,728,333.83元，较上年增长252.50%；每股净资产10.63元，加权平均净资产收益率13.83%，基本每股收益0.94元。
2）2013年财务预算报告： 2013年度公司预计实现营业收入10.23亿元以上，同比增长15.00%以上；预计实现利润总额14,755.40万元，同比增长17.55%以上，预计净增门店425家，比2012年末1925家，增长22.08%。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本项议案需提交2012年年度股东大会审议。
4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
1）本公司2012年度利润分配预案：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2012年度母公司实现净利润61,405,045.37元，按10%提取法定盈余公积金6,140,504.54元，加上年初未分配利润133,357,209.66元，2012年度可供股东分配的利润为188,621,750.49元。
根据上述可供股东分配的利润，公司拟以现有总股本123,876,522股为基数，每10股派2.25元（含税），共计分配利润27,872,217.45元，占2012年母公司实现的可供分配利润的50.43%，剩余未分配利润160,749,533.04元结转下年度分配。
公司2012年度分配利润27,872,217.45元，占公司2012年度合并报表实现可供分配利润91,266,647.05元的30.54%，达到了公司首次公开发行时作出的利润分配承诺。本次利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》中关于利润分配的规定。
2）本年度公司不进行资本公积金转增股本。
董事会认为：公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案是基于公司实际经营需要做出的客观判断，符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
本项议案需提交2012年年度股东大会审议。
5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年年度报告及摘要》；
本项议案需提交2012年年度股东大会审议。
《2012年年度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。《2012年年度报告摘要》详见2012年4月24日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.con.cn）。
6、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2012年4月24日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.con.cn）。
7、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》；
《2012年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
8、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请公司2013年度财务报告及内控审计机构的议案》；
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务，为保证审计工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告及内控审计机构。提请股东大会授权管理层根据2013 年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
本项议案需提交2012年年度股东大会审议。
9、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2013年日常关联交易预计的议案》；
该项议案关联董事徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生、褚剑先生回避表决。
关于公司2013年日常关联交易预计事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。
本项议案需提交2012年年度股东大会审议。
《关于公司2013年日常关联交易预计的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）。
10、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司使用自有闲置资金购买银行保本型理财产品的议案》；
为提高公司资金使用效率，合理利用自有闲置资金，以增加公司收益，公司以自有闲置资金购买安全性高、低风险的银行保本型理财产品。董事会同意公司使用不超过8000万元人民币的自有闲置资金购买银行保本型理财产品，该8000万元理财额度可以由公司滚动使用，期限自董事会决议通过之日起一年内有效。并授权公司管理层具体实施相关事宜以及由公司董事长签署相关法律文件。
本次使用自有闲置资金购买银行保本型理财产品事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。
《关于使用自有闲置资金购买银行保本型理财产品的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）。
11、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》
《江西煌上煌集团食品股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）。
12、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》；
结合公司募投项目“5500吨肉制品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的6,589.74万元增至7,785.64万元，使用超额募集资金1195.90万元补充该项目资金。
《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）。
13、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年第一季度报告全文及正文》；
《2013年第一季度报告全文》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2013年第一季度报告正文》详见2012年4月24日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.con.cn）。
14、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》。
《关于召开公司2012年年度股东大会的通知》详见2012年4月24日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.con.cn）。
三、备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届第十五次董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司
董 事 会
二0一三年四月二十二日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2013—012
江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于2013年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 2013年日常关联交易预计概述
1、2013年4月22日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2013年日常关联交易预计的议案》，关联方2013年日常关联交易预计情况及其2012年实际发生情况如下：
单位:万元
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 2012年实际发生额 | 占2012年同类业务的比例 | 2013年预计发生额（不超过） |
| 购买其产品、服务 | 江西茶百年油脂有限公司 | 0 | 0 | 230.00 |
| 江西合味原酒店管理有限公司 | 0 | 0 | 200.00 | |
| 租其店面、办公租金 | 徐桂芬 | 18.37 | 3.49% | 50.00 |
| 向其销售公司产品 | 江西合味原酒店管理有限公司 | 0 | 0 | 20.00 |
| 合计 | 18.37 | 3.49% | 500.00 |
2、公司2013年日常关联交易预计因需与董事长签订合同，需提交2012年度股东大会审议。
3、公司2013年日常关联交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
4、需回避表决的董事：徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍
1、江西茶百年油脂有限公司
法定代表人：褚建庚；
注册资本：1,500万；
注册地址：南昌小蓝经济开发区小蓝中大道66号；
经营范围：油茶树的种植；林业技术的开发；国内贸易；
股权机构：煌上煌集团有限公司80%；褚建庚20%。
江西茶百年油脂有限公司2012年实现营业收入377.84万元，净利润-32.24万元；截至2012年12月31日，该公司总资产2921.51万元，净资产767.15万元。（注：2012年数据未经审计）
2、江西合味原酒店管理有限公司
法定代表人：褚建庚；
注册资本：1,000万；
注册地址：南昌市丁公路103号；
经营范围：大型餐饮；会展服务；
股权机构：煌上煌集团有限公司51%；褚浚29%；褚剑20%。
江西合味原酒店管理有限公司2012年实现营业收入3926.02万元，净利润97.58万元；截至2012年12月31日，该公司总资产2763.27万元，净资产2059.69万元。（注：2012年数据未经审计）
3、徐桂芬女士：女，汉族，1950年10月出生，大学学历，高级经济师。1976年开始参加工作，先后担任南昌市食品公司门市部经理、江西煌上煌实业有限公司董事长、煌上煌集团有限公司董事局主席、第十一届全国人大代表；并担任全国工商联女企业家商会副会长、中国工商联执委、第十二届全国人大代表、江西省工商联副主席、江西省工商联女企业家商会会长、中国肉类协会常务理事等社会职务；荣获全国劳动模范、全国三八红旗手、全国五一劳动奖章等荣誉。现任本公司董事长。
（二）与本公司的关联关系
1、江西茶百年油脂有限公司，江西合味原酒店管理有限公司都属于公司实际控制人控制的其他企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）第10.1.3条规定，江西茶百年油脂有限公司，江西合味原酒店管理有限公司与本公司存在关联关系。
2、徐桂芬女士属于公司实际控制人之一、并在公司担任董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）第10.1.5条规定，徐桂芬女士与本公司存在关联关系。
（三）履约能力分析
1、江西茶百年油脂有限公司和江西合味原酒店管理有限公司两个公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
2、徐桂芬女士对公司租赁的房屋拥有产权，且其本人财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司向江西茶百年油脂有限公司和江西合味原酒店管理有限公司购买其产品或服务，公司向徐桂芬女士租赁店面及办公场所，公司与关联方之间的交易以可比的独立第三方的市场价格为参考标准，遵循独立主体、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格，并保证提供的产品或服务的价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
2、关联交易协议签署情况
2012年度股东大会审议通过后，公司将分别与上述关联方签订相关协议。
四、 关联交易目的和对本公司的影响
本次关联交易是基于自身及关联人主营业务的拓展，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，不会造成公司对关联方的依赖，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。
五、独立董事、监事会及中介机构意见
（一）、 独立董事的事前认可情况及独立意见
公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司第二届董事会第十五次会议对本次关联交易进行审议。公司本次拟发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为执行市场价，定价公允、合理, 符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。因此，因此，我们同意公司2013年日常关联交易预计事项。
（二）、监事会意见
公司预计的2013年度日常关联交易是基于自身及关联人主营业务的拓展，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，不会造成公司对关联方的依赖，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。
（三）、保荐机构意见
经核查，保荐人认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，但议案还需股东大会审议通过；
2、本次关联交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐人对公司本次关联交易无异议。
六、备查文件
1、江西煌上煌集团食品股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议；
2、江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；
3、江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事对2013年关联交易预计事前认可意见；
4、江西煌上煌集团食品股份有限公司第二届监事会第十次会议决议；
5、国信证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2013年度日常关联交易的核查意见。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司
董 事 会
二0一三年四月二十二日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2013—013
江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于使用自有闲置资金购买
银行保本型理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月22日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司使用自有闲置资金购买银行保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过8000万元人民币的自有闲置资金购买银行保本型理财产品，该8000万元理财额度可以由公司滚动使用期限自董事会决议通过之日起一年内有效。并授权公司管理层具体实施相关事宜以及由公司董事长签署相关法律文件。
一、 对外投资概述
1、投资目的：在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用自有闲置资金进行低风险的短期理财产品投资，提高自有闲置资金使用效率，提高资产回报率，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、投资额度：根据公司目前的自有资金状况，使用合计不超过人民币8000万元进行投资。在前述投资额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种：公司运用自有闲置资金购买低风险保本型银行短期理财产品，
不用于股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的理财产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定。
4、资金来源：资金为公司自有资金，不使用募集资金、银行信贷资金直接
或间接进行投资。
5、投资期限：自董事会审议通过之日起一年内有效。
6、公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。
7、本投资事项不需提交股东大会审议。
二、投资风险及风险控制措施
（一）风险分析
1、投资风险。尽管短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观
经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、资金存放与使用风险；
3、相关人员操作和道德风险。
（二）拟采取的风险控制措施
1、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）、公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型的投资品种。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（2）、管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。公司财务部要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
公司持有的保本型理财产品等金融资产，不能用于质押。
2、针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：
（1）、建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，
做好资金使用的财务核算工作；
（2）、财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额，确保资金安全；
（3）、资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。
3、针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：
（1）、实行岗位分离操作，投资理财业务的申请人、审核人、审批人、操作人、资金管理人应相互独立；
（2）、公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须对理财业务事项保密，未经允许不得泄露本公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息；
（3）、公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品，否则将承担相应责任。
4、公司将加强市场分析和品种调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险，规范运作。
5、公司将根据监管部门的相关规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
三、对公司的影响
1、公司本次运用自有闲置资金购买银行保本型理财产品是在确保公司日常
运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，不涉及使用募集资金。
2、通过适度的购买银行保本型理财产品投资，能够获得一定的投资收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
四、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况
本公告发布之日起前12个月内，公司未发生投资理财产品情况。
五、审批程序
1、董事会审议情况
2013年4月22日，公司召开第二届董事会第十五次会议，全体董事对《关公司于使用自有闲置资金购买银行保本型理财产品的议案》进行了审议，一致同意公司使用不超过8000万元人民币的自有闲置资金购买银行保本型理财产品。
2、监事会审议情况
2013年4月22日，公司召开第二届监事会第十次会议，全体监事对《关于公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》进行了审议，一致同意公司使用合计不超过8000万元人民币的自有闲置资金购买银行保本型理财产品事项。
3、公司独立董事意见
公司本次使用合计不超过人民币8000万元自有闲置资金购买银行保本型理财产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。因此，我们同意公司使用合计不超过人民币8000万元的自有闲置资金购买银行保本型理财产品事项。
4、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、使用自有闲置资金购买银行保本型理财产品已经公司董事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，并履行了信息披露义务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2、公司运用自有闲置资金购买银行保本型理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，不涉及使用募集资金，也未涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定。
综上，本保荐机构对公司本次证券投资事项无异议。
六、备查文件
1、江西煌上煌集团食品股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议；
2、江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；
3、江西煌上煌集团食品股份有限公司第二届监事会第十次会议决议；
4、国信证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司使用自有闲置资金购买银行保本型理财产品的核查意见。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司
董 事 会
二0一三年四月二十二日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2013—014
江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于调整募投项目预算和使用超额募
集资金补充募投项目资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
结合公司“5500吨肉制品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，使用超额募集资金1195.90万元补充该项目资金。公司第二届董事会第十五次会议已经审议通过《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》。????
一、募集资金的基本情况?
江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”或“煌上煌”）经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2012﹞944号文《关于核准江西煌上煌集团食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 3,098.00万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币30.00元，募集资金总额为人民币92,940万元，扣除发行费用8,362.03万元，实际募集资金净额为人民币84,577.97万元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年8月31日出具的信会师报字（2012）第113886号《验资报告》验证确认。公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资金33,059.62万元，超募资金为51,518.35 万元。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。
2012年9月22日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，同意使用超募资金6000万元归还银行贷款。