第五届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600520 证券简称：中发科技 公告编号：临2013—017
铜陵中发三佳科技股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
铜陵中发三佳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第八次会议于2013年4月23日下午3:00以通讯表决的方式召开。应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次董事会会议的召开及程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并以投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
本公司第五届董事会第二次会议及2012年第五次临时股东大会审议通过了公司2012年非公开发行股票相关议案。由于公司第五届董事会第二次会议召开以来，国内证券市场环境发生较大变化，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司对《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》中发行数量、发行价格等进行了调整，具体如下：
1、发行数量调整为：本次非公开发行股份数额为不超过4539万股（含4539万股）；
2、定价依据、定价基准日、发行价格调整为：本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日（即2013年4月24日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90％，即发行价格不低于7.93元/股。具体发行价格提请公司股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。除以上调整外，本次非公开发行股票的其他事项均无变化。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
3、本次发行决议的有效期：
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票修正方案之日起12个月。
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，回避表决4票。获得通过。关联董事黄言勇先生、张庆联先生、陈邓华先生、朱胜登先生回避表决。该议案将提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《公司2012年非公开发行股票预案（修正案）》
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《铜陵中发三佳科技股份有限公司2012年非公开发行股票预案（修正案）》。
表决情况：同意5票、反对0票、弃权0票，获得通过，关联董事黄言勇先生、张庆联先生、陈邓华先生、朱胜登先生回避表决。该议案将提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于签订<铜陵中发三佳科技股份有限公司与中发控股集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议>的议案》
《铜陵中发三佳科技股份有限公司与中发控股集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》构成关联交易，独立董事对其进行了审核并发表了独立意见，认为协议条款未有损害广大股东利益的情形，定价公允，条款设置合理合法，公司董事会会议表决程序合法合规，同意公司签订该协议。该协议主要内容如下：
1、中发控股集团有限公司承诺全部以现金形式认购我公司本次非公开发行A股股票数量的10%，认购价格为我公司本次非公开发行的发行价格，即不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即不低于7.93元/股）。在定价基准日至发行日期间，若我公司股票发生派发股利、送红股或转增股本等事项，本次发行的发行价格下限将作相应调整。依据定价原则，中发控股集团有限公司不参与市场询价过程，其最终认购价格与其他特定投资者相同。
2、中发控股集团有限公司不可撤销地同意按照上述约定认购我公司本次非公开发行的部分股票，并同意在我公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且中发控股集团有限公司收到我公司发出的认股款缴纳通知（简称“缴纳通知”）之日起五个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款足额缴付至我公司在缴款通知中指定的银行账户，验资完毕扣除相关费用后划入我公司募集资金专项存储账户。
3、中发控股集团有限公司本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决情况：同意5票、反对0票、弃权0票，获得通过，关联董事黄言勇先生、张庆联先生、陈邓华先生、朱胜登先生回避表决。该议案将提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会延长办理本次非公开发行A股股票相关事宜期限的议案》
公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，以及目前证券市场变化情况，公司董事会提请公司股东大会授权延长董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的期限，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，获得通过。
五、审议通过了《关于召开公司2013年度第二次临时股东大会的议案》
表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，获得通过。
特此公告。
铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会
二○一三年四月二十三日
证券代码：600520 证券简称：中发科技 公告编号：临2013—018
铜陵中发三佳科技股份有限公司
关于召开公司2013年度第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否提供网络投票：是
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2013年度第二次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间：2013年5月9日（星期四）下午15:00时。
网络投票时间：2013年5月9日（星期四）上午9:30—11:30和下午13:00—15:00。
4、现场会议召开地点：安徽省铜陵市石城路电子工业园铜陵中发三佳科技股份有限公司办公楼四楼会议室
5、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
| 序号 | 议案内容 |
| 1 | 《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》 |
| 1.1 | 发行数量 |
| 1.2 | 定价依据、定价基准日、发行价格 |
| 1.3 | 本次发行决议的有效期 |
| 2 | 《公司2012年非公开发行股票预案（修正案）》 |
| 3 | 《关于签订<铜陵中发三佳科技股份有限公司与中发控股集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议>的议案》 |
| 4 | 《关于提请股东大会授权董事会延长办理本次非公开发行A股股票相关事宜期限的议案》 |
本次股东大会审议四项提案，其中第一项提案有3个子提案需逐项表决。
三、会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2013年5月6日（星期一）。凡在2013年5月6日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均可出席本次股东大会。因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
四、登记方法
1、登记手续：
（1）自然人股东应出示本人的身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人的身份证、委托人的身份证复印件、授权委托书（格式见附件）、持股凭证和证券账户卡。
（2）法人股东应出示法定代表人的身份证、法人单位的营业执照复印件、持股凭证和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人单位的营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
（3）异地股东可采取信函或传真方式进行登记，在来信或传真上须写明股东名称或姓名、并附身份证、法人单位营业执照、持股凭证和证券账户卡的复印件，来信或传真上请注明“股东大会登记”字样。
（4）未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。
2、登记时间：
2013年5月7日上午9：00—11：30 和下午14：00—16：30。
3、登记地点：
铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会办公室。
五、其他事项
联系地址：安徽省铜陵市石城路电子工业园
邮编：244000
电话：0562-2627520
传真：0562-2627555
联系人：申立丰、夏军
本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此通知。
铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会
二○一三年四月二十三日
附件：授权委托书
授 权 委 托 书
委托人姓名或名称：
委托人身份证号码或组织机构代码：
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人签字或盖章：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
本人/本单位作为铜陵中发三佳科技股份有限公司的股东，兹委托 先生（ ）/女士（ ）代为出席公司定于2013年5月9日召开的2013年度第二次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人/本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权（ ）/无权（ ）按照自己的意思表决。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 | 备注 |
| 1 | 《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》 | ||||
| 1.1 | 发行数量 | ||||
| 1.2 | 定价依据、定价基准日、发行价格 | ||||
| 1.3 | 本次发行决议的有效期 | ||||
| 2 | 《公司2012年非公开发行股票预案（修正案）》 | ||||
| 3 | 《关于签订<铜陵中发三佳科技股份有限公司与中发控股集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议>的议案》 | ||||
| 4 | 《关于提请股东大会授权董事会延长办理本次非公开发行A股股票相关事宜期限的议案》 | ||||
备注：委托人应在授权委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。
委托日期： 年 月 日
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2013年5月9日上午9:30—11:30和下午13:00——15:00
总提案数：6个
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738520 | 中发投票 | 6 | A股股东 |
2、表决方法
（1）一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-4号 | 本次股东大会的所有6项提案 | 738520 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》 | 738520 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.1 | 发行数量 | 738520 | 1.01元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.2 | 定价依据、定价基准日、发行价格 | 738520 | 1.02元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.3 | 本次发行决议的有效期 | 738520 | 1.03元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 《公司2012年非公开发行股票预案（修正案）》 | 738520 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 《关于签订<铜陵中发三佳科技股份有限公司与中发控股集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议>的议案》 | 738520 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 《关于提请股东大会授权董事会延长办理本次非公开发行A股股票相关事宜期限的议案》 | 738520 | 4.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（3）分组表决方法：
提案存在多个表决事项，如若需进行一次性表决的，可按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1.1-1.3号 | 第1大项议案，如：《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》 | 738520 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
3、在“申报股数”项填写表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
1、股权登记日2013年5月6日A股收市后，持有本公司A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738520 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738520 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738520 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
4、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738520 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
证券代码：600520 证券简称：中发科技 公告编号：临2013—020
铜陵中发三佳科技股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
铜陵中发三佳科技股份有限公司（以下简称公司）第五届监事会第七次会议于2013年4月23日下午3：30以通讯表决的方式召开。本次会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行数量调整为：本次非公开发行股份数额为不超过4539万股（含4539万股）；
2、定价依据、定价基准日、发行价格调整为：本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日（即2013年4月24日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90％，即发行价格不低于7.93元/股。具体发行价格提请公司股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。除以上调整外，本次非公开发行股票的其他事项均无变化。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
3、本次发行决议的有效期：
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票修正方案之日起12个月。
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票；获得通过。
二、审议通过了《公司2012年非公开发行股票预案（修正案）》
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《铜陵中发三佳科技股份有限公司2012年非公开发行股票预案（修正案）》。
表决情况：同意5票、反对0票、弃权0票，获得通过。
特此公告。
铜陵中发三佳科技股份有限公司监事会
二○一三年四月二十三日