（上接A126版）

（4）根据财务评价，项目建成后有较好的经济效益和社会效益，项目的建设是可行的。

经以上分析，本项目建设是可行的。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司资产与业务是否存在整合计划，公司章程是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后上市公司资产与业务是否存在整合计划

本次发行不会导致上市公司资产与业务的整合。

（二）对公司章程的影响

本次拟发行不超过4539万股（含）人民币普通股。发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本发行预案出具日，公司尚无对章程其他事项有修改计划。

（三）对股东结构的影响

公司股权结构较分散，截至本预案公告日，公司总股本为11,304.00万股，三佳集团持有2,707.33万股，占公司总股份的比例为23.95%，为公司控股股东。上海中发电气（集团）股份有限公司（简称“中发电气”）持有三佳集团90%股权，中发控股集团有限公司（简称“中发控股”）持有三佳集团10%股权，中发电气与中发控股的实际控制人均为陈邓华，因此公司的实际控制人为陈邓华先生。

按本次发行股份上限4539万股计算，本次非公开发行完成后，三佳集团的持股比例将为17.09%，但是本次发行对发行对象认购股份的数量作了上限限制，即本次发行的最终发行对象认购本次发行股份后，其单独或和其一致行动人共同持有本公司股份数量必须低于发行后三佳集团及其一致行动人持有本公司的股份数量。因此，本次发行完成后，三佳集团仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。

（四）对高管人员结构的影响

截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务结构的影响

本次非公开发行股票成功后，公司将利用募集资金对现有业务进行技术升级，并且将已掌握的领先技术进行产业化，公司的业务结构和收入结构将会进一步优化，持续盈利能力进一步提高。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行募集资金到位后，上市公司的总资产和净资产将有所提高，资产负债率及财务费用会进一步降低，财务结构不断改善，公司运用债务融资的能力将明显提高。

此次募投项目的前景虽然较好，但是，在项目实施未产生预计效益前，不排除由于股本扩大而导致净资产收益率、每股收益等指标出现下降的风险。

本次发行募集资金投资项目实施会导致公司投资性现金流出增加，募集资金投资项目达产后会增加公司经营活动现金流量。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司董事会讨论分析认为，公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。

此次募集资金投资项目为半导体封装后工序模具产业化项目以及年产390台半导体设备技改项目，均为公司现有产业的延伸和升级，而发行人控股股东及实际控制人从事的行业为投资管理、进出口贸易、机电产品等。因此，发行后本公司与控股股东及其关联人之间不会产生同业竞争，在业务关系、管理关系和关联交易方面也不会发生变化。

同时，公司将严格按照政府监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，认真履行股东赋予的职责和义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

经公司董事会讨论分析，本次发行前，上市公司不存在公司实际控制人、控股股东及其关联方占用公司的资金、资产的情形。

本公司对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，本次发行完成后，上市公司不会存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2012年6月30日，公司母公司报表口径资产负债率为54.60%，合并报表口径资产负债率为46.74%，处于正常水平。通过本次发行，将会降低公司的资产负债率。本次发行也不会大量增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能促使公司在按计划完成募集资金投资项目的情况下，保持相对安全的资本结构、相对合理的财务成本、相对较强的偿债能力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

六、本次发行相关的风险分析

（一）经济周期波动的风险

目前，公司产品的主要销售市场是国内市场，经济景气的周期性变化可能影响到本公司的销售规模，从而影响到公司销售收入的增长。中国经济增长的波动可能影响下游客户的需求，对公司的财务状况和经营业绩产生影响。提请投资者关注经济周期风险。

（二）管理风险

本次募集资金将用于半导体封装后工序模具产业化项目以及年产390台半导体设备技改项目，上述行业均需根据客户需要定制开发，属于精密制造业，对于项目管理要求很高，虽然发行人拥有优秀的人才团队，中发科技也拥有非常成熟的管理经验，但是本次募集资金投资项目落实后，管理范围和规模将会迅速扩张，若不能提升相应的管理水平和人才储备，对经营将产生不利影响。

（三）新产品的市场开发风险

本次募投的半导体封装后工序模具产业化项目以及年产390台半导体设备技改项目是着力于高端封装设备的生产以及先进封装模具生产，发行人在上述项目中均已掌握了领先技术，并已实现产品销售。但随着募投项目投资后相关产品产能的迅速释放，新产品的品牌建设和市场开拓需要一定时间的积累和大量人力、 物力的投入，故公司存在新产品的市场开发风险。

（四）业务与经营风险

本次募投的投资回报一定程度上取决于能否按时完成投资项目的投资建设计划。虽然公司对募集资金投资项目在工程方案、项目实施等方面经过缜密分析和专门机构的可行性研究，但是由于项目经济效益的测算均是按照现行情况进行测算，本次发行后的市场供求，市场价格、原材料价格等存在不可预计因素，在实施建设过程中是否组织得当、确保按期实施计划等方面存在一定风险，直接影响到项目的投资回报和公司的预期收益。

（五）财务控制风险

为保障本公司财务内部控制制度的有效性，本公司制定严格完善的财务管理制度。但是仍然存在相关人员在执行时因为未能正确了解、把握和执行相关规定等原因而导致财务管理制度不能有效得到贯彻的可能。

本公司对外投资设立多家子公司，并制定了各自相应的投资决策制度以加强对子公司的财务管理和控制。但是由于子公司较多，对公司的管理及控制提出了更高的要求。

（六）竞争风险

本次募投的半导体封装后工序模具产业化项目以及年产390台半导体设备技改项目由于技术壁垒高，目前竞争对手主要为外国厂家，在国内只有为数不多的企业参与竞争，但是由于市场前景广阔，利润率高，投资效益明显，因此也会吸引众多有实力的公司参与该领域的竞争。尽管中发科技的技术处于行业领先水平，但由于现有外国竞争对手在市场经营多年，市场基础良好，规模大，品牌效应突出，使得公司在该类产品上面临着一定的市场竞争风险。

（七）审批风险

本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

（八）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

由于本次非公开发行的项目建设期较长，募集资金使用效益的显现需要一个过程，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。公司将按计划推进项目建设，使项目尽早达产盈利，提高公司净资产收益率。

（九）股市风险

国内证券市场目前仍处于发展阶段,现行的行业制度及相关法律、法规仍在不断修改完善之中，股市中有时会因股市投机性而造成股票价格的波动，若国家产业政策发生调整，公司经营业绩发生变动、投资者的心理预期发生变化以及其它一些不可预见的因素，都会造成公司股票价格的波动，给投资者带来风险。

公司本次非公开发行事项尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。

第六节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件要求，公司于2012年8月12日召开第四届董事会第二十五次会议对公司的利润分配政策进行了讨论修改，并经2012年8月29日2012年度第二次临时股东大会审议通过。

（一）利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司调整或变更公司现金分红政策，须由股东大会以特别决议通过。

（二）利润分配决策程序

公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,需充分听取中小股东的意见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还应通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。

（三）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

（四）利润分配形式和比例

公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

公司原则上一年分配一次利润。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。在有条件的情况下，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。

股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年分红情况

最近三年公司实现净利润和期末未分配利润情况如下表：

单位：元

项目	2011年	2010年	2009年
归属于母公司所有者的净利润	2,985,926.39	5,685,812.98	-60,203,324.15
净利润（母公司）	-7,169,036.34	1,359,893.53	-38,893,871.57
未分配利润（合并口径）	-11,468,026.01	-14,453,952.40	-20,139,765.38
未分配利润（母公司口径）	-3,215,021.72	3,954,014.62	2,594,121.09

最近三年由于公司盈利状况欠佳，合并口径未分配利润均为负值，母公司未分配利润数额较低或为负值，因此公司最近三年未进行利润分配。

公司拟通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，显著改善公司产品结构，提升高技术高附加值产品的生产，提升公司的盈利能力和盈利水平，更好的回报股东。

第七节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。

铜陵中发三佳科技股份有限公司

二○一三年四月二十三日