国海富兰克林基金管理有限公司已于2013年4月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司网站（www.ftsfund.com）发布了《富兰克林国海深化价值股票型证券投资基金关于以通讯方式召开基金份额持有人大会的公告》。为了使本次基金份额持有人大会顺利召开，现发布富兰克林国海深化价值股票型证券投资基金关于以通讯方式召开基金份额持有人大会的第一次提示性公告。

一、召开会议基本情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》和《富兰克林国海深化价值股票型证券投资基金基金合同》的有关规定，富兰克林国海深化价值股票型证券投资基金（以下简称“国富深化价值”或“本基金”）的基金管理人国海富兰克林基金管理有限公司（以下简称“本基金管理人”）决定以通讯方式召开本基金的基金份额持有人大会，会议的具体安排如下：

1、会议召开方式：通讯方式。

2、会议投票表决起止时间：自2013年4月25日起，至2013年6月13日18：00 止（以本基金管理人收到表决票时间为准）。

3、会议通讯表决票的寄达地点：

收件人：国海富兰克林基金管理有限公司客户服务部

联系地址：上海浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期9层

联系电话：4007004518（免国内长途费）、95105680（免国内长途费）、021－38789555

传真：021-68883069

邮政编码：200120

二、会议审议事项

《关于修改富兰克林国海深化价值股票型证券投资基金基金合同有关事项的议案》（见附件一）。

三、基金份额持有人的权益登记日

本次大会的权益登记日为2013年4月24日，即该日下午交易时间结束后，在本基金注册登记机构登记在册的本基金全体基金份额持有人均有权参与本次基金份额持有人大会的表决。

四、表决票的填写和寄交方式

1、本次会议表决票详见附件三。基金份额持有人可从相关报纸上剪裁、复印或登录本基金管理人网站（www.ftsfund.com）下载并打印表决票。

2、基金份额持有人应当按照表决票的要求填写相关内容，其中：

（1）个人投资者自行投票的，需在表决票上签字，并提供本人身份证件复印件；

（2）机构投资者自行投票的，需在表决票上加盖本单位公章或经授权的业务公章（以下合称“公章”），并提供加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）；

（3）个人投资者委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供被代理的个人投资者身份证件复印件，以及填妥的授权委托书（见附件四）。如代理人为个人，还需提供代理人的身份证件复印件；如代理人为机构，还需提供代理人的加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）；

（4）机构投资者委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供被代理的机构投资者加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等），以及填妥的授权委托书（见附件四）。如代理人为个人，还需提供代理人的身份证件复印件；如代理人为机构，还需提供代理人的加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）；

3、基金份额持有人或其代理人需将填妥的表决票和所需的相关文件于前述会议投票表决起止时间内（以本基金管理人收到表决票时间为准）通过专人送交或邮寄的方式送达至本基金管理人的办公地址，并请在信封表面注明：“富兰克林国海深化价值股票基金持有人大会投票专用信封”。

本基金管理人的办公地址及联系办法如下：

收件人：国海富兰克林基金管理有限公司客户服务部

联系地址：上海浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期9层

联系电话：4007004518（免国内长途费）、95105680（免国内长途费）、021－38789555

传真：021-68883069

邮政编码：200120

五、计票

1、本次通讯会议的计票方式为：由本基金管理人授权的两名监票人在基金托管人（中国农业银行股份有限公司）授权代表的监督下在表决截止日期第二天进行计票，并由公证机构对其计票过程予以公证并形成决议。

2、基金份额持有人所持每份基金份额享有一票表决权，且每一基金份额享有平等的表决权。

3、表决票效力的认定如下：

（1）表决票填写完整清晰，所提供文件符合本会议通知规定，且在截止时间之前送达指定联系地址的，为有效表决票；有效表决票按表决意见计入相应的表决结果，其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

（2）如表决票上的表决意见未选、多选、表决意见空白、模糊不清或相互矛盾，但其他各项符合会议通知规定的，视为弃权表决，计入有效表决票；并按“弃权”计入对应的表决结果，其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

（3）如表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰的，或未能提供有效证明持有人身份或代理人经有效授权的证明文件的，或未能在截止时间之前送达指定联系地址的，均为无效表决票。无效表决票不计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

（4）基金份额持有人重复提交表决票的，如各表决票表决意见相同，则视为同一表决票；如各表决票表决意见不相同，则按如下原则处理：

①送达时间不是同一天的，以最后送达的填写有效的表决票为准，先送达的表决票视为被撤回；

②送达时间为同一天的，视为在同一表决票上作出了不同表决意见，视为弃权表决，计入有效表决票；

③送达时间按如下原则确定：专人送达的以实际递交时间为准，邮寄的以基金管理人收到的时间为准。

六、决议生效条件

1、如基金管理人收到的全部有效表决票所对应的基金份额占本基金在权益登记日基金总份额的50%以上（含50%），则本次通讯开会视为有效；

2、如同意本次议案的有效表决票所对应的基金份额，占全部有效表决票所对应的基金份额的50%以上（含50%）的，则视为表决通过，形成的大会决议有效；

3、基金份额持有人大会表决通过的事项，将由本基金管理人在自通过之日起5日内报中国证监会核准或者备案，基金份额持有人大会决定的事项自中国证监会依法核准或者出具无异议意见之日起生效。

七、本次大会相关机构

1、召集人（基金管理人）：国海富兰克林基金管理有限公司

持有人大会专线/客服电话：4007004518、95105680和021-3878 9555

联系人：客户服务部

传真：021-68883069

网址：www.ftsfund.com

电子邮件：service@ftsfund.com

2、基金托管人：中国农业银行股份有限公司

3、公证机构：上海市东方公证处

联系人：丁闻

联系电话：021-62154848

4、见证律师：上海源泰律师事务所

办公地址：上海市浦东南路256号华夏银行大厦1405室

负责人：廖海

经办律师：刘佳、张兰

联系电话：021-51150298

传真：021-51150398

八、重要提示

1、关于本次议案的说明见附件二《富兰克林国海深化价值股票型证券投资基金基金合同修改说明》。

2、请基金份额持有人在提交表决票时，充分考虑邮寄在途时间，提前寄出表决票。

3、本次基金份额持有人大会的有关公告可通过本基金管理人网站查阅，投资者如有任何疑问，可致电本基金管理人客户服务电话4007004518（免国内长途费）、95105680（免国内长途费）、021－38789555咨询。

3、本通知的有关内容由国海富兰克林基金管理有限公司负责解释。

国海富兰克林基金管理有限公司

2013年4月24日

附件：

一、《关于修改富兰克林国海深化价值股票型证券投资基金基金合同有关事项的议案》

二、《富兰克林国海深化价值股票型证券投资基金基金合同修改说明》

三、《富兰克林国海深化价值股票型证券投资基金基金份额持有人大会表决票》

四、《授权委托书》

附件一：

关于修改富兰克林国海深化价值股票型证券投资基金基金合同有关事项的议案

富兰克林国海深化价值股票型证券投资基金基金份额持有人：

为提高基金资产的运作效率，保护基金份额持有人利益，根据依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》和《富兰克林国海深化价值股票型证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）的有关规定，本基金管理人国海富兰克林基金管理有限公司经与基金托管人中国农业银行股份有限公司协商一致，决定召开本基金的基金份额持有人大会，审议变更本基金的投资范围及相关事项，允许本基金投资股指期货、参与融资融券及通过证券金融公司办理转融通业务。基于上述投资范围的变更，相应地对基金合同中有关基金的投资、基金资产的估值、基金的信息披露及其他部分条款，按照相关法律法规及中国证监会的有关规定进行修改。与此同时，根据目前基金行业的实际运作情况，对基金合同中“基金份额的申购与赎回”、“基金份额持有人大会”、“基金资产的估值”中部分内容进行修改。基金合同修改的内容详见附件二《富兰克林国海深化价值股票型证券投资基金基金合同修改说明》。

本议案如获得基金份额持有人大会审议批准，基金管理人将根据本议案及附件二《富兰克林国海深化价值股票型证券投资基金基金合同修改说明》对基金合同进行修改，并将修改后的基金合同、托管协议等法律文件报监管机关并公告。

以上议案，请予审议。

国海富兰克林基金管理有限公司

2013年4月24日

附件二：

富兰克林国海深化价值股票型证券投资基金基金合同修改说明

为实现富兰克林国海深化价值股票型证券投资基金变更投资范围及其相关事宜之目的，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金参与股指期货交易指引》等法律法规、监管机关相关规定、《富兰克林国海深化价值股票型证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）以及《关于修改富兰克林国海深化价值股票型证券投资基金基金合同有关事项的议案》，现就基金合同相关条款的修改，制作本《富兰克林国海深化价值股票型证券投资基金基金合同修改说明》，将基金合同修改的具体方案列示如下：

一、“六、基金份额的申购与赎回”的修改内容

根据目前基金行业的实际运作情况，将本章第(六)条第4款约定的“本基金份额净值的计算，保留到小数点后4位，小数点后第5位四舍五入，由此误差产生的损失由基金财产承担，产生的收益归基金财产所有。”修改为“本基金份额净值的计算，保留到小数点后3位，小数点后第4位四舍五入，由此误差产生的损失由基金财产承担，产生的收益归基金财产所有。”

二、“八、基金份额持有人大会”的修改内容

鉴于2013年6月新基金法实施及今后相关法律法规的修订完善，本章中部分内容需变更，因此在本章中增加第（十）项，增加的内容为：

“（十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的或法律法规增加新的持有人大会机制的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改、调整或补充，无需召开基金份额持有人大会审议。”

三、“十二、基金的投资”的修改内容

根据相关法律法规及监管规则，对本章中投资范围、投资策略、投资决策流程、投资限制、基金的融资、融券等条款将进行修改。具体修改如下：

1、本章第（三）条“投资范围”修改为：

“本基金的投资范围为国内依法公开发行的股票、债券、货币市场工具、权证、资产支持证券、股指期货以及中国证券监督管理委员会允许基金投资的其他金融工具，其中，股票投资范围包括所有在国内依法公开发行上市的股票；债券投资范围主要包括国内国债、金融债、企业债、公司债、央行票据、中期票据、可转换债券和短期融资券等。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他产品，基金管理人在履行适当的程序后，可以将其纳入投资范围。待基金参与融资融券和转融通业务的相关规定颁布后，基金管理人可以在不改变本基金既有投资策略和风险收益特征并在控制风险的前提下，参与融资融券业务以及通过证券金融公司办理转融通业务，以提高投资效率及进行风险管理。届时本基金参与融资融券、转融通等业务的风险控制原则、具体参与比例限制、费用收支、信息披露、估值方法及其他相关事项按照中国证监会的规定及其他相关法律法规的要求执行，无需召开基金份额持有人大会决定。

本基金投资组合的范围为：股票资产占基金资产的60%－95%，债券、现金类资产以及中国证监会允许基金投资的其他证券品种占基金资产的5%-40%，其中，每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后，基金保留的现金以及投资于到期日在一年期以内的政府债券的比例合计不低于基金资产净值的5%。”

2、本章第（四）条“投资策略”增加以下内容：

“5、股指期货投资策略

本基金在进行股指期货投资时，将根据风险管理原则，以套期保值为主要目的，采用流动性好、交易活跃的期货合约，通过对证券市场和期货市场运行趋势的研究，结合股指期货的定价模型寻求其合理的估值水平，与现货资产进行匹配，通过多头或空头套期保值等策略进行套期保值操作。

基金管理人将充分考虑股指期货的收益性、流动性及风险性特征，运用股指期货对冲系统性风险、对冲特殊情况下的流动性风险，如大额申购赎回等；利用金融衍生品的杠杆作用，以达到降低投资组合的整体风险的目的。”

3、本章第（八）条“投资决策流程”修改为：

“本基金通过对不同层次的决策主体明确授权范围，建立完善的投资决策运作体系：

（1）投资决策委员会会议：投资决策委员会为基金管理人的最高投资决策机构，由投资决策委员会主席主持，讨论与投资相关的事务，并对重大投资决策做出决议。

（2）基金经理根据投资决策委员会授权和会议决议，在研究分析部的研究支持下，根据市场情况，进行投资组合的构建或调整。在组合构建和调整的过程中，基金经理必须严格遵守有关法律法规、基金合同的投资限制及其他要求。

（3）中央交易室按照有关制度流程负责执行基金经理的投资指令，并担负一线风险监控职责。

（4）风险控制部按照有关法律法规、基金合同和公司制度流程，对基金的投资行为和投资组合进行持续监控，并定期进行风险分析和报告，确保基金投资承担的风险在适当的范围内。”

4、本章第（九）条“投资限制”中的第（5）款修改为：

“(5) 在任何交易日日终，持有的买入股指期货合约价值，不得超过本基金资产净值的10%；在任何交易日日终，持有的买入期货合约价值与有价证券市值之和，不得超过本基金资产净值的95％，其中，有价证券指股票、债券（不含到期日在一年以内的政府债券）、权证、资产支持证券、买入返售金融资产（不含质押式回购）等；在任何交易日日终，持有的卖出期货合约价值不得超过本基金持有的股票总市值的20％；本基金所持有的股票市值和买入、卖出股指期货合约价值，合计（轧差计算）应当符合本基金合同关于股票投资比例的有关约定；在任何交易日内交易（不包括平仓）的股指期货合约的成交金额不得超过上一交易日基金资产净值的20％；每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后，应当保持不低于基金资产净值5％的现金或者到期日在一年以内的政府债券；”

5、本章第（十二）条“基金的融资、融券”修改为：

“(十二) 基金的融资融券及转融通

本基金可以根据届时有效的有关法律法规和政策的规定进行融资融券、转融通。待基金参与融资融券和转融通业务的相关规定颁布后，基金管理人可以在不改变本基金既有投资策略和风险收益特征并在控制风险的前提下，参与融资融券业务以及通过证券金融公司办理转融通业务，以提高投资效率及进行风险管理。届时本基金参与融资融券、转融通等业务的风险控制原则、具体参与比例限制、费用收支、信息披露、估值方法及其他相关事项按照中国证监会的规定及其他相关法律法规的要求执行，无需召开基金份额持有人大会决定。”

四、“十四、基金资产的估值”的修改内容

1、根据相关法律法规及监管规则，本章第（二）条“估值方法” 增加一款为第4款，增加的内容为：

“4、股票指数期货合约估值方法：

（1）股票指数期货合约以结算价格进行估值。

（2）在任何情况下，基金管理人如采用本项第（1）小项规定的方法对基金资产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果基金管理人认为按本项第（1）小项规定的方法对基金资产进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况，并与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

（3）国家有最新规定的，按其规定进行估值。”

其他各款顺序相应调整。

2、根据目前基金行业的实际运作情况，本章第（四）条“估值程序”的第1款修改为：

“1.基金份额净值是按照每个工作日闭市后，基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.001元，小数点后第四位四舍五入，由此产生的误差计入基金资产。国家另有规定的，从其规定。

每个工作日计算基金资产净值及基金份额净值，并按规定公告。”

3、根据目前基金行业的实际运作情况，本章第(五)条“估值错误的处理”的第4款第（1）点修改为：

“（1）当基金份额净值小数点后3位以内（含第3位）发生差错时，视为基金份额净值错误；基金份额净值出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大；当错误达到或超过基金资产净值的0.25%时，基金管理公司应当及时通知基金托管人并报中国证监会；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告、通报基金托管人并报中国证监会备案；当发生净值计算错误时，由基金管理人负责处理，由此给基金份额持有人和基金造成损失的，应由基金管理人先行赔付，基金管理人按差错情形，有权向其他当事人追偿。”

4、根据相关法律法规及监管规则，本章第(八)条“特殊情况的处理”修改为：

“1、基金管理人或基金托管人按股票估值方法的第(3)项、债券估值方法的第(6)项、权证估值方法的第(4)项或股票指数期货合约估值方法第(2)项进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。

2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所、期货公司及登记结算公司发送的数据错误，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人和基金托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。”

五、“十八、基金的信息披露”的修改内容

根据相关法律法规及监管规则，对本章第（五）条“公开披露的基金信息”增加第10点，增加的内容为：

“10. 投资于股指期货的信息

在季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告和招募说明书（更新）等文件中披露股指期货交易情况，包括投资政策、持仓情况、损益情况、风险指标等，并充分揭示股指期货交易对基金总体风险的影响以及是否符合既定的投资政策和投资目标。”

其他各款顺序相应调整。

六、“二十四、基金合同摘要”相关部分根据上述修改进行相应调整。

七、基于上述修改，相应调整基金合同中相关条款的顺序以及被引用相关条款的顺序。

八、为使基金合同适应新的法律法规的要求以及根据法律法规及《富兰克林国海深化价值股票型证券投资基金基金合同》的规定，对不涉及富兰克林国海深化价值股票型证券投资基金基金合同当事人权利义务关系变化的部分条款或对《富兰克林国海深化价值股票型证券投资基金基金合同》的基金份额持有人利益无实质性不利影响的部分条款，在本次基金合同修改中一并进行了修改。

特此说明。

国海富兰克林基金管理有限公司

2013年4月24日

附件三：

富兰克林国海深化价值股票型证券投资基金基金份额持有人大会通讯表决票

基金份额持有人基本资料
1	持有人姓名或名称：
2	基金账户号： （如有多个请逐一填写）
3	持有人身份证件类型及号码： （个人投资者填写）
4	持有人营业执照类型及号码： （机构投资者填写）
如持有人委托他人代为投票，请填写
5	代理人姓名或名称：
6	代理人身份证件类型及号码： （如代理人为个人）
7	代理人营业执照类型及号码： （如代理人为机构）
表决意见：《关于修改富兰克林国海深化价值股票型证券投资基金基金合同有关事项的议案》（请在意见栏右方划“√”）
8	同意
	反对
	弃权
签字或盖章
9	基金份额持有人/代理人签字或盖章： 年月日

（本表决票可剪报、复印或按以上格式自制，在填写完整并签字盖章后均为有效）

关于表决票的填写说明：

（1）请以打“√”方式在表格对应位置注明表决意见。基金份额持有人必须选择一种且只能选择一种表决意见。表决意见代表基金份额持有人所持全部基金份额的表决意见。

（2）表决票填写完整清晰，所提供文件符合本会议通知规定，且在截止时间之前送达本基金管理人的，为有效表决票；有效表决票按表决意见计入相应的表决结果，其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

（3）如表决票上的表决意见未选、多选、表决意见空白、模糊不清或相互矛盾，但其他各项符合会议通知规定的，视为弃权表决，计入有效表决票；并按“弃权”计入对应的表决结果，其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

（4）如表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰的，或未能提供有效证明持有人身份或代理人经有效授权的证明文件的，或未能在截止时间之前送达本基金管理人的，均为无效表决票；无效表决票不计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

（5）基金份额持有人重复提交表决票的，如各表决票表决意见相同，则视为同一表决票；如各表决票表决意见不相同，则按如下原则处理：

①送达时间不是同一天的，以最后送达的填写有效的表决票为准，先送达的表决票视为被撤回；

②送达时间为同一天的，视为在同一表决票上做出了不同表决意见，视为弃权表决，计入有效表决票；

③送达时间按如下原则确定：专人送达的以实际递交时间为准，邮寄的以本基金管理人收到的时间为准。

附件四：

授权委托书

本人（或本机构）持有或申购了富兰克林国海深化价值股票型证券投资基金（以下简称“本基金”）的基金份额，就国海富兰克林基金管理有限公司官网（www.ftsfund.com）及2013年4月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》公布的《富兰克林国海深化价值股票型证券投资基金关于以通讯方式召开基金份额持有人大会的公告》所述需基金份额持有人大会审议的事项，本人（或本机构）的意见为（请在意见栏下方划“√”）：

同意	反对	弃权

本人（或本机构）特此授权__________________________代表本人（或本机构）参加审议上述事项的基金份额持有人大会，并按照上述意见行使表决权。

上述授权有效期自签署日起至审议上述事项的基金份额持有人大会会议结束之日止。

委托人（签字/盖章）：

委托人身份证件号或营业执照号：

委托人基金账户号：

受托人（签字/盖章）：

受托人身份证件号或营业执照号：

签署日期：年月日

授权委托书填写注意事项:

1．本授权委托书（样本）可剪报、复印或按以上格式自制，在填写完整并签字或盖章后均为有效。

2. 基金份额持有人可以委托本基金的基金管理人、基金托管人、代销机构以及其他符合法律规定的机构和个人，代为行使本次基金份额持有人大会上的表决权。如基金份额持有人一次授权多个受托人或多次授权的，能够区分先后次序的，以最后一次授权为准；授权无法区分授权次序，且授权意见不一致的，视为委托人授权基金管理人选择其中一种授权表示行使表决权。

3. 如委托人未在授权委托书表示中明确其表决意见的，视为委托人授权受托人按照受托人的意志行使表决权；如委托人在授权委托表示中表达多种表决意见的，视为委托人授权受托人选择其中一种授权表示行使表决权。

4. 本授权委托书（样本）中“委托人证件号码”，指基金份额持有人认购或申购本基金时的证件号码或该证件号码的更新。

5.授权委托书中委托人所持基金的份额以持有人大会权益登记日为准。如本次持有人大会权益登记日，投资者不再持有本基金的基金份额，则其授权委托书自动失效。