第六届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2013- 12
长航凤凰股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：信永中和会计师事务所对公司2012年报出具了无保留加强调事项段意见的审计报告，强调事项段内容如下：
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三所述，受航运市场持续低迷影响，企业经营困难，截至2012年12月31日，长航凤凰公司累计净亏损189,538.25万元，流动负债高于流动资产215,995.60万元。这些情况表明存在可能导致对长航凤凰公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
公司提醒投资者注意投资风险。
长航凤凰股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议通知于2013年4月12日以书面文件和电子邮件形式发出，会议于2013年4月23日在武汉市江汉区民权路39号汇江大厦公司十楼会议室召开，会议应到董事9名，实到董事8名。董事龚道平因公出差委托董事刘毅彬代理投票，本次会议实际有效表决票9票。监事和非董事高管人员列席了会议。董事长朱宁主持本次会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定。
经与会董事认真审议，以记名投票、分项表决方式通过了以下决议：
一、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》
该议案同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》
该议案同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2012年财务决算报告和2013年财务预算报告》
该议案同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司关于2012年度利润分配的议案》
经信永中和会计师事务所审计，2012年度公司合并口径实现利润总额 -1,894,922,449.26 元，实现净利润 -1,879,685,634.66 元，加年初未分配利润-1,005,405,504.23元，本年度可供股东分配利润为-2,885,091,138.89元。
本次利润分配及资本公积金转增股本预案为：不分配、不转增。
该议案同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司2012年年度报告全文及摘要》；
《长航凤凰股份有限公司2012年年度报告》和《长航凤凰股份有限公司2012年年度报告摘要》详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
该议案同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《公司2013年日常关联交易预计的议案》（具体内容详见当日的上海证券报和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事朱宁、方卫建、王涛、杨德祥、刘毅彬、龚道平先生回避了表决。非关联董事邓明然、茅宁、马勇先生审议表决并对该议案发表了独立董事意见：
公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的燃润料供应、物料供应、船舶维修、船舶建造、船舶租赁、房屋租赁等日常关联交易，其交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
我们同意公司提交的公司2013年日常关联交易事项。
该议案同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
该议案同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《公司关于2012年度审计费用的议案》
公司董事会确定其2012年度报告的审计费用为95万元，内部控制报告的审计费用为49.5万元。
该议案同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《公司2012年度独立董事述职报告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
该议案同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于对公司2012年度非标审计报告进行审议的议案》
信永中和会计师事务所对公司2012年报出具了无保留加强调事项段意见的审计报告，强调事项段如下：
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三所述，受航运市场持续低迷影响，企业经营困难，截至2012年12月31日，长航凤凰公司累计净亏损189,538.25万元，流动负债高于流动资产215,995.60万元。这些情况表明存在可能导致对长航凤凰公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
公司董事会认为，信永中和会计师事务所审计报告强调事项段提请关注的事项，客观反应了公司经营状况等相关信息。
目前根据实际经营情况，为保证资金正常周转，公司采取了以下措施来维持公司的持续经营：
1、加强管理，提升企业效益。公司将加大对主要指标的监控力度和对经理层的考核力度，促进经理层将提升经营作为管理提升活动重点；加强专业化管理，不断深化管理创新，对照先进指标，找准自身差距，采取切实可行的改进措施，促进管理水平不断提升。
2、减少人员，调整运力结构。对现有船舶的成本、效率、效益等认真分析，结合市场适应度及航线、货主需求等，在控制亏损的情况下，处置了一批成本高、效率低、运营亏损的船舶，并协商解除了大量富余员工。促进资产结构优化，增强市场竞争力。
3、业务结构转型。开展全程物流，在江海联运基础上，借鉴其他航运企业成功经验，整合矿、路、港、航、场等资源，延伸产业价值链；其次开展轻资产经营，少拥有多经营，在市场低迷情况下，向船货代等轻资产方向转型，降低和控制自有船舶经营风险。
4、加强公司风险管控力度。持续推进公司的内控制度规范建设，进一步修订、完善内部控制制度。按《内部控制基本规范》的要求，落实董事会、监事会、经理层在内部控制中的责任，完善风险管控制度。特别作好对经营合同、关联交易、资金风险等重要事项进行识别、分析、应对工作。
5、加强与银行等金融机构以及其他债权方的沟通，以续贷或延期支付等多手段缓解公司到期债务的支付压力。
6、在目前行业处于低谷的情况下，公司将加强与控股股东和实际控制人的沟通，争取资金和政策的支持，维持公司正常的生产经营。
独立董事意见：我们注意到航运市场低迷对公司的影响，信永中和会计师事务所审计报告强调事项段提请关注的事项，客观反应了公司目前的经营状况，也是下步董事会和管理层着力要改进和努力的方向，我们将持续关注董事会和管理层推进相关工作,切实维护广大投资者利益。
该议案同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》
公司定于2013年5月23日召开，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）和同日的上海证券报。
该议案同意9票，反对0票，弃权0票。
上述第一、三、四、五、六、八项议案尚须提交公司2012年度股东大会审议。
特此公告。
长航凤凰股份有限公司董事会
2013年4月23日
证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2013-13
长航凤凰股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：信永中和会计师事务所对公司2012年报出具了无保留加强调事项段意见的审计报告，我们提醒投资者注意投资风险。
长航凤凰股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议通知于2013年4月12日以书面文件和电子邮件形式发出，会议于2013年4月23日在武汉市江汉区民权路39号汇江大厦公司十楼会议室召开，符合《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》的有关规定，会议应参加监事5人，实际参加5人。监事会主席姜涛主持会议，全体与会监事审议了下述议案，经表决，会议作出了如下决议：
一、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》
该议案还需提交股东大会进行审议。
该议案同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》
该议案同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2012年财务决算报告和2013年财务预算报告》
该议案同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司关于2012年度利润分配的议案》
该议案同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司2012年年度报告全文及摘要》；
监事会认为该报告全文及摘要客观、真实、准确地反映了公司2012年的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《公司2013年日常关联交易预计的议案》
该议案同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》
该议案同意5票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《公司关于2012年度审计费用的议案》
该议案同意5票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于对2012年度非标审计报告和董事会专项说明进行审议的议案》
公司聘请的信永中和会计师事务所对公司 2012 年度财务报告出具了无保留加强调事项段意见的审计报告。公司监事会认为,该报告是客观的,对该审计意见及报告无异议,公司董事会对审计意见所涉及事项所做出的说明客观、真实,符合公司的实际情况,同意董事会对信永中和会计师事务所出具非标意见审计报告涉及事项所作的说明。监事会将持续关注董事会和管理层推进相关工作,切实维护广大投资者利益。
该议案同意5票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》
该议案同意5票，反对0票，弃权0票。
以上议案内容详见当日董事会决议公告。
特此公告。
长航凤凰股份有限公司监事会
2013年4月23日
证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 编号：2013-14
长航凤凰股份有限公司
2013年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2013年，本公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的日常关联交易总额预计为71,459万元。2012年实绩70,714万元。
2013年4月23日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了该议案，关联董事朱宁、方卫建、王涛、杨德祥、刘毅彬、龚道平回避表决，三名独立董事一致同意上述议案。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的要求，此项关联交易议案尚需提交股东大会审议，关联股东中国长江航运（集团）总公司回避表决，非关联股东投票表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）2012年实际发生情况详见公司2012年度报告第五节重要事项第六项重大关联交易之第1点日常关联交易。
（三）预计关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 交易人 | 定价原则 | 预计金额 | 上年实际发生 | |
| 发生金额 | 占同类 | ||||
| 业务比例 | |||||
| 一、采购货物 | |||||
| 燃润料 | 中石化长江燃料有限公司 | 市场价 | 60,000 | 59,299.85 | 77.28% |
| 武汉长江轮船公司 | 6.28 | 0.01% | |||
| 上海长江轮船公司 | 4.45 | 0.01% | |||
| 小 计 | 60,000 | 59,310.58 | 77.30% | ||
| 二、接受劳务 | 实际控制人、控股股东及子公司 | 市场价 | 5,315 | 5,160.54 | 2.00% |
| 三、固定资产更新改造 | 实际控制人、控股股东及子公司 | 市场价 | 300 | 263.5 | 26.26% |
| 三、提供劳务 | 实际控制人、控股股东及子公司 | 市场价 | 3,653 | 3,437.88 | 1.75% |
| 五、资产租入 | 实际控制人、控股股东及子公司 | 市场价 | 1,625 | 2541.48 | |
| 六、资产出租 | 中国长江航运有限责任公司 | 市场价 | 566 | ||
| 合 计 | 71,459 | 70,713.98 | |||
（四）年初至2013年3月31日，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间关联交易实际发生额为：采购货物15001万元；接受劳务146万元；提供劳务万元；资产租入222万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方情况
1、中国外运长航集团有限公司
中国外运长航集团有限公司由原中国对外贸易运输（集团）总公司和中国长江航运（集团）总公司重组而成，于2009年初在国家工商总局登记注册。法人代表人：刘锡汉，公司注册资本为人民币639,057万元，注册地：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦A座。经营范围：国际船舶普通货物运输；国际船舶集装箱运输；国际船舶代理；无船承运业务；综合物流的组织、投资与管理；船舶制造与修理；海洋工程、基础设施的投资管理、建设及运营；进出口业务等。
2、中国长江航运（集团）总公司，成立于1950年，是国务院国资委直接管理的中央企业之一，是我国最大的内河航运企业。法定代表人朱宁，注册资本443,482.25万元人民币，主要经营业务或管理活动：长江干线和干支直达、江海直达、沿海、近洋、远洋货物的干散货、石油、液化气、集装箱运输，同时经营长江干线客运、国内外旅游等业务，为公司控股股东。
3、中石化长江燃料有限公司，成立于1997年，法定代表人邹晓瑜，注册资本 38,000 万元，注册地址为武汉市江岸区四唯街旅顺路1号，经营范围：汽油、煤油、柴油、燃料油、石油制品、淡水的销售、仓储。
（二）关联方关系
中国长江航运（集团）总公司持有公司26. 72%的股份，是本公司控股股东；中国外运长航集团有限公司持有中国长江航运（集团）总公司100%的股权，是公司实际控制人；中国长江航运（集团）总公司持有中石化长江燃料有限公司50%的股份,与本公司同受中国长江航运（集团）总公司直接控制，属关联法人。
（三）履约能力分析
以上关联公司经营正常，财务状况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则
本公司与关联方的交易将遵循市场公允原则，以市场价格作为定价基础，以合同的方式明确各方的权利和义务，市场化运作。
（二）关联交易协议签署情况
目前，公司与上述关联方就2013年日常关联交易预计达成了初步意向，待股东大会审议通过后，公司将根据经营中具体情形与各关联方签署具体的业务合同。
公司本年度日常关联交易合同尚未签订，本公告公布前日常关联交易均按本公告原则执行。公司2012年度日常关联交易实际执行情况参见2012年年度报告全文重要事项之公司重大关联交易事项。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与控股股东长江航运(集团)总公司、实际控制人中国外运长航集团有限公司及其关联方之间的日常关联交易，是为满足公司生产经营所需，利用关联方船舶修理、建造及后勤保障系统等资源，有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司经济效益，避免同业竞争，确保本公司的经营独立性。
本公司对关联交易将遵循平等、自愿、公正、公平、公开的原则，根据市场价或协议价确定，与对非关联方的交易价格基本一致，无重大高于或低于正常交易价格的情况，公司重大关联交易价格公允。因此，公司与上述关联方的交易不会损害上市公司的利益。
本公司与上述关联方的交易不会形成对上述关联方的依赖，不影响上市公司的独立性运作。
五、独立董事意见
公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的燃润料供应、物料供应、船舶维修、船舶建造、船舶租赁、房屋租赁等日常关联交易，其交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
我们同意公司提交的公司2013年日常关联交易事项。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十四次会议决议
2、独立董事意见
长航凤凰股份有限公司董事会
2013年4月23日
证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2013- 18
长航凤凰股份有限公司
关于公司股票交易实行退市风险警示的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于公司 2011 年、2012 年两个会计年度经审计的净利润连续为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，深圳证券交易所将对公司股票实施“退市风险警示”，现做如下风险提示。
一、 股票种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示起始日
1、 股票种类：A 股
2、 退市风险警示前的股票简称：长航凤凰
3、 证券代码：000520
4、 退市风险警示起始日：2013 年 4 月 25 日
5、 退市风险警示后的股票简称：*ST凤凰
6、 退市风险警示后股票日涨跌幅限制为：5%
二、 实行退市风险警示的主要原因
公司 2011 年、2012 年两个会计年度经审计的净利润连续为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条的有关规定，公司股票自2013 年 4 月 25日起被实施退市风险警示。
公司股票 2013 年4 月 24日停牌一天，2013年4月25日复牌。
三、 董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及措施
为争取撤销退市风险警示，2013 年，公司将通过各种措施，努力提高运行效率增加效益，全力以赴将“扭亏转盈”作为年度生产经营的首要目标。
四、 公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，如果公司 2013 年度经审计的净利润仍为负数，公司股票将自2013 年年度报告公告之日起暂停上市，暂停上市后在法定期限内披露的最近一期年度报告仍不能扭亏，公司股票将面临终止上市的风险。
五、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的联系方式如下
1、 董事会秘书：李嘉华
联系电话：027-82763901
电子邮件：csc-hy@tom.com
2、证券事务代表：程志胜
联系电话：027-82763901
电子邮件：tagirl@sohu.com
3、联系地址：武汉市汉口民权路39号
邮政编码：430021
4、传真：027-82766669-3929
公司董事会提示广大投资者注意投资风险！
特此公告
长航凤凰股份有限公司董事会
2013年4月23日
证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2013-19
长航凤凰股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的通知公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第六届董事会第十四次会议决定召开2012年年度股东大会，现将有关召开股东大会的事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：本公司董事会
2、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3、会议时间：2013年5月23日上午9：00时
4、召开方式：现场记名投票
5、会议出席对象：
（1）截止2013年5月20日下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
6、会议地点：武汉市汉口民权路39号汇江大厦10楼会议室
二、会议审议事项：
1、本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。
2、议案名称
（1）审议《公司2012年度董事会工作报告》
（2）审议《公司2012年度监事会工作报告》
（3）审议《公司2012年财务决算报告和2013年财务预算报告》
（4）审议《公司关于2012年度利润分配的议案》
（5）审议《公司2012年年度报告全文及摘要》
（6）审议《公司2013年日常关联交易预计的议案》
（7）审议《公司关于2012年度审计费用的议案》
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
上述议案已经公司2013年4月23日召开的公司第六届董事会第十四次会议审议通过，并刊登在2013年4月24日的《上海证券报》上。
三、现场股东大会登记方法
1、登记方式
（1）出席会议的股东或代理人可以到公司董事会办公室办理登记手续，也可以用信函或传真方式办理登记手续；
（2）出席会议的公众股股东需持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证，如委托出席的，需持授权委托书、本人身份证、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续；
（3）出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续。
2、登记时间：2013年5月22日09：00至16：00时。
3、登记地点：武汉市汉口民权路39号汇江大厦10楼董事会工作部
四、其他事项：
会议半天，与会者食宿及交通费自理。
公司地址：武汉市汉口民权路39号汇江大厦
邮政编码：430021
联系电话：027-82763901
公司传真：027-82766669-3929
联系人：程志胜
五、备查文件
1、长航凤凰股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议
特此公告。
长航凤凰股份有限公司董事会
2013年4月23日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席长航凤凰股份有限公司2012年年度股东大会，并按照本单位（个人）意见代理行使表决权。
| 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 1、审议《公司2012年度董事会工作报告》 | |||
| 2、审议《公司2012年度监事会工作报告》 | |||
| 3、审议《公司2012年财务决算报告和2013年财务预算报告》 | |||
| 4、审议《公司关于2012年度利润分配的议案》 | |||
| 5、审议《公司2012年年度报告全文及摘要》 | |||
| 6、审议《公司2013年日常关联交易预计的议案》 | |||
| 7、审议《公司关于2012年度审计费用的议案》 | |||
委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：
身份证号码： 身份证号码：
委托人股东账户： 持股数：
委托日期：
2013年 月 日
注：1、如欲投票同意议案，请在同意栏内相应空格内打“√”；如欲投票反对议案，请在反对栏内相应空格内打“√”，如欲投票弃权议案，请在弃权栏内相应空格内打“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。