证券代码：600506 证券简称：香梨股份 公告编号：临2013—007号

  新疆库尔勒香梨股份有限公司

  第四届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  新疆库尔勒香梨股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十九次会议于2013年4月22日在公司二楼会议室召开。本次会议的通知及文件已于2013年4月11日分别以专人送达和电话通知等方式送达全体董事、监事。公司董事会成员7名，实际出席会议董事人数7名。公司监事会成员、高管人员列席了本次会议。会议由董事长刘建文先生主持，会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定，经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

  一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司关于《2012年度经营工作报告》的议案；

  二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司关于《2012年度董事会工作报告》的议案；

  三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司关于《2012年年度报告全文》及《年度报告摘要》的议案；

  四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司关于《2012年度财务决算报告》的议案；

  五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司关于《2012年度利润分配方案》的预案；

  经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2012年12月31日，公司2012年度归属于上市公司股东的净利润为-561.46万元，审计期末未分配利润为-12,378.33万元。根据《公司章程》利润分配政策，同意公司2012年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  独立董事对此议案表了独立意见，独立董事意见书见附件。

  六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司关于《2012年度内部控制评价报告》的议案；

  独立董事对此议案发表了独立董事意见，独立董事意见书见附件。

  七、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司关于《2012年度内部控制审计报告》的议案；

  独立董事对此议案发表了独立董事意见，独立董事意见书见附件。

  八、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司关于《2013年度内部控制测试评价工作方案》的议案；

  九、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司关于《2012年度独立董事述职报告》的议案；

  十、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司关于续聘2013年度财务审计机构的议案；

  同意公司继续聘请华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度审计机构，聘期一年，审计年费二十万元。

  独立董事对此议案发表了独立董事意见，独立董事意见书见附件。

  十一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司关于聘请2013年度内部控制审计机构的议案；

  根据《关于印发企业内部控制配套指引的通知》、《关于做好2012年上市公司建立健全内部控制规范体系工作的通知》等规范性文件要求，同意公司聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度内部控制审计机构，对公司内部控制情况进行审计，聘期一年，内控审计年费十万元。

  独立董事对此议案发表了独立董事意见，独立董事意见书见附件。

  十二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司关于《2013年第一季度报告》的议案；

  十三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司关于换届选举第五届董事会成员的议案；

  同意提名刘建文先生、陈昌雄先生、李昌明先生、季伟先生、侍克斌先生、王金龙先生、陈玉萍女士为第五届董事会董事侯选人，其中侍克斌先生、王金龙先生、陈玉萍女士为独立董事侯选人。上述七位董事侯选人简历附后。

  本议案中，独立董事侯选人的任职资格经上海证券交易所审核无异议后，将和非独立董事侯选人一并提交股东大会进行表决。

  独立董事对此议案发表了独立董事意见，独立董事意见书见附件。

  《独立董事提名人声明》《独立董事侯选人声明》附后。

  十四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司关于修订《募集资金管理制度》的议案；

  十五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议公司关于提请召开2012年度股东大会的议案。

  以上二、三、四、五、九、十、十一、十三议案需提交股东大会审议。

  特此公告！

  新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会

  二0一三年四月二十二日

  董事侯选人简历

  刘建文：男，汉族，中共党员，1966年4月出生，研究生学历，高级工程师。曾任新疆水利水电研究所技术干部、党政办公室副主任，水利厅政治处副主任科员；新疆水利电力建设总公司副总经理、党委书记；新疆汇通股份公司副总经理、董事；新疆昌源水务集团有限公司纪委书记；现任新疆昌源水务集团有限公司副总经理、新疆库尔勒香梨股份有限公司董事长。

  陈昌雄：男，汉族，中共党员，1973年3月出生。本科学历，高级工程师。曾先后在新疆水利水电勘测设计研究所分别担任“引额济乌一期一步”、“500扬水泵站工程供水工程”项目主设；“阜康工业园供水工程”投资调研领导小组组长；“国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司年产120万吨钾肥项目外部供水工程”、“拜城县苏杭水库工程”、“沙湾县红山水库枢纽工程”项目设总、新疆昌源水务集团有限公司副总工程师兼建设管理部经理，现任新疆昌源水务矿业开发有限公司总经理、党支部副书记新疆库尔勒香梨股份有限公司董事。

  李昌明：男，汉族，中共党员，1960年9月出生，大专学历，高级工程师、一级水利工程建造师。曾任工一师二团（今兵团八建）副主任、主任、副总经理、总经理、董事长、兵团八建博乐工程指挥部指挥、兵团建工师乌鲁瓦提工程指挥部常务指挥、水利水电工程公司总经理、新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司副总工程师兼总承包部经理、新疆库尔勒香梨股份有限公司总裁，现任艾比湖供水有限公司负责人、新疆库尔勒香梨股份有限公司董事。

  季伟：男，汉族，中共党员，1977年6月出生，硕士学位，经济师职称。曾任新疆昌源集团公司总经办秘书、办公室副主任、董事会办公室主任、中水汇金资产管理(北京)有限公司副总经理、新疆库尔勒香梨股份董事、副总裁、董事会秘书，现任新疆库尔勒香梨股份有限公司董事、总裁；宁夏青龙管业股份有限公司董事；江阴恒润重工股份有限公司监事。

  侍克斌：男，汉族，中共党员，1957年12月8日出生，博士学位。曾任新疆农业大学（原新疆八一农学院）水利与土木工程学院助教、讲师、副教授、教授、博士生导师、副院长、院长；兼任新疆农业大学水利水电设计研究所所长（独立企业法人代表）、新疆水利学会副理事长（学术委员会副主任），新疆科技协会理事；新疆勘测设计协会理事。现为新疆农业大学研究生处处长、教授、博士生导师；兼任新疆力学学会理事长；新疆岩石力学与工程学会理事长；新疆水土保持学会副理事长；中国水利教育学会理事（学术委员会委员）；中国岩石力学与工程学会常务理事；中国力学学会理事；中国水利学会农水专业委员会委员；新疆库尔勒香梨股份有限公司独立董事。

  王金龙：男，汉族，1969年2月出生，法学学士，注册会计师、注册评估师、律师。曾任新疆会计师事务所项目经理；北京京都律师事务所律师。现任北京市大成律师事务所律师、新疆库尔勒香梨股份有限公司独立董事。

  陈玉萍：女，汉族，1964年6月生，经济学学士学位，管理学硕士学位，博士在读。曾任原新疆财经学院工商管理系企业管理教研室主任、系副主任、新疆财经大学教务处副处长、新疆财经大学教务处处长。现任新疆财经大学任教教授、硕士生导师、MBA导师、新疆新鑫矿业股份有限公司独立监事、中国企业联合会管理咨询委员会高级管理咨询顾问。

  新疆库尔勒香梨股份有限公司独立董事提名人声明

  提名人新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会，现提名侍克斌先生、王金龙先生、陈玉平女士为新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。

  （下转A140版）