§1 重要提示
1.1本公司董事会、监事会以及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3所有董事均出席本次会议。
1.4本公司第一季度财务会计报告未经审计。
1.5公司董事长周政先生、财务总监崔捷先生、财务部总经理张建国先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 营业收入（元） | 965,456,613.01 | 839,310,173.91 | 15.03 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 60,504,987.43 | 52,717,388.66 | 14.77 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -27,176,955.09 | -61,491,366.02 | 55.80 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 1,112,495,445.22 | -63,752,422.55 | 1845.02 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.26 | 1.16 | 增加0.10 个百分点 |
| 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产（元） | 35,633,437,159.07 | 34,838,562,066.52 | 2.28 |
| 归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）（元） | 4,834,217,480.69 | 4,763,805,453.76 | 1.48 |
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | 说明（如适用） |
| 非流动资产处置损益 | 2,049.95 | - |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 168,640.11 | 政府无偿移交的专线电缆摊销收入 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 6,742,400.00 | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 111,912,322.72 | 出售可供出售金融资产收益 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 580,836.07 | - |
| 受托经营取得的托管费收入 | 1,250,000.00 | 杭州世外桃源等企业受托经营托管费收入 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -816,435.09 | - |
| 减：所得税影响额 | 29,959,953.44 | - |
| 少数股东权益影响额（税后） | 2,197,917.80 | - |
| 合计 | 87,681,942.52 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 157,139 | |||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 中粮集团有限公司 | 国有法人 | 50.65 | 918,665,014 | 0 | - | - |
| 中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 1.52 | 27,600,000 | 0 | - | - |
| 安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 境内非国有法人 | 0.52 | 9,403,098 | 0 | - | - |
| 兴业证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 境内非国有法人 | 0.45 | 8,108,597 | 0 | - | - |
| 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 境内非国有法人 | 0.37 | 6,725,322 | 0 | - | - |
| 林骐 | 境内自然人 | 0.30 | 5,430,000 | 0 | - | - |
| 中国银行－华宝兴业动力组合股票型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 0.28 | 5,000,000 | 0 | - | - |
| 中江国际信托股份有限公司资金信托（金狮95号） | 基金、理财产品等 | 0.23 | 4,259,810 | 0 | - | - |
| 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 境内非国有法人 | 0.23 | 4,137,651 | 0 | - | - |
| 中国工商银行－诺安中小盘精选股票型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 0.20 | 3,616,883 | 0 | - | - |
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |
| 股份种类 | 数量 | ||
| 中粮集团有限公司 | 918,665,014 | 人民币普通股 | 918,665,014 |
| 中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 | 27,600,000 | 人民币普通股 | 27,600,000 |
| 安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 9,403,098 | 人民币普通股 | 9,403,098 |
| 兴业证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 8,108,597 | 人民币普通股 | 8,108,597 |
| 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 6,725,322 | 人民币普通股 | 6,725,322 |
| 林骐 | 5,430,000 | 人民币普通股 | 5,430,000 |
| 中国银行－华宝兴业动力组合股票型证券投资基金 | 5,000,000 | 人民币普通股 | 5,000,000 |
| 中江国际信托股份有限公司资金信托（金狮95号） | 4,259,810 | 人民币普通股 | 4,259,810 |
| 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 4,137,651 | 人民币普通股 | 4,137,651 |
| 中国工商银行－诺安中小盘精选股票型证券投资基金 | 3,616,883 | 人民币普通股 | 3,616,883 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前十名股东中，控股股东与其他股东无关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；其他股东未知是否存在其他关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | ||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 无 | ||
前十名08中粮债持有人持债情况表
| 序号 | 持有人名称 | 持债张数 | 持债比例 |
| 1 | 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 | 3,262,054 | 27.18 |
| 2 | 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-018L-FH002深 | 2,260,000 | 18.83 |
| 3 | 中国人寿保险股份有限公司 | 1,060,780 | 8.84 |
| 4 | 中意人寿保险有限公司－中石油年金产品－股票账户 | 1,000,770 | 8.34 |
| 5 | 太平人寿保险有限公司－万能－团险万能 | 800,000 | 6.67 |
| 6 | 中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 774,940 | 6.46 |
| 7 | 全国社保基金二零三组合 | 340,000 | 2.83 |
| 8 | 华泰人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 | 300,000 | 2.50 |
| 9 | 信诚人寿保险有限公司－分红－个险分红 | 300,000 | 2.50 |
| 10 | 英大泰和人寿保险股份有限公司－分红 | 300,000 | 2.50 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 7、本期投资活动产生的现金流量净额15,757.45 万元，较上年同期-27,357.88万元增加157.60%，主要是上年同期支付项目并购款项，而本期未发生此类事项。 8、本期筹资活动产生的现金流量净额-507.39万元，较上年同期122,364.84万元减少100.41%，主要是本期取得借款收到的现金较上年同期减少。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
| 利安达会计师事务所出具的内部控制审计报告认为，中粮地产公司于2012年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 7、2009年11月20日，公司第六届董事会第十八次会议审议同意公司下属控股子公司中粮地产投资（北京）有限公司向中粮集团有限公司承租写字间并接受中粮集团下属企业北京凯莱物业管理有限公司的相关物业服务,租赁期限为五年。报告期内，因项目运营管理需要，中粮地产投资（北京）有限公司不再租用以上中粮集团有限公司写字间，相关方经协商已解除租赁协议，自2013年1月1日起不再支付租金和其他相关费用。 |
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
公司及相关方承诺事项履行表
| 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 本次股权分置改革完成后，中粮集团将以深宝恒作为整合及发展中粮集团房地产业务的专业平台，并采取逐步注入优质资产等多种形式，使深宝恒成为具有品牌优势的房地产开发商。同时，中粮集团将推动深宝恒尽快建立并完善包括股权激励计划在内的管理团队激励约束机制。 | 2005-12-28 | 长期有效 | 2、2007年12月20日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《中粮地产（集团）股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》并公告。由于经营环境、有关政策及资本市场等诸多方面均已发生重大变化，若继续执行上述股权激励方案将难以真正起到应有的激励效果。因此2009年3月4日公司第六届董事会第九次会议同意终止上述股权激励计划以及相关考核办法。 公司将根据有关法律法规及规范性文件的要求，结合公司的发展状况，适时推出符合公司发展战略的股权激励新方案，从而维护股东和上市公司的长远利益。 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | ||||
| 资产重组时所作承诺 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 除住宅地产业务外，本集团不存在从事与中粮地产主营业务相同或相近业务的情况，在该等业务为中粮地产主营业务期间，本集团将不会直接从事与其构成实质性竞争的业务。 以上承诺请参见公司在巨潮资讯网于2007年8月8日披露的公告。 | 2007-3-21 | 长期有效 | 另一方面，公司对不适宜收购的项目进行托管。公司先后于2009年11月召开的2009年第一次临时股东大会及2012年4月召开的2011年年度股东大会审议通过关于受托经营管理关联交易的议案，同意公司受托经营管理控股股东中粮集团有限公司下属相关房地产公司的业务。目前公司已受托经营管理杭州世外桃源房地产开发有限公司、沈阳大悦城房产开发有限公司、卓远地产（成都）有限公司、中粮鹏利（成都）实业发展有限公司、上海鹏利置业发展有限公司和苏州苏源房地产开发有限公司等六家控股股东下属房地产公司。具体详情请参见我司在巨潮资讯网上2012年4月24日的相关公告以及《2012年年度报告》中的相关内容。 公司目前与控股股东中粮集团之间不存在实质性同业竞争情况。 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | ||||
| 承诺是否及时履行 | 是 | |||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 不适用 | |||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | 是 | |||
| 承诺的解决期限 | 长期有效 | |||
| 解决方式 | 请见以上“首次公开发行或再融资时所作承诺”的履行情况 | |||
| 承诺的履行情况 | 请见以上“首次公开发行或再融资时所作承诺” 的履行情况 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
单位：元
| 证券 代码 | 证券简称 | 投资 金额 | 占该公司股权比例 | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 |
| 600999 | 招商证券 | 78,835,901.40 | 1.36% | 764,824,674.92 | 75,392,841.43 | 16,343,589.53 |
| 601818 | 光大银行 | 6,165,763.00 | - | 0.00 | 8,541,400.61 | -6,436,550.03 |
| 合计 | 85,001,664.40 | - | 764,824,674.92 | 83,934,242.04 | 9,907,039.50 | |
3.5.3持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.4 08中粮债情况说明
| 中国建设银行股份有限公司深圳市分行（经其总行授权）为公司发行的公司债券08中粮债本息兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。报告期内，担保人持续盈利，资产安全，信用状况没有发生重大变化。2012年8月公司完成了08中粮债2012年付息工作。报告期内，公司的资信状况没有发生明显变化，报告期末公司资产负债率78.70%。 |
3.5.5 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2013年1月14日 | 深圳公司办公地点 | 实地调研 | 机构 | 长盛基金管理有限公司 | 公司基本情况及2012年经营情况，土地储备、对市场的判断，以及中粮集团整合进展情况及公司的定位 |
| 2013年1月23日 | 深圳公司办公地点 | 实地调研 | 机构 | 国信证券、英大证券、中投证券、华夏基金 | 公司基本情况及2012年经营情况、公司产品定位、金融资产的处置、前海项目及深圳城市更新项目情况、深圳市工业地产新政对公司的影响，以及中粮集团整合进展情况及公司的定位 |
| 2013年2月27日 | 深圳公司办公地点、公司项目现场 | 实地调研 | 机构 | 银河证券 | 公司基本情况及2012年经营情况，公司项目分布及开发情况，土地储备情况以及前海项目及深圳城市更新项目情况 |
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
（本页为中粮地产（集团）股份有限公司2013年第一季度报告正文（摘要）签字盖章页）
中粮地产（集团）股份有限公司
二〇一三年四月二十四日
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2013-008
2013年第一季度报告