§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 经公司六届十四次会议审议通过。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 脱利成 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 杨虎 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 刘耀科 |
公司负责人脱利成、主管会计工作负责人杨虎及会计机构负责人（会计主管人员）刘耀科声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 10,089,393,576.83 | 10,129,680,292.75 | -0.40 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 3,632,498,920.87 | 3,704,253,569.08 | -1.94 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 6.0831 | 6.2033 | -1.94 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 21,640,476.97 | -81.24 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -73,632,681.42 | -73,632,681.42 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.1233 | -0.1233 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.1243 | -0.1243 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.1233 | -0.1233 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -2.01 | -2.01 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -2.02 | -2.02 | 不适用 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 26,676.92 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,642,874.29 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 25,295.06 |
| 所得税影响额 | -544,837.53 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -573,233.51 |
| 合计 | 576,775.23 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 76,697 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国中材股份有限公司 | 79,056,017 | 人民币普通股79,056,017 |
| 甘肃祁连山建材控股有限公司 | 78,926,090 | 人民币普通股78,926,090 |
| 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 | 21,534,636 | 人民币普通股21,534,636 |
| 中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 | 19,000,000 | 人民币普通股19,000,000 |
| JF资产管理有限公司－JF中国先驱A股基金 | 8,179,538 | 人民币普通股8,179,538 |
| 中国建设银行股份有限公司－上投摩根中小盘股票型证券投资基金 | 5,531,049 | 人民币普通股5,531,049 |
| 中国农业银行－信诚四季红混合型证券投资基金 | 5,499,680 | 人民币普通股5,499,680 |
| 中国工商银行－建信优选成长股票型证券投资基金 | 4,999,772 | 人民币普通股4,999,772 |
| 广发证券股份有限公司 | 4,812,425 | 人民币普通股4,812,425 |
| 英国保诚资产管理(香港)有限公司 | 4,650,486 | 人民币普通股4,650,486 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 资产负债表项目 | ||||
| 会计科目 | 期末数 | 期初数 | 增减变动（%） | 原因 |
| 应收票据 | 123,422,801.52 | 250,579,750.95 | -50.75 | 加大了用银行承兑汇票支付货款的力度，降低了收回货款中应收票据的占比。 |
| 预付款项 | 257,203,744.15 | 175,723,647.70 | 46.37 | 新建项目预付的工程款增加所致。 |
| 应付票据 | 132,100,000.00 | 30,000,000.00 | 340.33 | 办理银行承兑汇票用于支付货款。 |
| 预收款项 | 274,004,189.22 | 161,036,047.08 | 70.15 | 本期末水泥需求好转，部分重点客户预付的水泥款增加。 |
| 利润表项目 | ||||
| 管理费用 | 86,714,533.54 | 54,478,554.57 | 59.17 | 主要是产能规模扩大致使折旧费、工资性支出等固定费用增加。 |
| 资产减值损失 | 10,988,587.97 | 3,300,106.25 | 232.98 | 主要是应收账款增加，致使应收账款计提的坏账准备增加。 |
| 投资收益 | 4,218,151.28 | 8,384,748.22 | -49.69 | 投资单位净利润下降 |
| 现金流量表项目 | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 21,640,476.97 | 115,358,923.72 | -81.24 | 主要是同比购买商品支付货款增加的幅度大于销售商品收到现金的增加幅度，致使经营活动现金净流量减少。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -159,950,702.06 | -389,830,823.78 | 58.97 | 主要是同期存在收购夏河祁连山安多水泥有限公司股权的事项。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 与股改相关的承诺 | 股份 限售 | 中国中材股份有限公司 | 中材股份在2009年12月30日刊登的《详式权益变动报告书》中承诺：“此前通过二级市场增持股份的行为系本公司为取得祁连山股份控制权而采取的方式和步骤之一，而非以盈利为目的，本公司承诺在二级市场增持的祁连山股份139.7292万股自完成本次间接收购之日起未来36个月内予以锁定。” | 自完成本次间接收购之日起未来36个月内 | 是 | 是 |
| 股份 限售 | 中国中材股份有限公司 | 2010年5月18日，中材股份《关于所持祁连山股份予以锁定的函》称：鉴于本公司间接收购甘肃祁连山水泥集团股份有限公司事宜已于2010年5月13日全部完成，按照本公司于2009年12月30日披露的《详式权益变动报告书》中的有关承诺，本公司通过定向增发持有的祁连山5500万有限售条件的流通股股份自2010年5月13日起，至2011年5月12日期间予以锁定；通过二级市场增持的祁连山139.7292万股自2010年5月13日起,至2013年5月12日期间予以锁定。 | 2010年5月13日至2013年5月12日 | 是 | 是 | |
| 与再融资相关的承诺 | 股份 限售 | 中国中材股份有限公司 | 参与本次配股的本公司控股股东中国中材股份有限公司，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，承诺在本次配股新发行股份上市之日起6个月内不减持。 | 2012年12月11日至2013年6月11日 | 是 | 是 |
| 股份 限售 | 甘肃祁连山建材控股有限公司 | 参与本次配股的本公司第二大股东甘肃祁连山建材控股有限公司（持股13.22%）根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，承诺在本次配股新发行股份上市之日起6个月内不减持。 | 2012年12月11日至2013年6月11日 | 是 | 是 | |
| 其他承诺 | 解决关联交易 | 中国中材股份有限公司 | 为减少和规范中材股份及其关联方与祁连山之间的关联交易，2009年12月28日，中材股份在收购祁连山的《详式权益报告书》中特作出如下承诺：“中材股份将善意履行作为祁连山股份实际控制人的义务，不利用本公司所处的实际控制人地位，就祁连山股份与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使祁连山股份的股东大会或董事会作出侵犯祁连山股份和其他股东合法权益的决议。如果祁连山股份必须与本公司或本公司控制的其他公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。本公司将不会要求和接受祁连山股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。” | 无明确到期日 | 是 | 是 |
| 解决同业竞争 | 中国中材股份有限公司 | 中材股份为解决祁连山和赛马实业之间的同业竞争，2009年12月28日，中材股份在收购祁连山的《详式权益报告书》中特作出如下承诺：“本次收购完成后，本公司将尽快协调赛马实业与祁连山股份之间的业务竞争关系，通过双方各自相应的内部决策程序，明确各自的业务区域划分。在本次收购完成后二至三年，将存在同业竞争的水泥生产线以收购或托管的方式解决。”中材股份在2010年赛马实业换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司过程中承诺：“本次吸收合并不会导致本公司与赛马实业之间产生新的同业竞争，本公司将来也不会从事与赛马实业构成实质性竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与赛马实业构成实质性竞争的业务。” | 收购完成后二至三年 | 是 | 是 | |
| 解决同业竞争 | 中国中材集团有限公司 | 中材集团于2010年9月7日作出如下承诺：“中材集团将根据境内监管规则要求，本着消除公司水泥业务潜在的同业竞争，促进上市公司健康发展的原则，积极与相关下属公司所在地人民政府和股东协调，以取得地方人民政府和股东的支持，采用符合法律法规、上市公司及股东利益的方式，用5年的时间，逐步实现对水泥业务的梳理，并将水泥业务整合为一个发展平台，从而彻底解决水泥业务的同业竞争。中材集团将根据各区域内水泥业务的市场、资产状况、资本市场的认可程度、通过资产并购、重组等多种方式，制定具体操作方案，逐步推进。中材集团将继续认真履行以往已经做出的关于解决水泥业务潜在同业竞争的有关承诺。” | 2010年9月7日至2015年9月7日 | 是 | 是 | |
| 其他 | 中国中材股份有限公司 | 为保证并不断完善祁连山作为上市公司的独立性，2009年12月28日，中材股份在收购祁连山的《详式权益报告书》中特作出如下承诺：“中材股份在作为祁连山股份实际控制人期间将继续采取切实、有效的措施完善祁连山股份的公司治理结构，并保证中材股份及其关联方与祁连山股份在人员、财务、资产、机构、业务等方面相互独立。” | 无明确到期日 | 是 | 是 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
经信永中和会计师事务所对本公司2012年经营业绩及财务状况进行审计，2012年年初未分配利润 1,257,846,062.17 元，2012年度归属母公司净利润实现 173,543,420.89 元，按10%比例提取法定盈余公积金14,933,995.24 元，已分配普通股股利 71,235,349.80 元后，实际可供股东分配利润为 1,345,220,138.02 元。
公司2012年度利润分配预案为：以2012年末总股本597,146,371股为基数,向全体股东每10股派发0.5元现金股利 (含税)，共计分配现金股利含税29,857,318.55元,剩余 1,315,362,819.47 元利润结转下一年度分配;以2012年末总股本597,146,371股为基数,以资本公积金向全体股东转增股本,每10 股转增3股,共计转增179,143,911股，转增后公司总股本为776,290,282股。本预案已经公司2013年3月7日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过，将于公司2012年度股东大会审议批准后实施。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
法定代表人:脱利成
2013年4月25日
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2013-007
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第六届董事会第十四次会议于2013年4月23日以现场加通讯方式召开，应参加表决董事8名，参加现场表决的董事6名，董事李新华和独立董事吴晓琪以通讯方式参加了表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长脱利成先生主持。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《2013年一季度报告》全文及摘要
同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》
本公司2013年度拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承担本公司年度审计等工作，并支付不超过捌拾伍万元的审计费用（不含现场审计期间的食宿费用）。
本议案还需提交公司股东大会审议。
同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于以内部应收账款质押进行贸易融资的议案》
同意本公司及全资子公司永登祁连山水泥有限公司利用公司内部贸易形成的应收账款质押进行贸易融资，额度合计不超过3亿元，并授权相关公司法定代表人与银行签订《借款合同》等相关法律文件。
同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于发行中期票据的议案》
同意本公司注册发行规模不超过9亿元人民币，期限不超过5年的中期票据，并授权公司经营班子办理本次发行中期票据的相关事宜，授权公司董事长签署必要的文件。
本议案还需提交公司股东大会审议。
同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于发行短期融资券的议案》
同意本公司注册发行规模不超过10亿元人民币的短期融资券，并授权公司经营班子办理本次发行短期融资券的相关事宜，授权公司董事长签署必要的文件。
本议案还需提交公司股东大会审议。
同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于本公司向全资子公司古浪祁连山水泥有限公司增资2.44亿元的议案》
同意公司以现金2.44亿元向全资子公司古浪祁连山水泥有限公司增资。
本议案还需提交公司股东大会审议。
同意8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于本公司向全资子公司漳县祁连山水泥有限公司增资1.59亿元的议案》
同意公司以现金1.59亿元向全资子公司漳县祁连山水泥有限公司增资。
本议案还需提交公司股东大会审议。
同意8票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于提请召开公司2012年度股东大会的议案》
（一）会议时间和期限
2013年6月6日（星期四）上午9:00至12:00
（二）会议地点
兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦四层会议室
（三）提交会议审议事项
1、审议《2012年董事会工作报告》
2、审议《2012年监事会工作报告》
3、审议《2012年财务决算报告》
4、审议《2012年度利润分配及资本公积金转增方案》
5、审议《2012年度报告》全文及摘要
6、审议《关于预计2013年度日常关联交易事项的议案》
7、审议《关于申请委托贷款的议案》
8、审议《关于修改公司章程的议案》
9、审议《关于聘请会计师事务所的议案》
10、审议《关于发行中期票据的议案》
11、审议《关于发行短期融资券的议案》
12、审议《关于本公司向全资子公司古浪祁连山水泥有限公司增资2.44亿元的议案》
13、审议《关于本公司向全资子公司漳县祁连山水泥有限公司增资1.59亿元的议案》
同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二O一三年四月二十五日
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：2013-008
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●是否提供网络投票 否
●公司股票是否涉及融资融券业务 否
根据甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议，公司定于2013年6月6日召开2012年度股东大会，现将会议相关事项通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、股权登记日：2013年5月30日
3、会议时间： 2013年6月6日上午9:00-12:00
4、会议召开地点：甘肃省兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦四楼会议室
5、表决方式：现场投票方式
6、出席会议对象
（1）截止2013年5月30日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘任的律师。
（4）因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人代为出席。
二、会议审议事项
1、审议《2012年董事会工作报告》
2、审议《2012年监事会工作报告》
3、审议《2012年财务决算报告》
4、审议《2012年度利润分配及资本公积金转增方案》
5、审议《2012年度报告》全文及摘要
6、审议《关于预计2013年度日常关联交易事项的议案》
7、审议《关于申请委托贷款的议案》
8、审议《关于修改公司章程的议案》
9、审议《关于聘请会计师事务所的议案》
10、审议《关于发行中期票据的议案》
11、审议《关于发行短期融资券的议案》
12、审议《关于本公司向全资子公司古浪祁连山水泥有限公司增资2.44亿元的议案》
13、审议《关于本公司向全资子公司漳县祁连山水泥有限公司增资1.59亿元的议案》
三、会议登记办法
１、登记方式：出席会议的法人股股东持股东账户卡、法定代表人委托书、加盖公司公章的营业执照复印件和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续（委托代理人应持有授权委托书（见附件））；异地股东可用信函或传真方式登记，出席会议时需携带原件。
２、登记时间：2013年5月31日-6月5日上午9:00-11:30 下午14:00-17:00（节假日除外）。
３、登记地点：兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦402室（甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会办公室）
联 系 人：杨宗峰 李小胜
联系电话：0931-4900698
传 真：0931-4900697
四、其他事项
参加现场会议的股东住宿、交通等费用自理。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二O一三年四月二十五日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2012年度股东大会，并授权其全权行使表决权。
委托人： 身份证号码：
委托人持股数： 股东账号：
受委托人签名： 身份证号码：
受委托日期： 有效期：
委托人对审议事项的投票指示（请注明对参与表决议案投同意、反对或弃权票）：
注：授权委托书剪报或复印均有效。
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2013-009
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第六届监事会第八次会议于2013年4月23日在公司办公楼四楼会议室以现场加通讯方式召开。会议应到监事6名，参加现场表决的监事4名，监事曲孝利和王迎财以通讯方式参加表决，会议由监事会主席雷得平先生主持。与会监事经过讨论，一致审议通过了以下议案：
一、审议通过了《2013年一季度报告》全文及摘要
（一）季报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度和各项规定；
（二）季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
（三）在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意6票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》
本议案还需提交股东大会审议。
同意6票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司监事会
二O一三年四月二十五日
2013年第一季度报告