证券代码：002102 证券简称：冠福家用 公告编号：2013-034
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人林文智、主管会计工作负责人张荣华及会计机构负责人(会计主管人员)蒋朝阳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要财务数据
本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
■
■
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
■
1、资产负债项目重大变动情况：
（1）应收票据比去年同期增长12320.99%，主要是子公司上海五天增加银行承兑汇票所致。
（2）应交税费比去年同期下降44.2%，主要是报告期缴纳了上年末的增值税及相关税费所致。
（3）一年内到期的非流动负债比去年同期下降95.82%，主要是子公司上海五天偿还了长期借款2200万元所致。
2、利润表项目重大变动情况：
（1）营业总收入比去年同期增长80.64%，主要是子公司上海五天大宗商品交易增加15,936.91万元所致。
（2）营业税金及附加比去年同期增长40.69%，主要是销售收入增加，相关税费同步增加。
（3）投资收益比去年同期下降150.14%，主要是参股公司经营亏损额增加所致。
（4）利润总额比去年同期下降105.01%，主要是报告期经营费用增加，利润减少所致。
（5）归属于母公司股东的净利润比去年同期下降22.31%，主要是报告期经营费用增加，利润减少所致。
（6）少数股东损益比去年同期下降504.8%，主要是净利润减少所致。
3、现金流量表英目重大变动情况：
（1）经营活动产生的现金流量净额下降60.42%，主要是与经营活动相关的收入减少、支出增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额下降195.96%，主要是上海五天支付综合楼工程款983万元所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额增长319.49%，主要是母公司筹资增加5,000多万元,上海五天增加筹资20,000多万元,本期偿还债务比去年同期增加18,342.87万元所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
（一）公司的全资子公司成都明发商务城建有限公司（以下简称“成都明发”）的股权转让，与明发集团有限公司（以下简称“明发集团”）在2010年1月发生了股权转让纠纷，截止报告期末该案件尚未终结，详情如下：
1、为了完善公司的产业布局，公司决定在成都市双流县地区投资建立创意设计产业孵化园，该项目的实施单位为成都明发。后因“汶川大地震”、金融风暴等各种原因，公司决定终止成都的投资项目（通过转让所持有的成都明发全部股权的方式终止该项目）。
2010年1月份，公司与明发集团签订了成都明发的股权转让协议，后又因办理土地使用权证等原因，导致股权转让协议无法实施，公司终止了该协议。
2011年1月份，公司办理完成了成都明发的土地使用权证，并于2011年5月30日与上海智造空间电子商务有限公司（以下简称“智造空间”）签订股权转让协议，将公司持有的成都明发（现已更名为“成都梦谷房地产开发有限公司”）100%股权全部转让。成都明发已办理了股权转让的相关工商变更手续。公司业已收到智造空间支付的股权转让价款3,500万元。
明发集团认为，公司之前已和其签订了股权转让协议，该协议仍然有效，可以继续履行不应终止，遂向厦门仲裁委员会提出了仲裁的申请，请求仲裁如下：
（1）请求裁令公司尽快履行双方协议，将成都明发100%股权转让给明发集团或明发集团指定的第三人名下，完成工商变更等相应手续。
（2）请求裁令公司支付违约金人民币3,458,070.00元。
（3）请求裁令公司承担明发集团因仲裁纠纷而发生的律师费用人民币25万元。
（4）本仲裁纠纷的受理费等全部费用由公司承担。
2、2012年3月31日，厦门仲裁委员会对该案件作出如下裁决：
（1）被申请人继续履行双方签订的《合同书》，立即办理成都明发商务城建设有限公司（现已更名为：“成都梦谷房地产开发有限公司”）100%股权转让的工商变更登记手续，将成都明发商务城建设有限公司（成都梦谷房地产开发有限公司）100%股权变更登记至申请人或申请人指定的第三人名下；被申请人未能在裁决生效十五日内办妥相关工商变更登记手续的，申请人有权向法院申请强制执行划转股权；
（2）被申请人应于本裁决作出之日起十日内以申请人已支付的3,300万元为基数按每日万分之二点一计算，向申请人支付自2010年3月23日起至被申请人履行完上述第（一）裁决所确定的义务日止此期间的违约金；
（3）被申请人应于本裁决书生效之日起十日内向申请人支付律师代理费25万元；
（4）本案仲裁费328,440元全部由被申请人承担，鉴于申请人已向本会预交该仲裁费，被申请人应于本裁决书作出之日起十日内直接将该仲裁费328,440元付给申请人。
本裁决为终局裁决，自本裁决出具之日起生效。
公司代理律师认为厦门仲裁委员会在仲裁过程中存在严重违法行为，依据相关法律规定公司已经依法启动撤销该裁决的相关程序；另，成都梦谷房地产开发有限公司已完成所有股权转让的有关义务与手续，已不是公司财产，该裁决书第1点已无法执行。
如果该仲裁被执行，对2012年度的业绩产生约人民币580万元（违约金520万元、律师费25万元、仲裁费33万元）的损失，同时，公司在成都投资项目收到的补贴款项1630万元将不确认为收益。如果撤销裁决，公司在成都投资项目收到的补贴款项1630万元将确认为当年的收益。
3、2012年4月11日,依据相关法律，公司立即启动了撤销该裁决的相关程序，向厦门市中级人民法院提出了“申请撤销仲裁裁决”的起诉，厦门市中级人民法院对该案件已经受理（2012）厦民认字第25号。
4、公司接到四川省双流县人民法院（下称：双流法院）于2012年7月26日发出的应诉通知书、诉状等法律文书（案号为[2012]双流民初字第2803号），双流法院受理了明发集团因原成都明发股权转让纠纷一案。明发集团诉讼请求如下：
（1）请求确认被告一（福建冠福现代家用股份有限公司）与被告二（上海智造空间电子商务有限公司）于2011年5月30日签订的关于被告三（成都梦谷房地产开发有限公司）股权变更的《股权转让协议》无效；
（2）请求判令被告一、被告二、被告三立即共同负责将被告三（原成都明发商务城建有限公司）100%股权恢复登记至被告一名下；
（3）本案诉讼费用由两被告共同承担。
公司认为成都明发股权转让纠纷案件在2012年3月31日厦门仲裁委员会作出了仲裁裁决，公司已在2012年4月11日向厦门市中级人民法院提出了“申请撤销仲裁裁决”的起诉（[2012]厦民认字第25号），目前，案件正在审理当中。因厦门市中级人民法院未对成都明发股权转让纠纷案件作出判决，公司将申请本次案件中止审理。公司将密切跟踪案件进展情况，根据相关规定及要求，进行及时的公告。
公司与成都集团的股权转让纠纷，分别于2011年11月11日、2011年12月21日、2012年4月10日、2012年4月13日、2012年7月28日在证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷申请仲裁情况的公告》、《关于成都明发商务城建有限公司股权转让的后续事项的公告》、《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷仲裁结果的公告》、《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷仲裁申请撤销裁决受理的公告》、《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷的公告》。
（二）公司已于2012年9月12日公告公司董事会通过非公开发行股票预案，并获9月28日公司2012年度第四次临时股东大会审议通过。现公司正与中介券商及律师积极配合，编制上报中国证监会所用本次非公开发行股票的相关材料。本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于偿还银行借款及补充流动资金，降低公司资产负债率，减少公司财务费用，改善公司财务结构，增强公司抗风险能力。本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准通过后方可实施。敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。
（三）报告期末至报告披露日，公司为优化资产结构、改善财务状况，增强持续盈利能力，减少“一伍一拾”创意家居用品连锁店项目已发生的和可预见的连续亏损给公司业绩带来的不利影响，经与公司大股东林福椿、林文洪先生协商，拟将“一伍一拾”创意家居用品连锁店项目的经营主体，即上海智造空间家居用品有限公司转让给公司大股东控制的企业福建同孚实业有限公司。公司与控股子公司上海五天实业有限公司分别于2013年3月9日、2013年4月23日与福建同孚实业有限公司签订了《上海智造空间家居用品有限公司附生效条件的资产出售框架协议》、《上海智造空间家居用品有限公司股权转让合同》，具体情况如下：
1、2013年3月9日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于签订<上海智造空间家居用品有限公司附生效条件的资产出售框架协议>的议案》，公司与控股子公司上海五天实业有限公司于2013年3月9日分别与福建同孚实业有限公司签订了《上海智造空间家居用品有限公司附生效条件的资产出售框架协议》，三方就出售上海智造空间家居用品有限公司97.88%股权之事宜达成出让和受让的意向。
2、2013年4月23日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司及控股子公司转让上海智造空间家居用品有限公司97.88%股权暨关联交易的议案》，公司与控股子公司上海五天实业有限公司于2013年4月23日分别与福建同孚实业有限公司签署了《上海智造空间家居用品有限公司股权转让合同》。根据具有证券从业资格的审计机构及评估机构对上海智造空间家居用品有限公司进行审计和评估，经三方协商本次交易定价确定为11,745.60万元。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次资产出售尚需提交公司股东大会审议批准，是否成功存在较大不确定性。
上述具体内容详见2013年3月15日、2013年4月25日披露在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的相关公告。
（四）报告期末至报告披露日，公司为了贯彻执行公司董事会既定的“转型、创新、增长”的经营方针，进行公司业务的调整、整合及拓展，增强公司的持续盈利能力，公司拟收购上海燊乾投资有限公司（以下简称“燊乾投资”）所持有的陕西省安康燊乾矿业有限公司（以下简称“燊乾矿业”）96.67%的股权及张玉祥所持有的燊乾矿业3.33%的股权。公司分别于2013年3月9日、2013年4月23日与燊乾投资、张玉祥签订了《陕西省安康燊乾矿业有限公司附生效条件的股权收购框架协议》、《陕西省安康燊乾矿业有限公司股权转让协议》，具体情况如下：
1、公司于2013年3月9日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于签订<陕西省安康燊乾矿业有限公司附生效条件的股权收购框架协议>的议案》，公司同时与上海燊乾投资有限公司、张玉祥签署了《陕西省安康燊乾矿业有限公司附生效条件的股权收购框架协议》，三方就公司收购陕西省安康燊乾矿业有限公司100%股权之事项达成了出让和受让的意向。
2、2013年4月23日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购陕西省安康燊乾矿业有限公司100%股权的议案》，公司于2013年4月23日与燊乾投资、张玉祥签署了《陕西省安康燊乾矿业有限公司股权转让协议》。根据具有证券从业资格的审计机构及评估机构对燊乾矿业进行审计和评估，经三方协商本次交易定价确定为18,990万元。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次资产出售尚需提交公司股东大会审议批准，是否成功存在较大不确定性。
上述具体内容详见2013年3月15日、2013年4月25日披露在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的相关公告。
■
三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
■
四、对2013年1-6月经营业绩的预计
2013年1-6月预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈
与上年同期相比扭亏为盈
■
五、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
■
六、证券投资情况
■
持有其他上市公司股权情况的说明
无
| 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 本报告期比上年同期增减（%） | |
| 营业收入（元） | 396,996,179.77 | 219,770,746.99 | 80.64% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 1,409,541.25 | 1,814,382.78 | -22.31% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 2,267,920.57 | 1,618,453.90 | 40.13% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 6,906,130.95 | 17,447,420.21 | -60.42% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0034 | 0.004 | -15% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0034 | 0.004 | -15% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.23% | 0.4% | -0.17% |
| 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产（元） | 1,987,008,991.47 | 1,950,011,775.07 | 1.9% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 626,406,140.14 | 624,440,636.39 | 0.31% |
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | -858,379.32 | |
| 合计 | -858,379.32 | -- |
| 报告期末股东总数 | 36,026 | |||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 林福椿 | 境内自然人 | 15.54% | 63,579,002 | 63,570,000 | 质押 | 63,570,000 |
| 林文智 | 境内自然人 | 9.29% | 38,036,118 | 28,527,088 | ||
| 林文昌 | 境内自然人 | 8.73% | 35,726,442 | 35,726,442 | 质押 | 35,726,442 |
| 林文洪 | 境内自然人 | 8.54% | 34,939,056 | 34,939,056 | 质押 | 34,939,056 |
| 德化县国有资产投资经营公司 | 国家 | 3.21% | 13,123,142 | 冻结 | 9,000,000 | |
| 上海国富永泓投资企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2.75% | 11,236,088 | |||
| 福建省双旗山矿业有限责任公司 | 境内非国有法人 | 0.73% | 3,000,000 | |||
| 杨斌 | 境内自然人 | 0.67% | 2,761,477 | |||
| 王玉伏 | 境内自然人 | 0.6% | 2,466,324 | |||
| 李孔彬 | 境内自然人 | 0.53% | 2,172,152 | |||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |
| 股份种类 | 数量 | ||
| 德化县国有资产投资经营公司 | 13,123,142 | 人民币普通股 | 13,123,142 |
| 上海国富永泓投资企业（有限合伙） | 11,236,088 | 人民币普通股 | 11,236,088 |
| 林文智 | 9,509,030 | 人民币普通股 | 9,509,030 |
| 福建省双旗山矿业有限责任公司 | 3,000,000 | 人民币普通股 | 3,000,000 |
| 杨斌 | 2,761,477 | 人民币普通股 | 2,761,477 |
| 王玉伏 | 2,466,324 | 人民币普通股 | 2,466,324 |
| 李孔彬 | 2,172,152 | 人民币普通股 | 2,172,152 |
| 韩静 | 2,014,951 | 人民币普通股 | 2,014,951 |
| 林利玉 | 1,889,684 | 人民币普通股 | 1,889,684 |
| 周毓琴 | 1,294,300 | 人民币普通股 | 1,294,300 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司前10名股东中，林福椿与林文昌、林文洪、林文智是父子，四人存在关联关系；其他股东相互之间未知是否存在关联关系或是否属于一致行动人的关系。 公司前10名无限售条件的股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 | ||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 无 | ||
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 非公开发行股票预案 | 2012年10月08日 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
| 资产重组时所作承诺 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 林文洪、 林文智 | 在首次公开发行股票时获配的股份自发行人股票上市之日起36个月内不通过深圳证券交易所交易系统出售该部分股份。 | 2006-12-29 | 三年 | 承诺期内无出售其持有的股票，无发生违反承诺情况。 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 林文洪、 林文智 | 2009年12月29日后四人解除限售的冠福家用股票，自2009年12月29日起自愿继续锁定三年，既锁定至2012年12月28日。在此期间不通过深圳证券交易所交易系统出售该部分股份。 | 2008-08-21 | 三年 | 承诺期内无出售其持有的股票，无发生违反承诺情况。 |
| 公司 | 未来三年（2012~2014年），公司依据公司法等有关法律法规及公司章程的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，如公司总现金净流量为正数，公司将积极采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 | 2012-10-27 | 2012-1-1至2014-12-31 | 正处于执行阶段。 | |
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 不适用 | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | 否 | ||||
| 承诺的解决期限 | 不适用 | ||||
| 解决方式 | 不适用 | ||||
| 承诺的履行情况 | 不适用 | ||||
| 2013年1-6月净利润与上年同期相比扭亏为盈（万元） | 2,400 | 至 | 2,900 |
| 2012年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万元） | -3,951.23 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 1、公司及子公司上海五天实业有限公司转让持有的上海智造空间家居用品有限公司97.88%的股权，预计产生投资收益7,363万元； 2、家用品分销业务第二季度已进入淡季，预计生产企业与销售公司亏损额4500——5000万元。。 | ||
| 股东或关联人名称 | 占用时间 | 发生原因 | 期初数（万元） | 报告期新增占用金额（万元） | 报告期偿还总金额（万元） | 期末数（万元） | 预计偿还方式 | 预计偿还金额（万元） | 预计偿还时间（月份） |
| 景德镇国韵青瓷有限责任公司 | 2012-1-10 | 借款 | 125 | 125 | 红利抵债清偿 | 125 | 利润分配 | ||
| 上海悠络客电子科技有限公司 | 2011-4-20 | 视频设备押金 | 15 | 15 | 现金清偿 | 15 | 设备租用到期 | ||
| 合计 | 140 | 0 | 0 | 140 | -- | 140 | -- | ||
| 期末合计值占期末净资产的比例(%) | 0.22% | ||||||||
| 相关决策程序 | 1、景德镇国韵青瓷有限责任公司相关决策程序：冠峰耐热瓷持有景德镇国韵青瓷有限责任公司（下称“国韵青瓷”）40%的股权，是本公司的联营企业；2011年12月20日，国韵青瓷召开临时股东会，《临时股东会决议》第三条内容如下：股东原约定的500万元筹资调整为435万元，该资金到位期限为2011年12月26日前，具体为肖强60万元，邹乃望125万元，张伟坤125万元，冠峰耐热瓷125万元，如没有按上述期限如数到位，违约方则向公司支付应到位款项20%违约金。冠峰耐热瓷于2012年1月8日召开总经理办公会议，内容如下：因国韵青瓷是本公司的联营企业，本公司出资比例40%，目前该公司正在扩大生产规模，该公司股东会2011年12月20日已经作出决议，所有股东都要出资筹集资金，公司本次提供的借款125万元，占筹集资金总额的28.74%。鉴于上述筹集的资金主要用于生产厂房建设、购置机器设备和补充流动资金，主持人征求大家的意见，经其他的与会人员的认真讨论，最后总经理决定实施。财务部门于2012年1月10日以“借款”方式汇入国韵青瓷账户125万元。 2、上海悠络客电子科技有限公司相关决策程序：公司根据合同支付视频设备押金。 | ||||||||
| 当期新增大股东及其附属企业非经营性资金占用情况的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明 | 无 | ||||||||
| 未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明 | 无 | ||||||||
| 注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露索引 | 无 | ||||||||
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本（元） | 期初持股数量（股） | 期初持股比例（%） | 期末持股数量（股） | 期末持股比例（%） | 期末账面值（元） | 报告期损益（元） | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 无 | 无 | 0.00 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0.00 | 0.00 | |||
| 合计 | 0.00 | 0 | -- | 0 | -- | 0.00 | 0.00 | -- | -- | ||
2013年第一季度报告