第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人田益群、主管会计工作负责人孙锡娟及会计机构负责人(会计主管人员)陈爱筠声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要财务数据
本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述
□ 是 √ 否
| 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 本报告期比上年同期增减（%） | |
| 营业收入（元） | 759,967,656.26 | 790,498,171.29 | -3.86% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 19,299,185.08 | 22,600,797.25 | -14.61% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 19,305,922.50 | 22,479,034.43 | -14.12% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -86,087,610.55 | -127,109,913.61 | 32.27% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.054 | 0.063 | -14.29% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.054 | 0.063 | -14.29% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.36% | 1.75% | -0.38% |
| 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产（元） | 9,418,520,831.17 | 9,617,611,488.65 | -2.07% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,424,070,579.77 | 1,405,856,532.25 | 1.3% |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 52,042.70 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 5,375.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -76,750.92 | |
| 所得税影响额 | -4,833.30 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -7,762.50 | |
| 合计 | -6,737.42 | -- |
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 31,239 |
| 前10名股东持股情况 | |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 大连友谊集团有限公司 | 境内非国有法人 | 29.93% | 106,660,000 | 0 | 质押 | 76,300,000 |
| 广东温氏投资有限公司 | 境内非国有法人 | 7.58% | 27,000,000 | 0 | ||
| 中国建设银行－国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.45% | 5,183,678 | 0 | ||
| 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.19% | 4,233,989 | 0 | ||
| 大通证券股份有限公司 | 境内非国有法人 | 1.05% | 3,738,695 | 0 | ||
| 东吴证券股份有限公司 | 境内非国有法人 | 0.61% | 2,160,071 | 0 | ||
| 大连华信信托股份有限公司－华信.信银8号证券投资集合资金信托计划 | 境内非国有法人 | 0.44% | 1,576,900 | 0 | ||
| 罗琦 | 境内自然人 | 0.43% | 1,546,522 | 0 | ||
| 中国工商银行－国投瑞银成长优选股票型证券投资基金 | 0.36% | 1,300,000 | 0 | |||
| 孟丽萍 | 境内自然人 | 0.36% | 1,292,625 | 0 | ||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |
| 股份种类 | 数量 | ||
| 大连友谊集团有限公司 | 106,660,000 | 人民币普通股 | 106,660,000 |
| 广东温氏投资有限公司 | 27,000,000 | 人民币普通股 | 27,000,000 |
| 中国建设银行－国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金 | 5,183,678 | 人民币普通股 | 5,183,678 |
| 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金 | 4,233,989 | 人民币普通股 | 4,233,989 |
| 大通证券股份有限公司 | 3,738,695 | 人民币普通股 | 3,738,695 |
| 东吴证券股份有限公司 | 2,160,071 | 人民币普通股 | 2,160,071 |
| 大连华信信托股份有限公司－华信.信银8号证券投资集合资金信托计划 | 1,576,900 | 人民币普通股 | 1,576,900 |
| 罗琦 | 1,546,522 | 人民币普通股 | 1,546,522 |
| 中国工商银行－国投瑞银成长优选股票型证券投资基金 | 1,300,000 | 人民币普通股 | 1,300,000 |
| 孟丽萍 | 1,292,625 | 人民币普通股 | 1,292,625 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司控股股东大连友谊集团有限公司与广东温氏投资有限公司之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | ||
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
1、应收账款期末比期初减少38.46%，主要系本期公司所属分、子公司应收账款回收所致。
2、应付职工薪酬期末比期初减少57.20%，主要系本期发放2012年度年终分配工资。
3、资产减值损失同比下降225.82%，主要系本期计提坏账准备同比减少。
4、公允价值变动收益同比增长115%，主要系公司持有的TCL股票股价上涨。
5、投资收益同比增长62.24%，主要系公司参股企业亏损减少。
6、营业外支出同比增长390.71%，主要系固定资产处置损失等增加。
7、经营活动产生的现金流量净额同比增长32.27%，主要系本期支付工程款同比减少。
8、投资活动产生的现金流量净额同比下降33.61%，主要系本期公司所属富丽华酒店支付土地出让金。
9、筹资活动产生的现金流量净额同比下降177.16%，主要系本期借款减少。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、公司控股子公司大连新发兴房地产开发有限公司于2010年9月2日与大连市国土资源和房屋局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，取得了（中）2010-020、021、022号土地开发权。该宗地块总面积为91,355.90平方米，综合地价为152,512.30万元，用于公建、住宅及配套公建。截止报告期末，根据合同已支付地价款76,512.3万元。《大连友谊（集团）股份有限公司关于收购大连新发兴房地产开发有限公司股权后续情况公告》刊登于 2010 年9月7日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上，公告编号为 2010-029。
2、2010年12月21日，子公司大连友谊金石谷俱乐部有限公司（甲方）与大连利升国际贸易有限公司（乙方）签订了解除2008年签订的购销合同的协议。按照协议规定，将甲方已支付给乙方的4,800万元合同款，由乙方于2011年末以前全额分期向甲方返还。截止报告期末，乙方已按解除合同的协议的约定，返还了500万元。目前公司正在敦促大连利升国际贸易有限公司尽快还款。
3、公司与控股股东大连友谊集团有限公司报告期内续签《房屋租赁合同》，租用位于人民路8号7、8、9楼三层楼及其附属资产，租用建筑面积6,767.83平方米，该房屋作为友谊商城新增商场经营用房，租赁期限自2013年1月1日起，租期五年，年租金总计5,558,080.39元。本期按合同支付给大连友谊集团有限公司房屋租赁费1,370,485.58元。
4、收购辽阳项目
2013年1月7日，经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，公司与辽阳京都商城有限公司、辽阳新世纪集团有限公司签署协议，收购京都项目房产及土地使用权。京都项目分为地上9层和地下2层，总建筑面积为52,544.07平方米，占地面积7,304.60平方米。其中辽阳京都商城有限公司拥有36,876.79平方米房产及6,085.60平方米的土地使用权，该标的资产转让价款为人民币21,000万元；辽阳新世纪集团有限公司拥有15,667.28平方米房产及1,219.00平方米的土地使用权，该标的资产转让价款为人民币：10,000万元。收购京都项目交易金额为人民币31,000万元。《大连友谊（集团）股份有限公司关于辽阳京都项目资产收购的公告》刊登于 2013 年1月8日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上，公告编号为 2013-003。相关手续正在办理中。
5、成立辽阳友谊商城有限公司
2013年1月7日，经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，公司设立全资子公司辽阳友谊商城有限公司，由其签订收购辽阳项目的《资产转让合同》，并对该项目进行装修改造和经营。该公司注册资本金为5,000万人民币，经营范围：纺织、服装及日用品；文化、体育用品及器材；家用电器及电子产品；日用百货等。《大连友谊（集团）股份有限公司关于设立辽阳友谊商城有限公司的公告》刊登于2013年1月8日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上，公告编号为 2013-002。2013年1月16日完成工商登记手续，本期纳入合并报表范围。
6、2012年11月23日，经公司2012年第五次临时股东大会审议，通过了《关于大连嘉威德投资有限公司受让大连一方地产有限公司所持大连友谊集团有限公司全部 34.4%股权的议案》、《关于大连嘉威德投资有限公司暨本公司管理层间接收购本公司事宜致全体股东的报告书》，《公司2012年第五次临时股东大会决议公告》刊登于2012年11月24日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上，公告编号为2012-049。2013年1月5日，该部分股权已过户至大连嘉威德投资有限公司名下，至此，大连嘉威德投资有限公司持有友谊集团51%股权，成为大连友谊的实际控制人。
7、报告期内公司诉讼、仲裁事项2007年11月30日香港宏宝集团有限公司从香港现代精工有限公司取得大连金石谷乡村俱乐部（现更名为大连友谊金石谷俱乐部）70%股权，按照约定：香港宏宝集团有限公司应将股权转让款直接支付给大连和氏璧投资有限公司，但其仍有股权转让款2,500万元一直未支付。2009年3月25日，大连和氏璧投资有限公司向大连市中级人民法院提起民事诉讼，请求法院判令宏宝集团及大连友谊金石谷俱乐部二被告支付股权转让款人民币2,500万元及滞纳金；支付违约金275万元；同时请求法院判令二被告承担原告支付的律师费及本案的诉讼费用。2012年4月23日，大连市中级人民法院做出判决，2012年7月1日，公司收到大连市中级人民法院民事判决书，判决如下：1)被告宏宝集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告大连合氏璧投资有限公司支付第二期股权转让款2500万元；2)被告宏宝集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告大连合氏璧投资有限公司支付违约金（以第二期股权转让款2500万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率标准四倍计算，自2008年12月1日起至本判决确定的给付之日止）；3)对于以上款项，被告大连友谊金石谷俱乐部有限公司对被告宏宝集团有限公司不能清偿部分的二分之一向原告大连合氏璧投资有限公司承担赔偿责任。4)驳回原告大连合氏璧投资有限公司的其他诉讼请求。案件受理费246,587元，由原告大连合氏璧投资有限公司负担49,317元，被告宏宝集团有限公司负担197,270元。原告预交的财产保全费5,000元予以退回。诉讼对本公司可能会造成的影响公司对此诉讼已采取了相应的预防措施，具体措施为：1)2009年12月21日，公司将本应于2009年12月31日前支付完毕的股权转让价款中的3,000万元在前述诉讼未了结以前暂不支付；2)大连友谊金石谷俱乐部合资对方——香港宏志投资有限公司承诺并同意，以其持有的金石谷公司30%股权质押给大连友谊，作为对金石谷公司债务及或有负债清偿的担保。故本次诉讼目前不会对本公司产生影响。虽然如此，公司认为该判决事实不清，证据不足，于2012年7月10日向辽宁省高级人民法院提出上诉。公司将密切关注进展情况，采取积极应对措施，并及时履行信息披露义务。大连友谊（集团）股份有限公司重大诉讼、仲裁进展公告刊登于2012年8月18日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上，公告编号为 2012-034。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 关于收购大连新发兴房地产开发有限公司股权后续情况公告 | 2010年09月07日 | 《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 |
| 关于辽阳京都项目资产收购的公告 | 2013年01月08日 | 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 |
| 关于设立辽阳友谊商城有限公司的公告 | 2013年01月08日 | 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 |
| 关于大连嘉威德投资有限公司暨本公司管理层间接收购本公司事宜的公司2012年第五次临时股东大会决议公告 | 2012年11月23日 | 《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 |
| 大连友谊（集团）股份有限公司重大诉讼、仲裁进展公告 | 2012年08月18日 | 《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 广东温氏投资有限公司 | 在未来12个月无继续增持大连友谊股份的计划 | 2012年02月13日 | 12个月 | 报告期内广东温氏投资有限公司履行了承诺 |
| 大连友谊集团有限公司 | 在未来12个月无继续增持大连友谊股份的计划 | 2012年02月13日 | 12个月 | 报告期内大连友谊集团有限公司履行了承诺 | |
| 资产重组时所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 大连友谊集团有限公司 | 自2009年7月27日获深圳证券交易所批复解除限售始，如果大连友谊集团有限公司计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，大连友谊集团有限公司将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，包括拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因及深交所要求的其他内容. | 2009年07月27日 | 报告期内大连友谊集团有限公司履行了承诺 | |
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 不适用 | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | 否 | ||||
| 承诺的解决期限 | 不适用 | ||||
| 解决方式 | 不适用 | ||||
| 承诺的履行情况 | 不适用 | ||||
四、对2013年1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本（元） | 期初持股数量（股） | 期初持股比例（%） | 期末持股数量（股） | 期末持股比例（%） | 期末账面值（元） | 报告期损益（元） | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 股票 | 000100 | TCL | 21,300.00 | 12,500 | 0% | 12,500 | 0% | 32,750.00 | 5,375.00 | ||
| 股票 | 601328 | 交通银行 | 7,171,432.50 | 5,287,573 | 0.01% | 5,287,573 | 0.01% | 24,904,468.83 | 0.00 | 可供出售金融资产 | |
| 期末持有的其他证券投资 | 0.00 | 0 | -- | 0 | -- | 0.00 | 0.00 | -- | -- | ||
| 报告期已出售证券投资损益 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 0.00 | -- | -- | ||
| 合计 | 7,192,732.50 | 5,300,073 | -- | 5,300,073 | -- | 24,937,218.83 | 5,375.00 | -- | -- | ||
持有其他上市公司股权情况的说明
1、TCL股票初始投资金额21,300元，占该公司股权比例 0.00015%，截止报告期末，持有TCL股票12,500股，账面价值32,750元。
2、交通银行股票初始投资金额7,171,432.50元，占该公司股权比例 0.0071 %，截至报告期末，持有交通银行股票5,287,573股，账面价值24,904,468.83元。
大连友谊(集团)股份有限公司
董事长:田益群
2013年4月24日
证券代码：000679 证券简称：大连友谊 公告编号：2013-009
大连友谊（集团）股份有限公司2012年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无否决、新提案提交表决的情况。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开和出席情况
1、召开时间：2013年4月24日上午9：00
2、召开地点：大连市中山区七一街1号公司八楼会议室
3、召开方式：现场投票
4、召集人：大连友谊（集团）股份有限公司董事会
5、主持人：董事长田益群先生
6、出席会议情况：股东及股东授权委托代表共计8人，代表股份133,764,310股，占公司有表决权股份总数的37.53%。
7、出席本次会议的还有公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员、公司聘请的见证律师。
8、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《股票上市规则》等有关法律法规的规定和《公司章程》的要求。
二、提案审议表决情况
1、会议听取了2012年度独立董事述职报告，会议采取审议后集中表决，以记名投票方式对下列议案进行表决：
1）审议2012年度董事会工作报告
2）审议2012年度监事会工作报告
3）审议2012年年度报告和年度报告摘要
4）审议2012年度公司财务决算报告
5）审议2012年度公司利润分配预案报告
6）审议关于续聘大华会计师事务所的报告
2、表决情况：
1）审议2012年度董事会工作报告
表决结果：经出席本次股东大会有表决权的133,764,310股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过该议案。
2）审议2012年度监事会工作报告
表决结果：经出席本次股东大会有表决权的133,764,310股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过该议案。
3）审议2012年年度报告和年度报告摘要
表决结果：经出席本次股东大会有表决权的133,764,310股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过该议案。
4）审议2012年度公司财务决算报告
表决结果：经出席本次股东大会有表决权的133,764,310股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过该议案。
5）审议2012年度公司利润分配预案报告
表决结果：经出席本次股东大会有表决权的133,764,310股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过该议案。
6）审议关于续聘大华会计师事务所的报告
表决结果：经出席本次股东大会有表决权的133,764,310股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过该议案。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经北京昂道律师事务所韩海鸥律师、曲旭成律师现场见证，并出具《法律意见书》，确认本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，大会所通过的决议合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；
2、本次股东大会法律意见书。
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会
2013年4月24日
证券代码：000679 证券简称：大连友谊 公告编号：2013-010
2013年第一季度报告